证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2021-081

  上能电气股份有限公司

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知已于2021年11月26日通过邮件的方式送达。会议于2021年11月29日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》；

  公司非经常性损益表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《非经常性损益审核报告》（苏公W[2021]E1445号）。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的相关内容。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。

  2.审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  公司根据相关法规编制了截至2021年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2021]E1443号）。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的相关内容。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。

  3.审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》；

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1.第三届董事会第三次会议决议；

  2.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上能电气股份有限公司董事会

  2021年11月29日

  证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2021-082

  上能电气股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知已于2021年11月26日通过邮件的方式送达。会议于2021年11月29日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。董事会秘书陈运萍列席了本次监事会会议。会议由监事会主席刘德龙先生主持，本次会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经监事会审议，形成决议如下：

  1.审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》；

  公司非经常性损益表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《非经常性损益审核报告》（苏公W[2021]E1445号）。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：经审议，同意3票，反对0票，弃权0票。

  2.审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：经审议，同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1.第三届监事会第三次会议决议；

  特此公告。

  上能电气股份有限公司监事会

  2021年11月29日

  上能电气股份有限公司

  独立董事关于公司第三届董事会

  第三次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上能电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅公司第三届董事会第三次会议相关文件并听取相关人员的汇报后，我们对公司第三届董事会第三次会议审议议案涉及的相关事项，发表以下独立意见：

  1、关于公司非经常性损益表的独立意见

  经审阅公司《非经常性损益表》和会计师出具的《非经常性损益审核报告》，我们认为：公司编制的《上能电气股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》符合企业会计准则的要求，严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所等相关单位颁布的法律法规、规范性文件的规定。

  综上，我们一致同意《关于公司非经常性损益表的议案》，并同意将该议案提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

  2、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

  经审阅公司《前次募集资金使用情况报告》和会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为：公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

  综上，我们一致同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提请公司2021年第二次临时股东大会审议。

  纪志成（签字）：

  熊源泉（签字）：

  权小锋（签字）：

  2021年11月29日

  证券代码：300827 证券简称:上能电气 公告编号：2021-083

  上能电气股份有限公司关于召开

  2021年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》和《上能电气股份有限公司章程》有关规定，经上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过，决定于2021年12月15日（星期三）下午14:00召开2021年第二次临时股东大会，现将本次会议事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2021年12月15日（星期三），下午14:00；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年12月15日（星期三）9:15一9：25，9：30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月15日（星期三）9:15-15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席会议或通过授权委托其代理人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决票只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  5、会议的股权登记日：2021年12月9日（星期四）。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日2021年12月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师及相关人员；

  7、会议地点：江苏省无锡市惠山区和惠路6号上能电气股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司非经常性损益表的议案》；

  2、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

  特别说明：

  1、议案2为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。议案1为普通决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。

  2、上述提案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、会议登记方式：现场、信函或传真方式，本次会议不接受电话登记。

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡办理登记手续、持股凭证；委托代理人的，还须持出席人身份证原件及复印件、委托人授权委托书原件；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在2021年12月10日下午17:00 前送达，登记时间以收到信函或传真时间为准（传真登记请发送传真后电话确认）。

  2、登记时间:2021年12月10日上午9:00-11:00，下午13:00-17:00。

  3、登记地点以及信函邮件地址：江苏省无锡市惠山区和惠路6号上能电气股份有限公司证券部。如通过信函方式登记，信封上请注明“股东大会”字样。

  4、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

  5、会议联系方式:

  联系人：万迎花、蒋田田

  电话：0510-83691198

  传真：0510-85161899

  邮政编码：214174

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作见附件1。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第三次会议决议；

  2、第三届监事会第三次会议决议；

  特此公告。

  上能电气股份有限公司董事会

  2021年11月29日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：350827 投票简称：上能投票

  2、提案设置及意见表决：本次临时股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过本所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年12月15日（星期三）的交易时间，即9:15一9：25，9：30一11:30 和13:00一15:00。

  2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过本所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月15日（现场会议召开当日），9:15一15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“本所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过本所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我个人（单位）出席上能电气股份有限公司于2021年12月15日召开的2021年第二次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列提案投票。若本人（单位）没有对表决意见作具体指示的，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对或弃权。本人（单位）对下述提案的投票意见如下：（请在相应表决意见栏“√”）

  ■

  附件3：

  股东登记表

  ■

  附注：

  1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年12月10日17时之前以邮寄或邮件方式（信封请注明“股东大会”字样）送达公司证券部，并请进行电话确认（不接受电话登记）。

  3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在“发言意向及要点”栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  附件提交：身份证、营业执照、股东账户卡、持股证明。

  上能电气股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  上能电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（证券会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况的报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。

  一、 前次募集资金基本情况

  （一）前次募集资金金额及资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]370号”文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,833.36万股，发行价格为每股21.64元，募集资金总额为39,673.91万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用4,063.74万元后，实际募集资金净额为35,610.17万元。以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2020]B021号”《验资报告》。

  （二）前次募集资金管理情况

  1、募集资金管理制度的制定和执行情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、变更、管理与监督以及信息披露作出了明确的规定，从制度上保证了募集资金的规范使用。

  2、募集资金三方监管协议签订情况

  2020年4月，本公司会同保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中信银行无锡惠山支行、兴业银行无锡惠山支行、中国建设银行股份有限公司无锡惠山支行、无锡农村商业银行洛社支行、江苏银行无锡东林支行、交通银行无锡惠山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。对募集资金进行专户管理，《三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

  （三）前次募集资金存放情况

  截止2021年9月30日，前次募集资金账户具体存放情况如下（单位：人民币元）：

  ■

  一、 前次募集资金实际使用情况

  截止2021年9月30日，前次募集资金使用情况如下：

  ■

  三、前次募集资金实际投资项目变更情况

  为扩大光伏逆变器产品的销售渠道，促进募集资金投资项目顺利实施，2020年8月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司调整“营销网络建设项目”募集资金的实施地点，对项目实施地点进行了变更（保留无锡总部，新设阿联酋、西班牙和印度）。该次仅涉及募集资金项目实施方式调整，不涉及募集资金实际投资项目变更。

  四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2020年5月15日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上能电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2020]E1301号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截至2020年4月30日的全部自有资金共计人民币13,712,828.32元。

  五、闲置募集资金情况

  （1）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，2020年5月15日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司及全资子公司拟使用总额不超过3亿元（含本数）人民币的部分闲置募集资金和不超过3亿元（含本数）人民币的闲置自有资金进行现金管理，2021年4月20日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司及全资子公司拟使用总额不超过2亿元（含本数）人民币的部分闲置募集资金和不超过3亿元（含本数）人民币的闲置自有资金进行现金管理。适用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求，期限不超过12个月的产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、保本理财产品等品种。在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。

  2020年度至2021年1-9月，公司购买的理财产品如下：

  单位：万元

  ■

  （2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  六、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况

  本公司前次募集资金投资项目目前正在按计划使用中。详见附件一。

  七、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  八、前次募集资金尚未使用资金结余情况

  截止2021年9月30日，前次募集资金累计使用18,125.66万元，其中，投入高效智能型逆变器产业化项目4,791.84万元，投入储能双向变流器及系统集成产业化项目2,703.38万元，投入研发中心建设项目3,434.85万元，投入营销网络建设项目1,310.58万元，补充营运资金5,885.01万元；前次募集资金尚未使用资金结余17,484.51万元，占前次募集资金总额的49.10%，加上募集资金累计存放投资收益、利息收入（扣除相关银行手续费支出）758.74万元，减去项目结项结余资金补充流动资金1.12万元，合计余额为18,242.13万元；扣除已经董事会批准的购买理财产品的资金11,100万元，募集资金专户实际期末余额为7,142.13万元。

  九、前次募集资金投资项目实现效益情况

  本公司前次募集资金投资项目正在建设，尚未产生预计效益。

  十、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

  本公司无以资产认购股份的情况。

  十一、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

  本公司将募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，未发现存在重大差异的情况。

  上能电气股份有限公司

  董事会

  2021年11月29日

  附件一

  前次募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  注：本公司高效智能型逆变器产业化项目、储能双向变流器及系统集成产业化项目、研发中心建设项目、以及营销网络建设项目均尚在建设期。

  附件二

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位：万元

  ■

  注1：高效智能型逆变器产业化项目、储能双向变流器及系统集成产业化项目预计在2021年10月完全达产，目前尚在建设期，无法评估是否达到预计效益。