中核华原钛白股份有限公司
关于对青海锦泰钾肥有限公司增资的
公告

2021-11-30 来源: 作者:

  证券代码:002145 证券简称:中核钛白 公告编号:2021-120

  中核华原钛白股份有限公司

  关于对青海锦泰钾肥有限公司增资的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  近日,中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”)与李世文、青海富康矿业资产管理有限公司(以下简称“富康矿业”) 及青海锦泰钾肥有限公司(以下简称“锦泰钾肥”)签署了《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》,公司拟以自有资金向锦泰钾肥增资 20,000万元人民币,其中889万元人民币为锦泰钾肥新增的注册资本,其余部分计入锦泰钾肥的资本公积。本次交易完成后,公司持有锦泰钾肥4.39%的股权。

  本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据公司《公司章程》及《对外投资管理办法》等相关制度的规定,本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  (一)青海锦泰钾肥有限公司

  1.统一社会信用代码:91632800710559116R

  2.住所:青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧

  3.法定代表人:李宁

  4.注册资本:12,000万元人民币

  5、类型:其他有限责任公司

  6.成立日期:2004年1月17日

  7.经营范围:钾盐的开采(有效期至2030年04月30日)、销售,钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售,碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售,农用化肥生产加工及销售,建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂(除专控及易燃易爆危险品外)、实验室耗材、塑料制品的销售,消防器材及产品的销售,涂料、PVC塑料管的加工、销售,普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)

  8、股权结构

  ■

  9、实际控制人:李世文

  10、关联关系:锦泰钾肥与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  11、锦泰钾肥不是失信被执行人。

  (二)李世文

  1、身份证号码:3303021982****0419

  2、住址:浙江省温州市鹿城区五马街道广场路皇家大厦 *** 室

  3、关联关系:李世文与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  4、李世文不属于失信被执行人。

  (三)青海富康矿业资产管理有限公司

  1、统一社会信用代码:91633100310939240M

  2、住所:青海省海西州茫崖市冷湖镇巴仑马海湖区西侧

  3、法定代表人:李宁

  4、注册资本:20,000 万元人民币

  5、类型:有限责任公司

  6、成立日期:2015 年 6 月 25 日

  7、经营范围:矿业资源开发、加工、销售;矿业投资及管理;钾肥、化肥、肥料的生产、加工及销售;碳酸锂、氯化锂、老卤、硼产品的生产、加工及销售;盐田建设及维护;劳务服务(不含劳务派遣); 普通货物道路运输。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  8、股东情况:李世文持有富康矿业49%的股权,富康发展控股有限公司持有富康矿业51%的股权(李世文直接持有富康发展控股有限公司38.25%的股权)。

  9、实际控制人:李世文

  10、关联关系:富康矿业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  11、富康矿业不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  公司名称:青海锦泰钾肥有限公司

  统一社会信用代码:91632800710559116R

  注册地址:青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧

  法定代表人:李宁

  注册资本:12,000 万元人民币

  类型:其他有限责任公司

  成立日期:2004 年 1 月 17 日

  经营范围:钾盐的开采(有效期至 2030 年 04 月 30 日)、销售, 钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售,碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售,农用化肥生产加工及销售,建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂(除专控及易燃易爆危险品外)、实验室耗材、塑料制品的销售,消防器材及产品的销售,涂料、PVC 塑料管的加工、销售,普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)

  本次交易前后,锦泰钾肥的股东出资情况如下:

  单位:万元

  ■

  锦泰钾肥最近一年又一期的财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  关联关系:锦泰钾肥与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  锦泰钾肥公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的条款。

  锦泰钾肥不属于失信被执行人。

  锦泰钾肥其他股东富康矿业、李世文、深圳市兆新能源股份有限公司同意放弃本次交易的优先受让权。

  锦泰钾肥致力于盐湖资源的综合开发利用,构建钾、锂、硼循环开发生态系统,利用成熟的钾肥生产技术,前沿的盐湖提锂与盐湖提硼技术,从事钾肥、锂盐与硼酸盐的开采、生产与销售。锦泰钾肥开采与生产区域位于青海省海西州冷湖巴伦马海湖,拥有巴伦马海湖矿区197.96平方公里的采矿权及174.14平方公里探矿权。锦泰钾肥在矿区建成了20万吨/年的钾肥生产线、7,000吨碳酸锂生产线,同时建成盐田、卤渠、输电线路、生产经营用道路、淡水管线、淡水经营权、淡水取水权,办公楼、职工宿舍、活动中心、食堂等,配套设施完整。

  四、协议主要条款

  公司与锦泰钾肥、李世文、富康矿业共同签署《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》(以下简称“本协议”),主要条款如下:

  甲方:中核华原钛白股份有限公司

  乙方:青海锦泰钾肥有限公司

  丙方:丙方一:李世文

  丙方二:青海富康矿业资产管理有限公司

  1、甲方同意按照每1元注册资本对应人民币22.5元/股的价格认购乙方全部新增注册资本,认购总价为人民币20,000万元(大写:贰亿圆整)。增资款中的889万元用于增加乙方注册资本,其余部分计入乙方资本公积。

  2、甲方应在本协议签署之日起7日内,向乙方指定账户支付全部认购价款,即20,000万元(大写:贰亿圆整)。乙方应于甲方按本协议约定支付上述增资款后五个工作日内向甲方出具出资证明书。

  各方确认,本次增资的工商变更手续应在全部认购价款支付完毕且本轮其他投资方的投资款均到位后的五个工作日内提交工商办理变更手续。为办理上述股权变更手续相关的变更登记手续费用由各方自行承担。

  3、增资完成后,乙方董事会和监事会分别应由7人构成,其中甲方有权提名1名监事。

  4、乙方增资时,乙方股东均有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

  5、甲方有权在认购价款进入锦泰钾肥指定账户后,锦泰钾肥发生以下情况时,要求丙方一回购甲方持有的锦泰钾肥股权且丙方一应当在收到甲方的书面回购通知之日起三十日内进行回购,在此情形下,丙方二对本协议项下的回购事宜给予必要的协助:

  (1)公司2022年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负数;

  (2)因本协议签署前公司的违法违规行为,导致具有权威性的会计师事务所无法出具标准无保留意见的审计报告。

  6、违约条款

  (1)本协议生效后,因任何一方违约,包括违反本协议项下陈述、保证、承诺及其他义务,给守约方造成损失的,违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失。

  (2)一方违约而给另一方造成损失的,应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。守约方因追偿而发生诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等的合理费用应由违约方一并承担。

  (3)如甲方未能按照本协议约定在本协议约定的期限届满前按时足额支付其应缴付的增资款,则目标公司有权要求甲方按其延迟支付的增资款每日万分之一(0.1%。)向目标公司支付违约金;逾期超过【10】日的,乙方有权经书面通知甲方后解除本协议与甲方的相关约定,并有权要求甲方支付2,000万元的违约金。

  7、协议生效

  本协议由各方盖章后生效。

  五、本次交易的目的、定价依据、对公司的影响及存在的风险

  (一)本次交易目的

  锦泰钾肥致力于盐湖资源的综合开发利用,主要对巴仑马海盐湖资源进行矿产开发,从事钾肥、锂盐与硼酸盐的开采、生产和销售。为响应国家西部大开发战略和新能源发展战略,打造世界级盐湖基地,加速巴仑马海盐湖资源开发,锦泰钾肥拟募集资金引入战略投资合作机构。

  公司为构建可持续、高质量发展模式,正围绕“纵向提升、横向循环”的理念,建立独具特色的“硫-磷-铁-钛-锂”耦合循环经济产业链,将主营业务产品结构从单一的钛白粉扩展到涵盖钛白粉、水溶性磷酸一铵(水溶肥),以及磷酸铁、磷酸铁锂等新能源电池正极材料相关的系列产品。公司将利用现有产业优势,与具备锂盐资源及锂盐开发能力的企业开展供需合作关系,保障公司产业的核心原材料供应,有助于公司业务长期稳定发展。未来公司作为股东方将积极协作锦泰钾肥在钾肥、盐湖资源开发利用的探索和合作。

  (二)本次交易的定价依据

  本次交易中,锦泰钾肥的增资前估值为27亿元人民币,按照每1元注册资本对应人民币22.50元/股的价格认购锦泰钾肥新增注册资本。定价依据参照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市兆新能源股份有限公司拟确定收购业绩补偿金额事宜涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益资产评估报告》(鹏信资评报字[2021] 第 S041 号)(以下简称“《评估报告》”),评估基准日为2020年12月31日。根据该评估报告的评估结论确定,于评估基准日,锦泰钾肥股东全部权益的市场价值为261,962.22万元。

  本次交易以上述《评估报告》作为定价依据,并经各方公平磋商,定价公允,不存在损害公司利益的情形。

  (三)本次交易对公司的影响

  本次对锦泰钾肥进行增资,将为公司带来稳定的碳酸锂产品供应,有助于公司与锦泰钾肥实现资源、效益共享,促进公司长远良好发展,符合公司战略规划。

  本次增资资金来源为自有资金,不涉及募集资金,不会对公司目前的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司的独立性构成影响。

  (四)本次交易存在的风险

  1、受市场环境影响,产品价格波动将会影响锦泰钾肥的经济效益。

  2、虽然有专业机构对巴仑马海钾盐矿的资源储量进行了评估,但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。

  3、受巴仑马海钾盐矿所处环境的自然条件约束,可能会存在产能受限或产量不如预期等其他风险。

  公司将在充分认识风险因素的基础上,密切关注锦泰钾肥的经营状况,加强管理机制的运行,积极应对上述风险。

  公司董事会将积极关注本次交易的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》;

  2、《深圳市兆新能源股份有限公司拟确定收购业绩补偿金额事宜涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益资产评估报告》。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司

  董事会

  2021年11月30日

  

  证券代码:002145 公司简称:中核钛白 公告编号:2021-121

  中核华原钛白股份有限公司

  关于与青海锦泰钾肥有限公司

  签署《购销战略合作框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次签订的购销战略合作框架协议是双方初步合作协议,具体合作内容以双方签订的正式协议为准。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

  2、本次战略合作协议涉及的有关内容尚未正式实施,对公司本年度财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  一、协议签署情况

  近日,中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)与青海锦泰钾肥有限公司(以下简称“锦泰钾肥”或“乙方”)、李世文及青海富康矿业资产管理有限公司(以下简称“富康矿业”)签署了《购销战略合作框架协议》(以下简称“协议”)。各方出于各自发展战略需要,有意推进深层次的战略合作,共享各自拥有的产业优势,以实现合作共赢。

  本协议为双方战略合作协议,无需提交董事会和股东大会审议。关于本协议涉及的各项后续事宜,公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定,及时履行信息披露义务。

  二、交易对手方情况

  (一)公司名称:青海锦泰钾肥有限公司

  1.统一社会信用代码:91632800710559116R

  2.住所:青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧

  3.法定代表人:李宁

  4.注册资本:12,000万元人民币

  5、类型:其他有限责任公司

  6.成立日期:2004年1月17日

  7.经营范围:钾盐的开采(有效期至2030年04月30日)、销售,钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售,碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售,农用化肥生产加工及销售,建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂(除专控及易燃易爆危险品外)、实验室耗材、塑料制品的销售,消防器材及产品的销售,涂料、PVC塑料管的加工、销售,普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)。

  8、关联关系:锦泰钾肥与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  9、锦泰钾肥不是失信被执行人,具备相应的履约能力。

  10、类似交易情况:近三年公司与交易对手方未发生类似交易情况。

  11、业务介绍:锦泰钾肥致力于盐湖资源的综合开发利用,构建钾、锂、硼循环开发生态系统,利用成熟的钾肥生产技术,前沿的盐湖提锂与盐湖提硼技术,从事钾肥、锂盐与硼酸盐的开采、生产与销售。

  (二)李世文

  1、身份证号码:3303021982****0419

  2、住址:浙江省温州市鹿城区五马街道广场路皇家大厦 *** 室

  3、关联关系:李世文与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  4、李世文不属于失信被执行人。

  (三)青海富康矿业资产管理有限公司

  1、统一社会信用代码:91633100310939240M

  2、住所:青海省海西州茫崖市冷湖镇巴仑马海湖区西侧

  3、法定代表人:李宁

  4、注册资本:20,000 万元人民币

  5、类型:有限责任公司

  6、成立日期:2015 年 6 月 25 日

  7、经营范围:矿业资源开发、加工、销售;矿业投资及管理;钾肥、化肥、肥料的生产、加工及销售;碳酸锂、氯化锂、老卤、硼产品的生产、加工及销售;盐田建设及维护;劳务服务(不含劳务派遣); 普通货物道路运输。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  8、股东情况:李世文持有富康矿业49%的股权,富康发展控股有限公司持有富康矿业51%的股权(李世文直接持有富康发展控股有限公司38.25%的股权)。

  9、实际控制人:李世文

  10、关联关系:富康矿业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  11、富康矿业不属于失信被执行人。

  三、协议的主要内容

  (一)协议双方的基本情况

  甲方:中核华原钛白股份有限公司

  乙方:青海锦泰钾肥有限公司

  丙方1:李世文

  丙方2:青海富康矿业资产管理有限公司

  (二)合作背景

  1、发挥双方优势,优势互补,提高市场竞争力,共同进行市场开拓。

  2、甲方通过本次合作可实现技术与资源的协同,完善甲方产业布局,提升乙方产能,实现共赢。

  (三)合作内容及期限

  1、合作内容:甲乙双方同意就锂产品(包括但不限于工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、氯化锂或未来开发的其他全部锂产品)及卤水原料供货采购合作事宜达成战略合作关系,乙方同意长期持续为甲方及其下属公司提供锂产品及卤水原料的供应。

  2、合作期限:本协议长期有效。

  (四)产品购销相关条款

  1、购销产品:乙方自产、合作生产、委托生产的全部锂产品(包括但不限于工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、氯化锂或未来开发的其他全部锂产品)以及卤水原料。

  2、购销数量:乙方及丙方承诺,乙方每年至少将自产、合作生产、委托生产的全部锂产品(包括但不限于工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、氯化锂或未来开发的其他全部锂产品)产量的20%以及拟直接对外销售的卤水原料的20%销售给甲方,且自2023年1月1日起乙方向甲方承诺供应的锂产品折算成碳酸锂当量不低于2,000吨/年。

  3、供货价格:在合作期限内,考虑到甲乙双方为战略合作关系,在参照市场行情及原料成本变化的前提下,乙方将以相对最优惠的价格供货给甲方,销售价格按照同类产品同期市场价格的97折确定。

  (五)各方的责任与义务

  1、甲方应根据自身经营状况等及时向乙方告知采购需求,包括但不限于货物数量、型号、规格、货物运送方式、货物存放地点、送货时间等,并根据合同约定及时支付相应货款。乙方应在每个自然月结束后的5日内,向甲方提供当月生产数据及次月生产计划。

  2、乙方、丙方承诺保障本协议项下锂产品及卤水原料的持续供应,如因不可抗力(包括但不限于行政命令、外部开采条件发生变化等,如矿区范围被列入生态红线、当地环保政策发生变更等),导致乙方无法按照本协议约定向甲方供应相关产品且造成甲方损失的,乙方、丙方应当及时通知甲方,并尽努力协助甲方寻找替代性资源。

  (六)违约责任

  1、本协议各方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务,或作出任何虚假的陈述与保证,则被视为违约。各方保证本战略协议已经按照各自的公司章程取得了相关的同意或认可,如因任何一方内部原因导致本战略协议不能生效、无效或无法履行,有责任方应对其他方承担相应的违约责任。

  2、各方当事人均应按照协议约定履行,否则,视为违约,违约方应赔偿守约方的所有损失,包括但不限于直接损失、为维权支付的诉讼费、保全费、律师费、交通费、住宿费等。

  四、协议对公司的影响

  本协议的签署不会对上市公司业务独立性造成影响,公司亦不存在因履行合同而对当事人形成依赖。预计本协议对公司本年度财务状况和经营成果不会产生重大影响,对公司未来会计年度财务状况和经营成果产生积极影响,协议项下的相关业务盈利水平不存在显著低于公司正常业务盈利水平的情形。

  本次与锦泰钾肥的合作,有助于保障公司产业的核心原材料供应及公司业务长期的稳定发展。同时,未来公司作为股东方将积极协作锦泰钾肥在钾肥、盐湖资源开发利用的探索和合作,可以充分发挥双方优势,优势互补,提高市场竞争力,共同进行市场开拓。

  五、风险提示

  本协议为双方合作基本原则的框架性、意向性约定,涉及具体产品的采购数量、金额、货款支付时间和方式等将以签订的正式协议为准。协议的具体事项付诸实施存在不确定性,在实施过程中存在变动的可能性,如涉及相关法律法规规定需经董事会或股东大会审议的内容,公司将及时履行相应的审批程序并另行签署协议。公司将根据合作事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《购销战略合作框架协议》。

  特此公告。

  中核华原钛白股份有限公司 董事会

  2021年11月30日

本版导读

2021-11-30

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