股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2021-39

  中国石油化工股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第八届董事会第四次会议（简称“会议”）于2021年11月19日发出书面通知，于2021年11月22日以书面形式发出会议材料，于2021年11月29日以书面方式召开。

  应出席会议的董事10人，实际出席10人。会议的召集和召开符合有关法律和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下事项：

  一、关于选举公司董事长的议案。

  选举马永生先生为中国石化第八届董事会董事长，并调整为非执行董事。

  二、关于调整董事会专门委员会组成的议案。

  指定马永生先生担任战略委员会主任委员、提名委员会委员、可持续发展委员会主任委员，其他委员不作调整。

  三、关于聘任公司总裁的议案。

  因工作调整，马永生先生辞去中国石化总裁职务，董事会聘任喻宝才先生为中国石化总裁，聘期自董事会批准之日起至2024年5月。公司在香港联交所的授权代表由马永生先生、黄文生先生调整为喻宝才先生、黄文生先生。公司全体独立非执行董事均对本议案发表了同意的独立意见。

  上述第一、二、三项议案内容详见与本董事会决议公告同日披露的《关于选举董事长、总裁变更等事宜的公告》。

  四、关于收购中国石油化工集团有限公司有关股权及资产的议案。

  同意公司及相关子公司收购中国石油化工集团有限公司有关股权及资产，并授权董事喻宝才先生（或其授权的其他人士）代表中国石化签署交易协议等法律文件并办理与前述交易相关事宜。公司全体独立非执行董事在本议案提交公司董事会审议前均进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，认为本次交易按照一般商业条款进行，有关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，对独立股东而言公平合理，不存在损害公司及独立股东利益的情形。

  本议案内容详见与本董事会决议公告同日披露的《关联交易公告》。

  五、《中国石油化工股份有限公司独立董事工作规则》。

  上述第一、二、三、五项议案同意票数为10票，无反对票和弃权票；上述第四项议案因涉及关联交易，关联董事马永生、赵东、喻宝才、刘宏斌、凌逸群、李永林在表决时均予以回避，非关联董事均同意该议案。

  特此公告。

  承董事会命

  副总裁、董事会秘书

  黄文生

  2021年11月29日

  股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：2021-40

  中国石油化工股份有限公司关于

  选举董事长、总裁变更等事宜的公告

  中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“本公司”）董事会宣布：（1）选举马永生先生为本公司第八届董事会董事长，并调整为本公司非执行董事；（2）因工作调整，马永生先生已辞任本公司总裁，聘任喻宝才先生为本公司总裁。上述事宜均自2021年11月29日起生效。

  一、选举董事长

  董事会选举马永生先生为本公司第八届董事会董事长（简历附后），并调整为本公司非执行董事，马永生先生将与中国石化签订相应的服务合同，任期至第八届董事会任期届满时止。马永生先生作为非执行董事将不在中国石化领取薪酬。

  董事会借此机会欢迎马永生先生担任新职务。

  二、总裁变更

  因工作调整，马永生先生辞去中国石化总裁职务。马永生先生确认其与中国石化董事会无不同意见，亦无任何有关其辞任总裁须提请中国石化股东注意的事宜。

  马永生先生在担任本公司总裁期间，团结带领总裁班子成员，贯彻董事会决策，勤勉尽责，为本公司生产经营和可持续发展作出了积极贡献，本公司取得了良好经营业绩，本公司董事会对马永生先生的辛勤工作及做出的贡献表示衷心感谢。

  董事会聘任喻宝才先生为本公司总裁（简历附后），任期至2024年5月止，总裁薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入构成，本公司将在年度报告中披露报告期内喻宝才先生在本公司领取报酬的情况。

  董事会借此机会欢迎喻宝才先生担任新职务。

  三、其他事项

  董事会指定马永生先生担任战略委员会主任委员、提名委员会委员、可持续发展委员会主任委员，其他委员不作调整。本公司在香港联交所的授权代表由马永生先生、黄文生先生调整为喻宝才先生、黄文生先生。

  特此公告。

  承董事会命

  副总裁、董事会秘书

  黄文生

  2021年11月29日

  附件：马永生先生、喻宝才先生的简历

  马永生，60岁。马先生是正高级工程师，博士研究生毕业，第十三届全国政协委员，中国工程院院士。2002年4月起任中国石化南方勘探开发分公司总地质师；2006年4月起任中国石化南方勘探开发分公司常务副经理（主持工作）；2007年1月起任中国石化南方勘探开发分公司经理、党委书记；2007年3月起任中国石化勘探分公司经理、党委副书记；2007年5月起任中国石化川气东送建设工程指挥部副指挥；2008年5月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任（正职待遇）；2010年7月起任中国石化副总地质师；2013年8月起任中国石化总地质师；2015年12月起任中国石化集团公司副总经理、中国石化高级副总裁；2017年1月起任中国石化集团公司党组成员；2019年4月起任中国石化集团公司董事、总经理、党组副书记；2021年11月起任中国石化集团公司董事长、党组书记。2016年2月起任中国石化董事；2018年10月起任中国石化总裁。

  喻宝才，56岁。喻先生是高级工程师，经济学硕士。1999年9月起任大庆石化公司副总经理；2001年12月起任大庆石化公司总经理、党委副书记；2003年9月起任兰州石化公司总经理、党委书记；2007年6月起任兰州石化公司总经理、党委副书记、兰州石油化工公司总经理；2008年9月起任中国石油天然气集团公司党组成员、副总经理；2011年5月起兼任中国石油天然气股份有限公司董事；2018年6月起任中国石化集团公司党组成员、副总经理。2018年10月起任中国石化董事；2020年9月起任中国石化高级副总裁。

  股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：2021-41

  中国石油化工股份有限公司

  关联交易公告

  中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次关联交易为购买中国石化关联方的热电、水务、PBT树脂等生产经营性业务相关资产及股权，主要目的在于提升本公司一体化运营水平，实现资源优化配置和业务协同效应，增强本公司在业务所在地的综合竞争力，同时整体上减少关联交易。

  ● 中国石化拟以443,225.70万元的价格购买中国石化集团资产经营管理有限公司持有的生产经营性业务的股权类资产、非股权类资产及负债；中国石化下属全资子公司仪征化纤拟以114,299.52万元的价格购买中国石化集团资产经营管理有限公司持有的生产经营性业务的股权类资产、非股权类资产及负债；中国石化拟以147,369.77万元的价格购买中国石化集团北京燕山石油化工有限公司持有的生产经营性业务的非股权类资产及负债。

  ● 本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“购买与出售资产”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

  ● 本次交易构成关联交易。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

  一、释义

  除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：

  ■

  二、关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  2021年11月29日，中国石化与资产公司签署《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》，该协议约定，中国石化以443,225.70万元的价格购买资产公司持有的热电、水务等非股权类资产及负债，以及资产公司持有的5家公司的股权。

  2021年11月29日，仪征化纤与资产公司签署《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》，该协议约定，仪征化纤以114,299.52万元的价格购买资产公司持有的仪征分公司PBT树脂业务等非股权类资产及负债，以及资产公司持有的2家公司的股权。

  2021年11月29日，中国石化与集团燕山签署《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》，该协议约定，中国石化以147,369.77万元的价格购买集团燕山持有的热电业务等非股权类资产及负债。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方包括资产公司、集团燕山两家主体，该两家主体均为石化集团下属全资子公司，石化集团是中国石化的控股股东。根据《上市规则》的规定，石化集团及其下属公司是中国石化的关联法人，因此本次交易构成《上市规则》下的关联交易。本次交易不构成本公司的重大资产重组。

  本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“购买与出售资产”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

  （三）本次交易的审议程序

  中国石化已于2021年11月29日召开第八届董事会第四次会议，经全体非关联董事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。

  中国石化董事会就前述关联交易议案进行表决时，关联董事包括马永生、赵东、喻宝才、刘宏斌、凌逸群、李永林均予以回避；独立非执行董事一致同意本次交易。

  本次交易在提交董事会审议前已得到独立非执行董事的事前认可，且独立非执行董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易按照一般商业条款进行，有关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，对独立股东而言公平合理，不存在损害公司及独立股东利益的情形，同意本次交易。

  三、本次交易对方的基本情况

  本次交易涉及的交易对方为资产公司、集团燕山，本公司董事会已对其基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查。

  （一）资产公司

  截至本公告日，资产公司的基本情况如下：

  名称：中国石化集团资产经营管理有限公司

  注册地、主要办公地点：北京市朝阳区朝阳门北大街22号12层

  成立时间：2005年12月7日

  注册资本：3,008,000 万元

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  股东及实际控制人：石化集团

  主营业务：实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化工、化纤、 精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）；仓储服务；土地和自有房屋的出 租；以下项目限外埠分支机构经营：电力业务；集中式供水；港口经营；危险化学品生产、经营等。

  财务情况与主营业务最近三年发展状况：资产公司2020年的营业收入为5,075,839.78万元，净利润为417,367.92万元；截至2020年12月31日，资产公司的资产总额为9,119,549.81万元，净资产为4,788,398.23万元，上述数据已经完成证券服务业务备案的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。最近三年，资产公司的主营业务未发生重大变化。

  与中国石化之间存在的其它关系：资产公司为中国石化控股股东石化集团下属的全资子公司，除前述外，资产公司与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。资产公司在本次交易中具备履约能力。

  （二）集团燕山

  截至本公告日，集团燕山的基本情况如下：

  名称：中国石化集团北京燕山石油化工有限公司

  注册地、主要办公地点：北京市房山区燕山岗南路1号

  成立时间：1993年1月06日

  注册资本：198,658.7万元

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  股东及实际控制人：石化集团

  主营业务：销售电、蒸汽等能源和动力；出租办公用房、出租商业设施；租赁机械设备；教育培训；食宿服务。

  财务情况与主营业务最近三年发展状况：集团燕山2020年的营业收入为510,029.98万元，净利润为-31,402.75万元；截至2020年12月31日，集团燕山的资产总额为1,296,017.90万元，净资产为46,765.73万元，上述数据已经完成证券服务业务备案的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。最近三年，集团燕山的主营业务未发生重大变化。

  与中国石化之间存在的其它关系：集团燕山为中国石化控股股东石化集团下属的全资子公司，除前述外，集团燕山与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。集团燕山在本次交易中具备履约能力。

  四、本次标的资产情况

  截至本公告日，本次标的资产相关情况如下：

  （一）标的资产基本情况

  1.中国石化购买资产公司所持标的资产

  中国石化购买的资产公司所持标的资产，包括资产公司持有的生产经营业务的热电、水务等非股权类资产及负债，以及资产公司持有的5家公司的股权。

  上述标的资产主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据中，2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年数据未经审计。

  （1）非股权类资产

  中国石化购买资产公司持有的热电、水务等非股权类资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧或摊销。截至本公告日，标的资产运营状况良好，能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件，与中国石化相关业务具有较好的协同作用。

  上述非股权类资产主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：截至2020年12月31日，固定资产账面原值为702,630.65万元、已计提折旧为426,558.72万元、减值准备为27,099.27万元、账面净额为248,972.66万元；截至2021年4月30日，固定资产账面原值为707,838.70万元、已计提折旧为436,571.10万元、减值准备为27,099.27万元、账面净额为244,168.33万元。上述2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年数据未经审计。

  （2）股权

  1）中国石化购买的资产公司所持安庆曙光25%的股权

  公司股东及持股比例：安徽曙光化工集团股份有限公司持股50%，资产公司持股25%，安徽省皖投工业投资有限公司持股25%

  成立时间：1994年4月23日

  注册资本：60,000万元

  注册地：安徽省安庆市腈北路47号

  主营业务：生产和销售氰化钠、氰化钾及后续加工和相关产品。

  主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据中，2019年数据已经完成证券服务业务备案的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  优先购买权放弃情况：安庆曙光系股份有限公司，安庆曙光的其他股东在本次交易中不享有优先购买权。

  2）中国石化购买的资产公司所持山东康洁37.5%的股权

  公司股东及持股比例：济南华鲁实业有限责任公司持股54.69%，资产公司持股37.5%，山东联友石化工程有限公司持股7.81%

  成立时间：2001年2月14日

  注册资本：6,400万元

  注册地：济南市工业南路36号

  主营业务：生产销售非织造布及其制品，并提供技术咨询、进出口业务。

  主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据中，2019年数据已经完成证券服务业务备案的天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计；2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  受成本变动及市场供需波动影响，山东康洁2019年和2021年1-4月净利润为负；山东康洁未来拟通过建设高端医用无纺布加工产业链提升盈利能力和市场竞争力。

  优先购买权放弃情况：山东康洁的股东济南华鲁实业有限责任公司、山东联友石化工程有限公司在本次交易中享有优先购买权，其均已书面声明放弃优先购买权。

  3）中国石化购买的资产公司所持齐民能源90%的股权

  公司股东及持股比例：资产公司持股90%，山东中豪能源有限公司持股10%

  成立时间：2020年9月17日

  注册资本：45,000万元人民币

  注册地：山东省淄博市临淄区乙烯路206号

  主营业务：电网、热网、热电站的经营管理。

  主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额为12,150万元，净资产为12,150万元；截至2021年4月30日，资产总额为12,180.07万元，净资产为12,172.55万元，2021年1-4月，利润总额为30.07万元，净利润为22.55万元，扣除非经常性损益后的净利润为22.55万元。该公司2020年9月成立，有关项目装置处于建设期，尚未产生营业收入，利润来源为存款利息收入。2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  优先购买权放弃情况：齐民能源的股东山东中豪能源有限公司在本次交易中享有优先购买权，其已书面声明放弃优先购买权。

  4）中国石化购买的资产公司所持齐鲁伊士曼49%的股权

  公司股东及持股比例：伊士曼化工有限公司持股51%，资产公司持股49%

  成立时间：2002年7月25日

  注册资本：1,040万美元

  注册地：临淄区辛化路8号

  主营业务：经营Texanol酯醇和TXIB配方添加剂。

  主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据中，2019年数据已经完成证券服务业务备案的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  优先购买权放弃情况：因本次交易系关联交易，根据齐鲁伊士曼的公司章程约定，向关联方转让股权，其他股东不享有优先购买权。

  5）中国石化购买的资产公司所持齐鲁安诺50%的股权

  公司股东及持股比例：青岛诺诚化学品安全科技有限公司持股50%，资产公司持股50%

  成立时间：2020年2月18日

  注册资本：1,410.92万

  注册地：山东省淄博市临淄桓公路11号

  主营业务：安全技术咨询。

  主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额为1,684.16万元，净资产为1,439.79万元；截至2021年4月30日，资产总额为1,561.32万元，净资产为1,526.53万元；2020年，营业收入为686.69万元，利润总额为30.87万元，净利润为28.87万元，扣除非经常性损益后的净利润为28.87万元；2021年1-4月，营业收入为260.69万元，利润总额为88.98万元，净利润为86.75万元，扣除非经常性损益后的净利润为86.75万元。2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  优先购买权放弃情况：齐鲁安诺的股东青岛诺诚化学品安全科技有限公司在本次交易中享有优先购买权，其已书面声明放弃优先购买权。

  2.仪征化纤购买资产公司所持标的资产

  仪征化纤购买的资产公司所持标的资产，包括资产公司持有的仪征分公司PBT树脂业务等非股权类资产及负债，以及资产公司持有的2家公司的股权。

  上述标的资产主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据中，2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年数据未经审计。

  （1）非股权类资产

  仪征化纤购买资产公司持有的PBT树脂业务相关的非股权类资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧或摊销。截至本公告日，标的资产运营状况良好，能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件，与中国石化相关业务具有较好的协同作用。

  上述非股权类资产主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：截至2020年12月31日，固定资产账面原值为65,718.94万元、已计提折旧为27,672.68万元、减值准备为13,794.73万元、账面净额为24,251.53万元；截至2021年4月30日，固定资产账面原值为66,875.58万元、已计提折旧为28,481.95万元、减值准备为13,794.73万元、账面净额为24,598.90万元。上述2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年数据未经审计。

  （2）股权

  1）仪征化纤购买的资产公司所持仪化博纳40%的股权

  公司股东及持股比例：博纳国际控股有限公司持股60%，资产公司持股40%

  成立时间：2004年7月27日

  注册资本：823.35万欧元

  注册地：仪征市长江西路6号

  主营业务：化工塑料材料为原料的土工布、地毯底布、农用布、草坪纱及草坪底布等各种工程用特种纺织品。

  主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据中，2019年数据已经完成证券服务业务备案的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  2019年，仪化博纳由于出口税费增加，收益有所下降。未来该公司拟依托仪征化纤PBAT原料及公用工程配套优势，逐步做大可降解塑料系列产品，进一步提升自身盈利能力。

  优先购买权放弃情况：仪化博纳的股东博纳国际控股有限公司在本次交易中享有优先购买权，其已书面声明放弃优先购买权。

  2）仪征化纤购买的资产公司所持仪化东丽50%的股权

  公司股东及持股比例：日本东丽株式会社持股50%，资产公司持股50%

  成立时间：2001年7月27日

  注册资本：8,560万美元

  注册地：江苏省仪征市胥浦镇油港路东侧

  主营业务：聚酯薄膜开发、生产和销售。

  主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据中，2019年数据已经完成证券服务业务备案的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计；2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  优先购买权放弃情况：仪化东丽的股东日本东丽株式会社在本次交易中享有优先购买权，其已书面声明放弃优先购买权。

  3.中国石化购买的集团燕山所持标的资产

  中国石化购买集团燕山持有的热电业务等非股权类资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧或摊销。截至本公告日，标的资产运营状况良好，能继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件，与中国石化相关业务具有较好的协同作用。

  上述标的资产主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：截至2020年12月31日，固定资产账面原值为272,919.76万元、已计提折旧为153,912.39万元、减值准备为0.12万元、账面净额为119,007.25万元；截至2021年4月30日，固定资产账面原值为283,285.80万元、已计提折旧为158,727.04万元、减值准备为0.12万元、账面净额为124,558.65万元。上述2020年及2021年1-4月数据已经完成证券服务业务备案的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年数据未经审计。

  2019年，集团燕山为落实国家环保要求，部分装置停工调整燃料结构，使得成本有所增加，净利润为负。燃料结构调整后该公司实现较好盈利。

  （二）标的资产权属状况

  买方购买卖方所持的标的资产，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）交易价格确定的原则和方法

  1. 中国石化购买资产公司所持资产的交易

  具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2021年4月30日为评估基准日出具资产评估报告，除安庆曙光相关股权选用收益法评估结果作为评估结论以外，其他均选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。中国石化购买资产公司所持的标的资产的净资产账面价值为330,557.20万元，评估值为443,225.70万元，增值112,668.50万元，增值率为34.08%，评估增值主要是由于土地价格上涨、房屋建筑物类的物料、人工等总体上涨以及建筑物、机器设备会计折旧年限低于经济使用年限。据此，中国石化与资产公司经公平协商，标的资产的交易对价依据按照国家法律法规履行备案程序后的评估值确定为人民币443,225.70万元。

  2. 仪征化纤购买资产公司所持资产的交易

  具有从事证券、期货业务资格的评估机构中和资产评估有限公司以2021年4月30日为评估基准日出具资产评估报告，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。中国石化仪征化纤有限责任公司购买资产公司所持的标的资产的净资产账面价值为81,362.74万元，评估值为114,299.52万元，增值32,936.78万元，增值率为40.48%，评估增值主要是由于土地价格上涨、房屋建筑物类的物料、人工等总体上涨，建筑物、机器设备会计折旧年限低于经济使用年限。据此，仪征化纤与资产公司经公平协商，标的资产的交易对价依据按照国家法律法规履行备案程序后的评估值确定为人民币114,299.52万元。

  3. 中国石化购买集团燕山所持资产的交易

  具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2021年4月30日为评估基准日出具资产评估报告，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。中国石化购买资产公司所持的标的资产的净资产账面价值为142,270.53万元，评估值为147,369.77万元，增值5,099.24万元，增值率为3.58%。据此，中国石化与集团燕山经公平协商，标的资产的交易对价依据按照国家法律法规履行备案程序后的评估值确定为人民币147,369.77万元。

  （四）本次交易涉及的债权债务安排

  本次交易涉及的非股权类资产所包含的全部债权，自2021年12月1日后卖方应当及时通知该等债权对应的债务人，自交割日起该等债权由买方享有；标的资产所包含的全部债务，自2021年12月1日后卖方应当尽最大合理努力征得该等债务对应的债权人同意，自交割日后该等债务由买方承担。若无法征得相关债权人同意，需依约对第三人进行赔付的，由买方与卖方友好协商解决。

  本次交易涉及的股权类标的资产，由于本次交易不改变股权类标的独立法人地位，本次交易前后，该等公司的债权、债务均由其继续依法享有和承担。

  五、关联交易的主要内容

  （一）本次交易协议的主要内容

  2021年11月29日，中国石化与资产公司签署《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》；同日，仪征化纤与资产公司签署《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》，中国石化与集团燕山签署《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》，上述协议主要内容如下：

  1.交易价格

  中国石化与资产公司签署的《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》项下的交易价格为443,225.70万元。

  仪征化纤与资产公司签署的《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》项下的交易价格为114,299.52万元。

  中国石化与集团燕山签署的《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》项下的交易价格为147,369.77万元。

  2.支付期限及支付方式

  买方应于交割日审计报告出具后10个工作日内向卖方支付全部对价。

  3.过渡期净资产变动

  过渡期是指评估基准日至交割日。

  标的资产交割后45日内，应对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期标的资产净资产变动金额。该等交割审计应由具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

  过渡期标的资产净资产变动金额由卖方享有/承担，买卖双方应于交割日审计报告出具日起10个工作日内完成过渡期净资产变动金额的结算，以现金支付。

  4.本次交易的先决条件

  本次交易以下述先决条件获得满足或被有权豁免方/部门豁免为前提：（1）卖方依其内部组织性文件已批准本次交易；（2）买方依其内部组织性文件已批准本次交易；（3）上述协议项下的标的资产的评估报告已按照国家法律法规履行备案程序。

  5.交割

  标的资产的交割日为2021年12月1日，自交割日起，标的资产对应的所有权、义务、责任和风险均从卖方转移至买方。交割日后，卖方不再承担与标的资产相关的任何义务、责任和风险。

  6.交接安排

  双方同意，互相配合、协助开展标的资产的交接工作，并于交割日前及交割日共同配合办理标的资产交接。双方保证在标的资产交接工作过程中遵守所适用的安全生产制度，因一方过错引发的安全生产事故由过错方承担责任。

  7.协议的生效

  协议经买卖双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立并生效。

  8.违约责任

  任何一方在协议中的任何陈述和/或保证在重大方面存在故意虚假陈述、故意遗漏或误导性陈述，或违反其在协议项下作出的任何承诺，或违反协议的任何条款，即构成违约，违约方需赔偿守约方的直接损失。

  卖方拒绝按照协议的约定时限内及要求交接标的资产及其相关业务、人员的，每逾期一日，卖方就未依约交接资产对应的对价，按照每日万分之五的标准向买方支付违约金，非因卖方的过错而导致迟延交接标的资产的情形（包括但不限于第三方原因、不可抗力的情形、因买方的原因导致迟延交接资产的情形）除外。

  买方未按照协议支付交易对价的，每逾期一日，买方就逾期未付对价按照每日万分之五的标准向卖方支付违约金，因卖方的过错导致的情形除外。

  （二）履约安排及保护中国石化利益的安排

  本次交易的协议已对标的资产无法交付或过户约定了卖方应承担的违约责任，该等安排可以适当保护中国石化的利益。

  六、涉及本次交易的其他安排

  标的资产对应员工及相关人员划转管理事项，应以“人员随资产（业务）走”为原则，按照另行同意的文件执行。本次交易对价将以自有资金支付。

  七、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

  本次交易有利于进一步提升本公司一体化运营水平，实现资源优化配置和业务协同效应，增强本公司在业务所在地的综合竞争力，同时整体上减少关联交易。

  本次标的资产中包含的无形资产主要为土地使用权。本次交易完成后，上述无形资产的使用寿命或摊销年限按照相关无形资产的法定使用权年限确定，并根据其摊销年限逐年进行摊销。此次交易完成后，卖方不再继续使用该等无形资产。

  八、历史关联交易情况

  除已披露的关联交易和日常关联交易外，本次交易前 12 个月内中国石化与石化集团未发生其他关联交易。

  九、附件

  （一）中国石化第八届董事会第四次会议决议

  （二）独立董事独立意见（含独立董事事前认可意见）

  （三）相关的财务报表和审计报告

  （四）评估报告

  有关本次交易的重大进展，公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。

  特此公告。

  承董事会命副总裁、董事会秘书

  黄文生

  2021年11月29日