证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2021-156

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  关于公司股票被实行其他风险警示

  相关事项的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”或“控股股东”）及其关联方占用资金和违规担保的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实行其他风险警示。

  2、根据公司聘请中介机构对违规担保和资金占用事项出具的专项意见，公司违规担保余额为72,022.37万元；控股股东及其他关联方非经营性占用资金余额为80,977.79万元，其中18,385万元为控股股东关联方通过公司项目部工程借款等方式占用公司资金，剩余62,592.79万元系违规担保事项资金划扣转为资金占用。

  一、公司股票交易被实施其他风险警示的主要原因

  公司于2019年4月27日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》。因公司存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用的情形，根据《上市规则》第13.3.1、13.3.2条相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实施“其他风险警示”，股票简称由“围海股份”变更为“ST围海”。

  公司通过临时公告和定期报告对违规担保和资金占用事项的相关进展情况进行了披露。具体内容及相关进展情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2019-021、2019-044、2019-045、2019-076、2019-090、2020-074、2020-083、2020-175、2020-189、2020-198、2021-030、2021-035、2021-090、2021-092、2021-095、2021-107、2021-113）。

  二、公司违规担保、资金占用情况及进展

  （一）资金占用情况及进展：

  根据公司聘请中介机构对资金占用事项出具的专项审计说明，控股股东及其他关联方非经营性占用资金余额为80,977.79万元，其中18,385万元为控股股东关联方宁波朗佐贸易有限公司、浙江均冠新材料有限公司通过公司项目部工程借款等方式占用公司资金（发生额为22,085万元，2020年度归还3,000万元）。剩余62,592.79万元系违规担保事项资金划扣转为资金占用。具体详见公司于2021年3月24日披露的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项审计说明》（亚会专审字(2021)第01110043号）。

  （二）违规担保情况及进展：

  2018-2019年度，公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义为控股股东及相关方融资提供担保。公司聘请中介机构对违规担保事项出具了专项审核意见，公司违规担保余额为72,022.37万元，具体详见公司于2021年3月24日披露的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司违规担保及解除情况表的专项审核意见》（亚会专审字(2021)第01110047号）。违规担保事项具体情况及进展如下：

  1、长安银行违规担保案：

  2018年11月-2019年7月，公司及全资子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司（以下简称“工程开发公司”）共计6亿元长安银行大额单位定期存单先后被作为控股股东的关联方浙江围海贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司及杭州昌平实业有限公司三家公司开立承兑汇票的担保，共涉及违规担保发生金额为7亿元，违规担保事项余额为6亿元。公司及工程开发公司共计6亿元长安银行大额单位定期存单已被长安银行扣划，用于归还银承垫款。

  2021年4月，公司、工程开发公司以长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行为被告，请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效。目前，宝鸡市中级人民法院已正式立案。

  2、顾文举违规担保案：

  2018年7月，公司控股股东向顾文举借款人民币壹亿元。公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义签署了《无限连带责任书》为围海控股提供担保。后因围海控股未能按时足额还清借款，顾文举起诉借款方围海控股、公司和其它相关方，法院一审判决公司承担连带清偿责任。公司不服一审判决结果，提起上诉。

  2021年7月，法院二审判决公司应当对围海控股偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。根据法院终审判决结果，为最大程度减少损失、维护公司利益，公司与顾文举达成执行和解协议，公司支付赔偿责任款项共计4150万元后，免除公司因该案承担的全部赔偿责任。目前，该案尚未执行结案。

  3、王重良违规担保案：

  2018年9月，公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款连带清偿责任人与围海控股、王重良等相关方共同签署了《还款协议》，公司承诺对围海控股在《还款协议》项下的所有债务承担无限连带责任。后因围海控股未能按时足额归还本息，王重良提起仲裁申请，要求围海控股归还本息及违约金，要求公司承担连带清偿责任。2020年7月，公司收到裁决书，裁决公司承担连带清偿责任。2020年9月，法院根据该裁决书扣划了公司账户资金。该违规担保案公司实际赔偿2291.69万元（不含诉讼费用），该案件已结案。

  4、邵志云违规担保案：

  2019年4月，围海控股向邵志云借款人民币700万元。公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款保证人签订了借款协议。后因围海控股未能按时足额归还本息，邵志云向法院起诉要求公司等担保人承担连带清偿责任。公司于2020年9月收到法院二审终审民事判决书，判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为680万元）。目前公司已对外赔付，实际赔偿301.10万元（不含诉讼费用），该案已结案。

  5、中弘保理违规担保案：

  2019年2月，围海控股、围海控股关联方宁波科怀贸易有限公司（以下简称“科怀贸易”）与签订中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中弘保理”）综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整，中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》。围海股份对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。围海控股实际开具汇票总金额500万元。公司违规担保余额500万元，该案件暂未引发诉讼纠纷。

  三、解决措施

  公司不断完善内控制度流程、持续加强内控体系建设；针对违规担保相关诉讼案件，积极通过法律手段维护上市公司合法权益；公司督促控股股东及相关方通过包括但不限于股权转让和资产重组等多种形式积极筹措资金，妥善解决违规担保和资金占用的问题，以消除或减少对公司的影响。

  四、其它相关风险提示

  （一）围海控股及其关联方等八家公司已经进入破产重整司法程序。公司已就上述违规担保及资金占用事项向围海控股管理人申报了债权，要求以优先债权进行偿付。围海控股等八家公司合并重整案尚未确定最终重整投资人。公司违规担保及资金占用事项能否通过控股股东破产重整得以解决尚具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  （二）2019年8月，因公司主要银行账号被冻结，公司股票被叠加实施“其他风险警示”；2020年4月，因审计机构对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票自2020年4月30日起被实施“退市风险警示”。 2021年3月，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票于2021年3月24日开市起被叠加实施其他风险警示。

  （三）因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会于2019年7月对公司立案调查。截至目前，公司尚未收到证监会的结论性调查意见或相关进展文件。

  （四）公司将根据《上市规则》相关条款规定，每月发布一次提示性公告，及时披露其他风险警示事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十一月三十日

  证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2021-157

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  关于召开2021年

  第二次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）于 2021年11月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-145），本次股东大会将采取现场表决与网络表决相结合的方式召开，现将有关事项提示如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：2021年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司第六届董事会

  3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开日期、时间：

  现场会议召开时间：2021年12月3日（星期五）下午2:00

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年12 月3日9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月3日9：15至2021年12月3日15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）公司股东：截至股权登记日（2021年11月26日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。

  7、现场会议地点：宁波市鄞州区广贤路1009号围海大厦12楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于更换会计师事务所的议案》；

  2、审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；

  2.01选举徐群女士为公司第六届董事会独立董事的议案；

  根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方法：现场登记；通过信函或传真方式登记。

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号7楼证券部，邮编：315103，信函请注明“股东大会”字样。

  （4）参加网络投票无需登记。

  2、登记时间：2021年11月29日，上午9∶00一11∶30，下午14∶00一17∶00

  3、登记地点及联系方式：

  浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号7楼证券部

  联系人：陈梦璐、夏商宁

  联系电话：0574-87911788

  传真：0574-83887800

  邮政编码：315103

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。

  2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  3、会议联系方式：

  联系地址：浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号7楼证券部

  会务常设联系人：陈梦璐、夏商宁

  联系电话：0574-87911788

  传真：0574-83887800

  邮政编码：315103

  浙江省围海建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十一月三十日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：“362586”，投票简称：“围海投票”。

  2、填报表决意见或选举票数：本次股东大会议案为累积投票提案及非累积投票提案。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

  股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3、股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间： 2021 年12 月3日9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月3日上午9:15，结束时间为2021年12月3日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  股东代理人授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  （说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

  ■

  委托股东姓名及签章：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持股数：

  委托人股票帐号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  说明：1.累计投票提案：填报投给某位候选人的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数股东可以将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过其拥有的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  2、（1）本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；（2）授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  附件三

  股东参会登记表

  ■