保荐机构（主承销商）

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  （住所：上海市广东路689号）

  2021年11月

  东芯半导体股份有限公司（以下简称“东芯股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已于2021年4月15日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2021年11月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”“证监会”） 证监许可〔2021〕3558号文注册同意。本次发行的保荐机构（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销商）”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会促进证券公司优化科创板股票发行承销工作行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

  一、战略配售基本情况

  （一）战略配售数量

  本次拟公开发行股票11,056.2440万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为3,316.8732万股，占本次发行数量的30%，本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%，即552.8122万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

  （二）战略配售对象

  本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

  1、 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

  2、 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

  3、 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

  4、 参与跟投的保荐机构相关子公司；

  5、 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

  发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

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  注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

  根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名的规定，本次发行向5名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

  本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告 “二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性”的内容。

  （三）战略配售的参与规模

  1、本次共有5名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为3,316.8732万股，约占本次发行数量的30%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投股份数量为本次公开发行股份的5%，即552.8122万股；专项资管计划预计认购数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即1,105.6244万股，同时参与认购规模上限不超过20,100.00万元（含新股配售经纪佣金）。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

  2、根据《承销指引》，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

  （1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

  （2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

  （3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

  （4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

  具体跟投金额将在 2021年11月29日（T-2日）发行价格确定后明确。

  海通创投的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的5%，即552.8122万股。因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。

  3、富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“东芯股份专项资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即1,105.6244万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过20,100.00万元。

  4、其他拟参与本次战略投资者名单及及承诺认购金额如下：

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  注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者配售协议中约定的认购金额（含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

  （四）配售条件

  战略投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  2021年11月23日（T-6日）公布的《东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2021年11月26日（T-3日），战略投资者将向主承销商足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金（参与跟投的保荐机构相关子公司除外）。主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，主承销商将及时退回差额。2021年11月30日（T-1日）公布的《东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2021年12月3日（T+2日）公布的《东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

  （五）限售期限

  海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  东芯股份专项资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起12个月。

  限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  （六）核查情况

  主承销商和其聘请的上海市广发律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2021年11月30日（T-1日）进行披露。

  二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

  （一）参与本次战略配售对象的主体资格

  1.上海汽车集团股份有限公司（股票代码：600104.SH）

  （1）基本情况

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  经核查上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，上汽集团不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。主承销商认为，上汽集团为合法存续的有限公司。

  （2）股东和实际控制人

  根据上汽集团的《营业执照》、公司章程等资料及上汽公司的确认，经主承销商于国家企业信用信息公开系统（www.gsxt.gov.cn）查询，并根据上汽集团《2021年半年度报告》及临时公告，上海汽车工业（集团）总公司持有上汽集团8,323,028,878股，占比71.24%，为上汽集团的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会通过上海汽车工业（集团）总公司控制上汽集团71.24%股份，为上汽集团的实际控制人。截至2021年6月30日，上汽集团的前十大股东及出资比例如下：

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  （3）战略配售资格

  上海汽车集团股份有限公司是于1997年8月经上海市人民政府以（1997）41号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）独家发起设立的股份有限公司。上汽集团于1997年11月7日经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）500号文批准向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票3.00亿股，并于1997年11月25日在上海证券交易所上市，股票代码为600104。2020年，上汽集团资产总计9,194.15亿元；净资产总计2,601.03亿元、营业收入总计7,421.32亿元、净利润总计204.31亿元。

  上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快创新转型，正在从传统的制造型企业向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务：汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务：并在产业大数据和人工智能领域积极布局。

  2020年，上汽集团全年销售整车560万辆，连续15年销量保持国内第一。其中，上汽自主品牌销售260万辆，在总销量中占比达到46.4%，创出新高；新能源汽车销量为32万辆，海外市场销量为39万辆，实现全面领跑，属于国内大型企业。

  根据上汽集团出具的承诺函：

  1）上汽集团具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

  2）上汽集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购金额的发行人股票；

  3）上汽集团所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。

  综上，根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，上汽集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

  （4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

  根据发行人与上汽集团签署的《战略合作协议》，具体合作内容如下：

  “1）加强资本运作层面的融合：为进一步强化产业联盟，双方将加强股权层面的合作，最终形成紧密的股权合作纽带，合作方式包括但不限于共同组建产业投资基金、委托投资管理；上汽集团将利用自身行业资源，为东芯半导体开展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，推荐或联合投资/收购合作领域内具有发展潜力的目标企业，以期促进东芯半导体外延式发展。

  2）强化产品供应领域合作：双方作为汽车半导体\电子元器件（车规级存储器件）的上下游，可继续巩固良好的产品供应合作关系，积极开展汽车半导体\电子元器件相关采购体系方面的合作。

  3）加强研发领域合作：双方可探讨开展车规级存储相关技术领域的合作，推动研发资源共享互补，实现共同学习，缩短产研周期，降低研发成本，共同解决车规级存储领域面临的技术难题。”

  （5）关联关系

  经核查，本次发行前，上汽集团与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

  （6）参与战略配售的认购资金来源

  根据上汽集团出具的《承诺函》，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经核查上汽集团最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，上汽集团流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的承诺认购资金.

  2. 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

  （1）基本情况

  根据国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）的《营业执照》、公司章程等资料及大基金二期的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，大基金二期的基本信息如下：

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  经核查，大基金二期系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。大基金二期已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为 SJU890，备案日期为 2020 年 3 月 12 日。基金管理人为华芯投资管理有限责任公司(登记编号:P1009674)。

  （2）股东和实际控制人

  根据大基金二期的《营业执照》、公司章程等资料及大基金二期的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日，大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基金二期无控股股东、实际控制人。大基金二期的股权结构如下所示：

  (下转A15版)