致：海通证券股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的委托，担任海通证券作为主承销商的东芯半导体股份有限公司（以下简称“东芯股份”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）过程中的专项法律顾问，就发行人本次发行中战略投资者配售的战略投资者选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》、”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，主承销商保证如实提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供东芯股份本次发行战略投资者配售核查之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”），本次发行战略配售的具体方案如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票11,056.2440万股，占发行人发行后总股本的比例为25%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为3,316.8732万股，占本次发行数量的30%，本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的5%，即552.8122万股。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2、战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
■
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
本所认为，本次发行向5名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名的规定。
3、战略配售的股票数量
（1）本次共有5名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为3,316.8732万股，约占本次发行数量的30%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟投股份数量为本次公开发行股份的5%，即552.8122万股；专项资管计划预计认购数量不超过本次公开发行股票数量的10%，即1,105.6244万股，同时参与认购规模上限不超过20,100.00万元（含新股配售经纪佣金）。
（2）根据《承销指引》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
具体跟投金额将在 2021年11月29日（T-2日）发行价格确定后明确。
海通创投的预计跟投股份数量为本次公开发行数量的5%，即552.8122万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
（3）富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“东芯股份专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即1,105.6244万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过20,100.00万元。
（4）其他拟参与本次战略投资者名单及承诺认购金额如下：
■
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者配售协议中约定的认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。
本所认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的规定。
（二）战略投资者的基本情况
1、上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）
（1）基本信息
根据上汽集团的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上汽集团的基本信息如下：
■
经本所律师核查，上汽集团系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
本所认为，上汽集团的主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
本所律师查阅了上汽集团的《营业执照》、公司章程等资料，并根据上汽集团在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海汽车集团股份有限公司2021 年半年度报告》显示，截至2021年6月30日，上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）持有上汽集团8,323,028,878股，持股比例为71.24%，为上汽集团的控股股东；根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行查询，上汽总公司系由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海国资委”）100%出资，上海国资委通过上汽总公司控制上汽集团71.24%股份，为上汽集团的实际控制人。截至2021年6月30日，上汽集团的前十大股东及出资比例如下：
■■
（3）战略配售资格
上汽集团是于1997年8月经上海市人民政府以（1997）41号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104号文批准，由上汽总公司独家发起设立的股份有限公司。上汽集团于1997年11月7日经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）500号文批准向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票3.00亿股，并于1997年11月25日在上海证券交易所上市，股票代码为600104。2020年，上汽集团资产总计9,194.15亿元；净资产总计2,601.03亿元、营业收入总计7,421.32亿元、净利润总计204.31亿元。
上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快创新转型，正在从传统的制造型企业向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务：汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务：并在产业大数据和人工智能领域积极布局。
2020年，上汽集团全年销售整车560万辆，连续15年销量保持国内第一。其中，上汽自主品牌销售260万辆，在总销量中占比达到46.4%，创出新高；新能源汽车销量为32万辆，海外市场销量为39万辆，实现全面领跑，属于国内大型企业。
根据上汽集团出具的承诺函：
1）上汽集团具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
2）上汽集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购金额的发行人股票；
3）上汽集团所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。
根据发行人与上汽集团签署的《战略合作协议》，具体合作内容如下：
1）加强资本运作层面的融合：为进一步强化产业联盟，双方将加强股权层面的合作，最终形成紧密的股权合作纽带，合作方式包括但不限于共同组建产业投资基金、委托投资管理；上汽集团将利用自身行业资源，为东芯股份开展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接，推荐或联合投资/收购合作领域内具有发展潜力的目标企业，以期促进东芯股份外延式发展；
2）强化产品供应领域合作：双方作为汽车半导体/电子元器件（车规级存储器件）的上下游，将积极开展汽车半导体/电子元器件相关采购体系方面的合作，并致力于建立紧密的业务合作关系；
3）加强研发领域合作：双方可探讨开展车规级存储相关技术领域的合作，推动研发资源共享互补，实现共同学习，缩短产研周期，降低研发成本，共同解决车规级存储领域面临的技术难题。
综上，本所认为，上汽集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定，且不存在违反《承销指引》第九条规定的情形，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）关联关系
经本所律师核查，本次发行前，上汽集团与发行人、主承销商之间不存在关联关系；上汽集团与发行人和主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据上汽集团出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。经本所律师核查上汽集团最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，上汽集团流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的承诺认购资金。
（6）限售期
经本所律师核查，上汽集团已出具承诺，其获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（7）战略投资者战略配售协议
根据发行人与上汽集团已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
2、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）
（1）基本情况
根据大基金二期提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，大基金二期的基本信息如下：
■
经本所律师核查，大基金二期系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形；大基金二期系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金，其已于2020年3月12日办理私募基金备案（编号：SJU890），基金管理人为华芯投资管理有限责任公司（登记编号：P1009674）。
本所认为，大基金二期的主体资格合法、有效。
（2）股东和实际控制人
本所律师查阅了大基金二期的《营业执照》、公司章程等资料及通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行了查询，并经大基金二期确认，截至本法律意见出具之日，大基金二期的股权较为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基金二期无控股股东、实际控制人。大基金二期的股权结构如下所示：
■
（3）战略配售资格
根据大基金二期的确认，大基金二期是经国务院批准、2019年10月22日注册成立的集成电路产业投资基金，注册资本为2,041.5亿元。大基金二期由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，属于国家级大型投资基金。大基金二期近年作为战略投资者认购了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码688981）、格科微有限公司（股票代码688728）、江苏灿勤科技股份有限公司（股票代码688182）等上市公司首次公开发行的股票。
根据大基金二期出具的《承诺函》：
1）大基金二期具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
2）大基金二期作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购金额的发行人股票；
3）大基金二期所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。
综上，本所认为，大基金二期作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定，且不存在违反《承销指引》第九条规定的情形，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）关联关系
本所律师通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行了查询，并结合海通证券在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海通证券股份有限公司2021 年半年度报告》，本次发行前，持有大基金二期5%以上股份的股东上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券A 股和 H 股共计135,632.75万股，持股比例为10.38%的股份，上海国盛（集团）有限公司为海通证券第一大股东，非控股股东、实际控制人。
(下转A16版)
