证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2021-053

  广东宏大爆破股份有限公司第五届

  董事会2021年第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2021年第七次会议于2021年11月19日以电子邮件的方式向全体董事发出通知。

  本次会议于2021年12月3日上午9:30在公司天盈广场东塔56层会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事8名，董事孙芳伟先生因出差未能亲自出席会议，委托董事潘源舟先生代为出席并表决。会议由董事长郑炳旭先生主持。公司部分监事、全体高级管理人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  监事会对本议案发表了同意意见，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

  内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  2、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  监事会对本议案发表了同意意见，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

  内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  监事会对本议案发表了同意意见，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

  内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  本议案需提交股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  4、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  监事会对本议案发表了同意意见，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

  内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  5、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司第一期股权激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，因10名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，拟回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计368,496股；因2名激励对象已离职，公司拟回购注销其剩余未解锁的限制性股票合计283,268股。综上，公司本次拟回购注销合计651,764股。上述事项完成后，公司的总股本将由749,412,187股变更为748,760,423股。

  此外，公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及实际发展情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

  ■

  除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

  本议案需提交股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  6、审议通过了《关于收购省民爆公司100%股权暨关联交易的议案》。

  公司全资子公司广东宏大民爆集团有限公司拟以现金3,639.42万元收购公司控股股东广东省环保集团有限公司持有的广东省民用爆破器材有限公司100%股权。本次事项构成关联交易，已经取得独立董事的事前认可，独立董事已经发表独立意见，关联董事方健宁先生、潘源舟先生、孙芳伟先生因在广东省环保集团有限公司任职，对本次关联交易事项回避表决。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  7、审议通过了《关于聘请2021年审计机构的议案》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公告内容、独立董事的事前认可意见及和独立意见详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  本议案需提交股东大会审议。

  8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公告内容、保荐机构意见以及独立董事意见详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  9、审议通过了《关于新设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  10、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司的发展战略与规划思路，为进一步强化集团化管理和资源合理配置，提高公司运营效率和管理水平，公司对现有的组织架构进行了调整。公司组织架构调整为七个职能部门，分别为“发展规划部”、“投资发展部”、“资金财务部”、“党群干部部”、“纪检审计部”、“证券保密部”、“安全综合部”。

  11、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  12、审议通过了《关于宏大爆破“十四五”发展规划的议案》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  三、备查文件

  《广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2021年第七次会议决议》

  广东宏大爆破股份有限公司董事会

  2021年12月3日

  证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2021-054

  广东宏大爆破股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2021年11月8日以电子邮件方式向全体监事发出通知。本次会议于2021年12月3日上午11:00在公司天盈广场东塔56层会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席林洁女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于拟变更监事的议案》。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  经审核，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核查，本次符合解除限售条件的激励对象人数为45人，激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售股份数量为935,961股，占公司当前总股本的0.1249%。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

  3、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

  经核查，鉴于公司2020年度利润分配方案已于2021年6月8日实施完毕，公司董事会对本次股权激励回购价格的调整是根据《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿》以及公司2018年第三次临时大会的授权作出的调整，上述限制性股票回购价格的调整程序合法、合规。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

  4、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  2018年限制性股票激励计划的第二个解锁期内，因10名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计368,496股；因2名激励对象已办理完离职手续，公司拟回购注销其剩余未解锁的限制性股票合计283,268股。综上，公司本次拟回购注销合计651,764股，公司总股本将由749,412,187股变更为748,760,423股。

  监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿》的相关规定，同意公司回购注销前述10名激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计368,496股及已离职激励对象剩余未解锁的限制性股票合计283,268股。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  5、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。

  经核查，监事会认为：公司本次调整限制性股票激励计划对标企业事项符合有关法律、法规及《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，调整原因、依据及调整情况真实合理。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

  6、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  监事会认为：本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币12亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，提高资金收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

  三、备查文件

  1、广东宏大爆破股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议。

  广东宏大爆破股份有限公司监事会

  2021年12月3日

  证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2021-055

  广东宏大爆破股份有限公司关于

  2018年限制性股票激励计划第二个

  解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次符合解除限售条件的激励对象共计45人，可解除限售股份数量为935,961股，占公司当前总股本的0.1249%。

  2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日召开第五届董事会2021年第七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理第二次解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为45人，可解除限售股份数量为935,961股，占公司当前总股本的0.1249%。具体情况如下：

  一、公司限制性股票激励计划实施情况

  1、2017年4月19日,公司召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  2、2018年3月16日，公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  3、2018年11月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。

  4、2018年12月4日，公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格〉的议案》《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月4日为授予日，授予64名激励对象6,225,812股限制性股票，授予价格为5.52元/股。

  5、2018年12月24日，公司已经完成了该次限制性股票的授予工作，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由64名调整为57名，授予的限制性股票数量由6,225,812股调整为5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月26日。

  6、2019年12月11日，公司召开第四届董事会2019年第七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共52,575股。该事项已于2019年12月27日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。本次限制性股票于2020年3月30日完成回购注销，剩余股权激励限制性股票5,568,393股。

  7、2020年12月18日，公司召开第五届董事会2020年第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因25名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，解除限售比例未达到100%，未能全额解除限售，拟回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计681,269股。

  8、2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票681,269股的议案，并于2021年3月10日完成了回购注销事宜。

  9、2021年12月3日，公司召开第五届董事会2021年第七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。

  鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理第二次解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为45人，可解除限售股份数量为935,961股，占公司当前总股本的0.1249%。

  二、限制性股票激励计划第二个解除限售期即将期满及解除限售条件成就的说明

  1、限制性股票激励计划第二个限售期即将期满的说明

  根据公司《限制性股票激励计划修订稿》及相关文件规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  ■

  如上所述，本激励计划授予的限制性股票的授予日为2018年12月4日，上市日为2018年12月26日，第二个解除限售期将于2022年12月25日期满。

  2、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

  ■

  根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象各年可解除限售比例=个人所在经营单位绩效考核结果对应的解除限售比例×个人绩效考核结果对应的解除限售比例，45名激励对象满足全额解除限售条件；10名激励对象应其所在经营单位业绩考核指标未能达标，不能解除限售，由公司回购注销；1名激励对象在本次考核期内离职，公司拟回购注销其未解锁的限制性股票。此外，1名激励对象本期解除限售条件成就，可申请解除限售，但其已于2021年1月办理离职手续，不再具备激励资格，公司拟回购注销其剩余未解锁的限制性股票。

  三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

  本次符合解除限售条件的激励对象共计45人，可申请解除限售的限制性股票数量为935,961股，占公司目前股本总额的0.1249%。10名激励对象应其所在经营单位业绩考核指标未能达标，不能解除限售，由公司回购注销368,496股。此外，因1名激励对象于2020年10月离职；1名激励对象于2021年1月离职。公司已同意上述员工的离职申请，并办理完相关离职手续，公司拟按回购价格回购注销离职人员剩余未解锁的限制性股票283,268股。综上，公司本期需回购注销限制性股票合计651,764股，具体如下：

  ■

  注：公司授予56名激励对象共5,568,393股，本期计划解除限售股份总额为1,392,082股。根据考核情况，本次计划可解除限售的股份总数为935,961股；10名激励对象因未达到考核要求，需公司回购注销股份总数为368,496股；2名激励对象已分别于2020年10月、2021年1月离职，公司拟回购注销其剩余未解锁的限制性股票合计283,268股。综上，公司本次拟回购注销合计651,764股，剩余未解除限售限制性股票数量为2,588,586 股。

  四、董事会薪酬与考核委员会的审查意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划对象第二个解除限售期解除限售条件进行了考核，本次可解除限售激励对象符合公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《限制性股票激励计划修订稿》等相关规定，在考核年度内，激励对象符合解除限售资格条件，主体资格合法、有效。

  五、独立董事的独立意见

  公司独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意对满足公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件的45名激励对象的935,961股股票解除限售，同意公司为其办理相应的解除限售手续。

  六、监事会核查意见

  经审核，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。同时，监事会对解除限售的激励对象名单进行了核查，本次符合解除限售条件的激励对象人数为45人，激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售股份数量为935,961股，占公司当前总股本的0.1249%。

  七、法律意见书结论性意见

  广东广信君达律师事务所对公司认为，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售安排符合公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

  八、备查文件

  1、第五届董事会2021年第七次会议决议；

  2、第五届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会2021年第七次会议相关事项的独立意见；

  4、第五届董事会薪酬与考核委员会2021年第四次会议决议；

  5、广东广信君达律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

  特此公告。

  广东宏大爆破股份有限公司董事会

  2021年12月3日

  证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2021-056

  广东宏大爆破股份有限公司

  关于调整限制性股票回购价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日召开了第五届董事会2021年第七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关情况公告如下：

  一、公司限制性股票激励计划实施情况

  1、2017年4月19日,公司召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  2、2018年3月16日，公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  3、2018年11月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。

  4、2018年12月4日，公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格〉的议案》《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月4日为授予日，授予64名激励对象6,225,812股限制性股票，授予价格为5.52元/股。

  5、2018年12月24日，公司已经完成了该次限制性股票的授予工作，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由64名调整为57名，授予的限制性股票数量由6,225,812股调整为5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月26日。

  6、2019年12月11日，公司召开第四届董事会2019年第七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共52,575股。该事项已于2019年12月27日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。本次限制性股票于2020年3月30日完成回购注销，剩余股权激励限制性股票5,568,393股。

  7、2020年12月18日，公司召开第五届董事会2020年第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因25名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，解除限售比例未达到100%，未能全额解除限售，拟回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计681,269股。

  8、2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票681,269股的议案，并于2021年3月10日完成了回购注销事宜。

  9、2021年12月3日，公司召开第五届董事会2021年第七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。

  鉴于公司2020年度利润分配方案已于2021年6月8日实施完毕，根据《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿》以及公司2018年第三次临时大会的授权，公司限制性股票回购价格由5.17元/股调整为4.95元/股。

  二、本次限制性股票回购价格调整事由及调整情况

  2021年4月15日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配的议案》，公司2020年利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本749,412,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.2元人民币（含税）。该权益分派方案已于2021年6月8日实施完毕。

  现根据2018年11月2日公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

  （3）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

  根据上述调整方法，公司本次授予的限制股票的回购价格由5.17元/股调整为4.95元/股。

  三、本次调整对公司业绩的影响

  本次对公司限制性股票激励计划的回购价格调整系因2020年度利润分配方案实施所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，根据《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿》中发生派发股票红利事项的相关规定，公司董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿》中的相关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划回购价格进行调整。

  五、监事会意见

  经核查，鉴于公司2020年度利润分配方案已于2021年6月8日实施完毕，公司董事会对本次股权激励回购价格的调整是根据《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿》以及公司2018年第三次临时大会的授权作出的调整，上述限制性股票回购价格的调整程序合法、合规。

  六、律师出具的法律意见

  广东广信君达律师事务所律师认为：本次调整2018年限制性股票激励计划的回购价格，符合《激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2018年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规、有效。

  七、备查文件

  1、第五届董事会2021年第七次会议决议；

  2、第五届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会2021年第七次会议相关事项的独立意见；

  4、广东广信君达律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

  特此公告。

  广东宏大爆破股份有限公司董事会

  2021年12月3日

  证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2021-057

  广东宏大爆破股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日召开了第五届董事会2021年第七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：

  一、公司限制性股票激励计划实施情况

  1、2017年4月19日,公司召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  2、2018年3月16日，公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  3、2018年11月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。

  4、2018年12月4日，公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格〉的议案》《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月4日为授予日，授予64名激励对象6,225,812股限制性股票，授予价格为5.52元/股。

  5、2018年12月24日，公司已经完成了该次限制性股票的授予工作，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由64名调整为57名，授予的限制性股票数量由6,225,812股调整为5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月26日。

  6、2019年12月11日，公司召开第四届董事会2019年第七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共52,575股。该事项已于2019年12月27日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。本次限制性股票于2020年3月30日完成回购注销，剩余股权激励限制性股票5,568,393股。

  7、2020年12月18日，公司召开第五届董事会2020年第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因25名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，解除限售比例未达到100%，未能全额解除限售，拟回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计681,269股。

  8、2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票681,269股的议案，并于2021年3月10日完成了回购注销事宜。

  9、2021年11月25日，公司召开第五届董事会2021年第七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。

  2018年限制性股票激励计划第二个解锁期内，因10名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计368,496股。

  此外，因2名激励对象离职，公司拟回购注销上述两位激励对象剩余未解锁的限制性股票合计283,268股。

  综上，公司本次拟回购注销合计651,764股，公司总股本将由749,412,187股变更为748,760,423股。

  二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

  1、回购注销原因

  根据公司《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》“第五章、本激励计划具体内容/五、限制性股票的授予与解除限售条件/2、限制性股票的解除限售条件/（2）经营单位层面的业绩考核，经营单位的考核指标主要包括净利润、三项资产比率等，根据考核指标的完成情况对应不同的解除限售比例”。因10名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计368,496股。

  此外，1名激励对象已于2020年10月离职，1名激励对象已于2021年1月离职，并已办理完相关离职手续。根据公司《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿》“第八章、股权激励计划的变更、终止/三、激励对象个人情况变化的处理方式 /（四）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。” 公司决定按回购价格回购注销2位离职人员剩余未解锁的限制性股票合计283,268股。

  2、回购注销数量

  公司本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共368,496股；回购注销已离职激励对象剩余未解锁的限制性股票合计283,268股。

  公司本次拟回购注销合计651,764股，预计本次回购注销完成后，公司总股本将由749,412,187股变更为748,760,423股。

  3、回购价格及定价依据

  根据2018年11月2日公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿〉及其摘要的议案》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

  （3）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

  2019年12月11日，公司召开第四届董事会2019年第七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格因2018年年度权益分派事项，由5.52元/股调整为5.37元/股。

  2020年12月18日，公司召开第五届董事会2020年第十二次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格因2019年年度权益分派事项，由5.37元/股调整为5.17元/股。

  2021年12月3日召开了第五届董事会2021年第七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购价格因2021年年度权益分派事项，由5.17元/股调整为4.95元/股。

  4、本次回购的资金来源

  本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

  三、限制性股票回购说明表

  ■

  注：“全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）”为第一个限售期解除限售前中国登记结算公司登记在册的股数。

  四、公司本次回购注销完成后股本结构变动表

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由749,412,187股减少为748,760,423股。

  单位：股

  ■

  五、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  根据有关法律法规、规范性文件等规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司总股本将由749,412,187股减少为748,760,423股，公司注册资本也相应由 749,412,187元减少为748,760,423元，公司将于本次回购注销事项审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

  六、独立董事意见

  根据公司《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿》规定，10名激励对象因其所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，解除限售比例未达到100%，未能全额解除限售，公司需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票；因2名激励对象已离职，公司需回购注销其剩余未解锁的限制性股票。公司本次回购注销行为符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

  七、监事会意见

  监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿》的相关规定，同意公司回购注销前述10名激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计368,496股及已离职激励对象剩余未解锁的限制性股票合计283,268股。

  八、律师出具的法律意见

  广东广信君达律师事务所律师认为：本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行现阶段必要的相关程序，符合《激励管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定；回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东大会审议；公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

  九、备查文件

  1、第五届董事会2021年第七次会议决议；

  2、第五届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会2021年第七次会议相关事项的独立意见；

  4、广东广信君达律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

  特此公告。

  广东宏大爆破股份有限公司董事会

  2021年12月3日

  证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2021-058

  广东宏大爆破股份有限公司关于调整

  限制性股票激励计划对标企业的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日召开了第五届董事会2021年第七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。

  本次调整对标企业前，公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期已符合解除限售条件，调整后的对标企业将应用于公司2018年限制性股票激励计划未来的第三期、第四期对标情况。

  一、公司限制性股票激励计划实施情况

  1、2017年4月19日,公司召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  2、2018年3月16日，公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  3、2018年11月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。

  4、2018年12月4日，公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格〉的议案》《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月4日为授予日，授予64名激励对象6,225,812股限制性股票，授予价格为5.52元/股。

  5、2018年12月24日，公司已经完成了该次限制性股票的授予工作，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，7名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由64名调整为57名，授予的限制性股票数量由6,225,812股调整为5,620,968股。本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月26日。

  6、2019年12月11日，公司召开第四届董事会2019年第七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共52,575股。该事项已于2019年12月27日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。本次限制性股票于2020年3月30日完成回购注销，剩余股权激励限制性股票5,568,393股。

  7、2020年12月18日，公司召开第五届董事会2020年第十二次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划第一个解锁期内，因25名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，解除限售比例未达到100%，未能全额解除限售，拟回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计681,269股。

  8、2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了回购注销上述股权激励限制性股票681,269股的议案，并于2021年3月10日完成了回购注销事宜。

  9、2021年11月25日，公司召开第五届董事会2021年第七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票激励计划对标企业的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象人数为45人，可解除限售股份数量为935,961股，占公司当前总股本的0.1249%。因10名激励对象所在经营单位未能完成公司对其的业绩考核要求，未能解除限售，需回购注销上述激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计368,496股。此外，因2名激励对象已离职。公司拟回购注销上述两位激励对象剩余未解锁的限制性股票合计283,268股。

  综上，公司本次拟回购注销合计651,764股，公司总股本将由749,412,187股变更为748,760,423股。

  二、调整对标企业的原因、依据及调整情况

  （一）调整对标企业的原因

  调整前对标企业明细如下：

  ■

  原对标企业葛洲坝（600068.SH）已纳入中国能建，于2021年9月9日终止上市，该企业后期的对标数据将无法获得；原对标企业雷鸣科化（600985.SH）于2018年8月进行重大资产重组，将淮北矿业99.95%的股份已过户至雷鸣科化名下，该对标企业的业务发生调整，其经营业绩指标发生重大变化，不再具备可比性。

  为保证对标业绩的合理性，保持一定的样本量，公司拟对公司限制性股票激励计划的对标企业进行调整，拟将这2户企业调出公司限制性股票激励计划的对标企业名单，同时补充纳入壶化股份（003002.SZ）、金奥博（002917.SZ）为公司限制性股票激励计划的对标企业。上述两家企业与公司同为申万行业分类标准确定“民爆用品”所属上市公司，与公司主营业务契合度较高。

  （二）调整对标企业的依据

  根据《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿》的规定，“在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”

  本次对标企业调整事项已于2021年12月3日经公司第五届董事会2021年第七次会议与第五监事会第十二次会议审议通过。

  （三）调整情况

  1.拟调出对标企业及原因

  （1）鉴于葛洲坝（600068.SH）已纳入中国能建，于2021年9月9日终止上市，该企业后期的对标数据将无法获得；

  （2）原对标企业雷鸣科化（600985.SH）于2018年8月进行重大资产重组，将淮北矿业99.95%的股份已过户至雷鸣科化名下，其经营业绩指标发生重大变化，且该对标企业的业务也发生调整，主要业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，不再具备可比性。

  2.拟补充纳入的对标企业及原因

  为保证样本公司数量的合理性及对标结果的代表性，更加充分体现对标行业的整体业绩表现、全面反映行业业绩波动，本次拟补充纳入与公司主营业务契合度高的2家同行业企业，具体如下：

  （1）壶化股份：主营业务为各类民爆物品的研发、生产、销售与进出口，为客户提供特定的工程爆破解决方案及爆破服务，与公司主营业务具有较高可比性。

  （2）金奥博：主营业务为民用爆破行业客户提供生产民用爆破器材的成套工艺技术、智能装备、软件系统、关键原辅材料的一站式综合服务，并为销售和使用民爆器材的客户提供工业炸药、雷管、导爆管等产品和爆破服务，与公司主营业务具有较高可比性。

  3、本次调整对标企业前，公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期已符合解除限售条件，调整后的对标企业将应用于公司2018年限制性股票激励计划未来的第三期、第四期对标情况。

  （四）调整后对标企业情况

  综上，本次调整后，公司对标企业数量未调整，拟调整后的对标企业情况如下：

  ■

  三、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司本次调整限制性股票激励计划对标企业事项符合有关法律、法规及《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，调整原因、依据及调整情况真实合理。

  四、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司本次调整限制性股票激励计划对标企业事项符合有关法律、法规及《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划修订稿》的相关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们认真审阅了拟剔除的2家对标企业公开信息披露资料，同意调出对标企业名单。拟补充选取的2家上市公司加入对标企业名单的建议客观合理，因此同意公司本次调整对标企业事项。

  五、律师出具的法律意见

  广东广信君达律师事务所律师认为，本次调整限制性股票激励计划对标企业已履行现阶段必要的相关程序，符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《实施考核管理办法》的相关规定；调整限制性股票激励计划对标企业事项无需公司股东大会审议；调整后的对标企业方案符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  六、备查文件

  1、第五届董事会2021年第七次会议决议；

  2、第五届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会2021年第七次会议相关事项的独立意见；

  4、广东广信君达律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

  特此公告。

  广东宏大爆破股份有限公司董事会

  2021年12月3日

  证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2021-059

  广东宏大爆破股份有限公司

  关于收购省民爆公司100%股权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）下属全资子公司广东宏大民爆集团有限公司（下称“宏大民爆集团”）拟与公司控股股东广东省环保集团有限公司（下称“广东环保集团”）签署《关于广东省民用爆破器材有限公司100%股权转让协议》，宏大民爆集团拟以现金3,639.42万元收购广东环保集团持有的广东省民用爆破器材有限公司（下称“省民爆公司”）100%股权。

  （二）关联关系说明

  广东环保集团为公司控股股东及实际控制人，合计持有公司26.66%的股权，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）审批程序

  公司于2021年12月3日召开了第五届董事会2021年第七次会议，审议通过了《关于收购省民爆公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事方健宁、孙芳伟、潘源舟先生因在控股股东及实际控制人广东环保集团任职，对该议案回避表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、交易双方基本情况介绍

  （一）全资子公司宏大民爆集团介绍

  1、企业名称：广东宏大民爆集团有限公司

  2、统一社会信用代码：91440183669962666J

  3、企业性质：有限责任公司(法人独资)

  4、法定代表人：华立新

  5、注册地址：广州市增城增江街联益村光大路28号

  6、成立日期：2007-12-11

  7、注册资本：10,500万人民币

  8、经营范围：炸药及火工产品制造;房地产开发经营;物业管理。

  9、股东情况：公司100%控股

  （二）交易对手方介绍

  1、企业名称：广东省环保集团有限公司

  2、企业性质：有限责任公司(国有控股)

  3、成立日期：2000-08-23

  4、注册地：广东省广州市天河区金穗路1号32楼

  5、法定代表人：黄敦新

  6、注册资本：154620.48万

  7、统一社会信用代码：91440000724782685K

  8、经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  9、主要财务数据：

  单位：元

  ■

  10、股东情况：广东省人民政府持有其90%的股权；广东省财政厅持有其10%的股权。

  11、关联关系：广东环保集团为公司控股股东及实际控制人

  12、经查询全国法院失信被执行人查询系统，广东环保集团不属于失信被执行人，为本公司控股股东。

  三、交易标的基本情况

  （一）广东省民用爆破器材有限公司概况

  1、名称：广东省民用爆破器材有限公司

  2、企业性质：有限责任公司(法人独资)

  3、成立日期：1992-12-22

  4、注册地：广州市越秀区越华路185号北塔12楼之一

  5、法定代表人：张栋富

  6、注册资本：2000万人民币

  7、统一社会信用代码：91440000190349798E

  8、经营范围：煤炭及制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;炸药及火工产品销售;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）。

  9、股东情况：广东环保集团100%控股，为其实际控制人。

  10、经查询全国法院失信被执行人查询系统，省民爆公司不属于失信被执行人，为公司控股股东的全资子公司，与公司及公司其他前10名股东均不存在关联关系。

  11、省民爆公司是民爆流通企业，不属于两高企业，没有被列入重点调控对象名单。

  （二）交易标的的主要财务情况

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了省民爆公司2020年度审计报告。省民爆公司近一年一期主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  省民爆公司最近一年一期都是亏损状态，主要原因是其业务少，管理费用较高。鉴于省民爆公司在粤东以及粤西地区仍有较高的影响力，收购省民爆公司有利于公司扩大在广东省民爆市场的影响力，公司拟在接管该公司后对其业务进行整合并加强管理，尽快实现扭亏为盈。

  （三）交易标的的评估情况

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东省环保集团有限公司拟转让股权涉及的广东省民用爆破器材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次资产评估采用资产基础法进行评估。

  截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营条件下，省民爆公司评估基准日的总资产账面价值3,592.54万元，评估价值3,870.95万元，增值额为278.41万元，增值率为7.75%；总负债账面价值231.53万元，评估价值231.53万元，无增减值变化；净资产账面价值3,361.01万元，评估价值3,639.42万元，增值额278.41万元，增值率为8.28%。

  省民爆公司是轻资产企业，资产构成以货币资金为主（约占86.31%），评估增值的主要原因是省民爆公司控股子公司安粤公司经营情况较好，该公司净资产评估增值231.28万元所致。

  （四）本次收购后，省民爆公司将成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围，省民爆公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形，与广东环保集团不存在经营性往来，公司亦不存在对省民爆公司以及本次交易对手方提供担保、财务资助的情形。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东省环保集团有限公司拟转让股权涉及的广东省民用爆破器材有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估价值3,639.42万元，增值率为8.28%。

  因交易双方皆为国有控股企业，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于评估结果。因此，经交易双方协商，公司本次收购省民爆公司100%股权以其评估结果作为交易价格，即3,639.42万元。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。

  五、交易协议的主要内容

  转让方（甲方）：广东省环保集团有限公司

  受让方（乙方）：广东宏大民爆集团有限公司

  目标公司：省民爆公司

  1、股权转让价格及支付方式

  （1）成交金额：本次股权转让标的为省民爆公司100%股权，对应的交易价格为3,639.42万元

  （2）支付方式：股权交割完成后的5个工作日内向转让方全额支付

  （3）股权交割日为标的股权于市场监管部门办理完成过户登记至乙方名下之日。完成股权交割后，甲乙双方共同聘请会计师事务所，以交割日为基准日，对目标公司进行专项审计。根据专项审计结果，在评估基准日至交割日期间，若目标公司发生亏损、减资等行为导致公司净资产减值的，转让方全额现金向乙方补足。

  （4）协议生效条件：本协议经甲乙双方签字并盖章后生效。

  2、人员安排

  本次股权转让后，受让方根据业务整合及生产经营实际情况，就目标公司人员工作做出安排。

  3、债权债务的承担

  除本协议另有约定外，目标公司的债权、债务，均仍由目标公司享有及承担。

  4、责任承担

  （1）除目标公司截止2020年12月31日《审计报告》记载的债务外，若目标公司及其子公司于本次交易完成前存在其他未了债务的，且交易完成后目标公司及其子公司承担了该等债务的，乙方有权向甲方追偿。

  （2）本股权交割日后2年内，因业务合作方及其他第三方提出本次交易前产生的权益纠纷，且经司法机关裁决需要目标公司或其子公司承担民事责任的，由甲方承担兜底责任。

  5、违约责任

  双方依据《民法典》《公司法》及上市公司监管有关规定及本协议约定，对于一方违反本协议致使另一方遭受的损失或损害，违约方除停止该损害外，还应赔偿另一方由此遭受的损失（包括直接损失以及为挽回损失而支出的费用，包括但不限于诉讼费、公证费、鉴定费、律师费、担保费等）。

  六、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次收购省民爆公司股权的目的

  1、本次收购省民爆公司股权是消除同业竞争的需要。广东环保集团无偿接收省民爆公司100%股权，省民爆公司成为广东环保集团全资子公司，其主营业务与公司存在同业竞争，本次收购省民爆公司股权，可以消除广东环保集团与公司的同业竞争情况。

  2、本次收购目标公司股权，有利于进一步提升公司在广东省民爆行业的整体竞争力和本质安全管理水平，符合行业政策和公司利益。

  3、省民爆公司是历史较长久的流通公司，收购省民爆股权后，其南粤分公司在粤西租用郁南县有民爆专用仓库，控股子公司安粤公司在粤东的合作方在潮州市及潮安区有两座民爆专用仓库，有利于提升公司对广东省民爆市场影响力。

  4、收购目标公司后，通过发挥宏大民爆集团在省内民爆市场的绝对优势，对目标公司业务进行整合并加强管理，有望实现扭亏。

  （二）存在的风险

  1、安全生产风险

  省民爆公司主营业务是工业炸药、雷管的仓储、流通、销售，行业特性决定了其安全生产风险等级较高。

  针对此风险，公司收购后，将省民爆公司纳入公司安全管理体系，完善管理制度，合理设置安全管理机构或配置专职安全管理人员，加强检查、整改，落实安全生产费用，按规定编制安全生产应急预案并定期开展演练，加强全员安全教育培训，提高员工意识，提升企业的本质安全水平，并及时换发相关许可证、资格证。

  2、经营亏损风险

  最近一年一期，省民爆公司连续亏损，主要是业务少，经营成本高，特别是管理费用高，公司接管后仍可能面临继续亏损的风险。

  针对此风险，宏大民爆集团接管省民爆公司后，对其原有业务需进行优化整合，加强对其分、子公司业务帮助、监督指导，合理规范区域民爆流通业务，减少省外民爆企业干扰，合理分流人员，降低成本费用，力争实现盈利。

  （三）对公司的影响

  公司通过收购省民爆公司股权，有利于提升公司对广东省民爆市场影响力及行业引领能力，实现公司民爆业务的长远战略规划。

  本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  自今年年初至披露日，公司与广东环保集团及其控制的下属企业关联交易情况如下：

  （下转B106版）