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(上接B95版)

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本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票共计145,000股，占公司目前总股本的0.02%。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为0股。

3、回购价格及定价依据

根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据该激励计划第七章的规定，本次激励计划首次授予部分的授予价格为5.76元/股；预留部分的授予价格为5.02元/股。

公司于2019年5月29日实施了权益分配，分配方案为：以公司总股本754,409,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，应对限制性股票回购数量、回购价格及预留部分股票数量进行相应的调整：

因资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细产生的调整：

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

因此2018年首次授予限制性股票回购价格调整为：P＝6.44÷（1＋0.1）=5.8545

由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2018年和2019年的现金分红由公司代管，未实际发放，因此除上述调整外，不对每股限制性股票回购价格进行调整，本次离职人员及未达解除条件的回购价格分别为：

2018年限制性股票首次授予部分回购注销价格为5.8545元/股。

2018年限制性股票预留授予部分回购注销价格为5.0200元/股。

4、回购资金总额及来源

公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币78.298万元（具体金额以回购价款支付日计算金额为准），资金来源为公司自有资金。

上述事项需要提交2021年第三次临时股东大会审议。

三、回购后公司股本结构的变动情况

本次注销完成后公司股份总数由原来的827,665,881股减少至838,852,881股。

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四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

经审核，监事会认为：根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中18人因2018年度个人绩效考核为“正常”，该18名激励对象持有的2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售比例为80%，上述人员第三个解锁期20%的限制性股票未解除限售；激励对象中1人因2020年度个人绩效考核为“不合格”，因此该名激励对象持有的2018年限制性股票激励计划第三个解锁期100%的限制性股票未解除限售，公司应对以上19人持有的该部分限制性股票（共计101,000股）进行回购、注销处理。激励对象中2人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，根据相关法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计44,000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票共计145,000股。

董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

六、独立董事意见

根据《2018年限制性股票激励计划》中相关规定，独立董事认为：鉴于本次激励对象中18人因2020年度个人绩效考核为“正常”,该18名激励对象持有的2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售比例为80%，上述人员第三个解锁期20%的限制性股票未解除限售；激励对象中1人因2020年度个人绩效考核为“不合格”,因此该名激励对象持有的2018年限制性股票激励计划第三个解锁期100%的限制性股票未解除限售。公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，对以上19人持有的该部分限制性股票（共计101,000股）进行回购、注销处理；激励对象中2人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，根据相关法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2018年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计44,000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票共计145,000股。

公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队勤勉尽责，同意公司回购注销该部分已授出的限制性股票。

七、律师事务所出具专项法律意见

北京市通商律师事务所上海分所律师认为，罗莱生活本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需取得公司股东大会审议批准。本次回购注销部分股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务。

八、备查文件

1、第五届董事会第十四次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第十三次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、北京市通商律师事务所上海分所出具的法律意见书；

特此公告。

罗莱生活科技股份有限公司

董事会

2021年12月4日

证券代码：002293 证券简称：罗莱生活公告编号：2021-082

罗莱生活科技股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗莱生活”）于2021年12月3日召开了第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议，有关事项详细如下：

一、股权激励计划简述

1、2021年8月18日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2021年8月20日至2021年8月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年9月2日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

3、2021年9月6日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2021年9月17日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

5、2021年10月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的首次授予对象为146人，授予11,750,000 股。首次授予的限制性股票于2021年10月25日在深交所主板上市。

6、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，鉴于激励对象中林娟、陈清贤、赵霞3人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，同意公司根据相关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计 470,000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计470,000股。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、回购原因、数量及价格

1、回购股票的种类

股权激励限售股（A 股）

2、回购注销部分限制性股票的数量及原因

鉴于激励对象中林娟、陈清贤、赵霞3人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计470,000股）进行回购注销的处理。

具体如下：

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本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计470,000股。本次回购注销的限制性股票数量占公司2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票1,175万股的比例为4.00%，占公司目前总股本的0.06%。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,128万股，激励对象人数为143人。

3、回购价格及定价依据

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据该激励计划第七章的规定，本次激励计划首次授予部分的授予价格为5.76元/股。

公司于2021年11月25日实施了2021年第三季度权益分配，分配方案为：以公司总股本838,997,881股为基数，向全体股东按每10股派6.0元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2021年的现金分红由公司代管，未实际发放，不对每股限制性股票回购价格进行调整，2021年限制性股票首次授予部分回购注销价格为5.76元/股。

4、回购资金总额及来源

公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币270.72万元（具体金额以回购价款支付日计算金额为准），资金来源为公司自有资金。

上述事项需要提交2021年第三次临时股东大会审议。

三、回购后公司股本结构的变动情况

1、公司于2021年12月3日召开了第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》，回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票共计145,000股，回购注销完成后公司股份总数由原来的838,997,881股减少至838,852,881股，股本结构的变动情况如下：

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2、公司同时于2021年12月3日召开了第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》，本次回购注销完成后公司股份总数由原来的838,852,881股减少至838,382,881股，本次股本结构的变动情况如下：

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四、本次回购对公司的影响

五、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

经审核，监事会认为：鉴于激励对象中3人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，根据相关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计470,000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计470,000股。

董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

六、独立董事意见

根据《2021年限制性股票激励计划》中相关规定，独立董事认为：鉴于激励对象中3人因个人原因离职，失去本次限制性股票激励资格，根据相关法律法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其持有的2021年限制性股票激励计划中尚未解锁的全部限制性股票（共计470,000股）进行回购注销的处理。本次回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票共计470,000股。

七、律师事务所出具专项法律意见

北京市通商律师事务所上海分所律师认为，罗莱生活本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需取得公司股东大会审议批准。本次回购注销部分股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务。

八、备查文件

1、第五届董事会第十四次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第十三次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、北京市通商律师事务所上海分所出具的法律意见书；

特此公告。

罗莱生活科技股份有限公司

董事会

2021年12月4日

罗莱生活科技股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第十四次（临时）会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对下列事项发表如下独立意见：

一、关于2021年新增日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，经认真审阅公司的有关材料，在全面了解相关情况后，就2021年新增日常关联交易发表以下独立意见：

董事会本次就审议2021年拟与关联方罗莱窗帘（上海）有限公司、上海罗莱健康科技有限公司发生关联交易事项在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。决策过程中关联董事回避表决，程序合法有效。

二、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的独立意见

2020年度公司经营业绩已达到规定的考核目标，未发生公司本次激励计划中规定的不得解锁的情形。公司53名激励对象符合解锁资格条件，作为本次可解锁的激励对象资格合法、有效。53名激励对象2020年度绩效考核均达到考核要求，不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁限售股份的情形。

本次激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已全部成就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司办理本次激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁相关事项。

三、关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的独立意见

四、关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的独立意见

独立董事：唐善永、吕巍、洪伟力

2021年12月3日

证券代码：002293 证券简称：罗莱生活公告编号：2021-084

罗莱生活科技股份有限公司

第五届监事会第十三次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次（临时）会议通知于2021年11月26日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2021年12月3日14:00在本公司会议室以现场的方式召开，会议由邢耀宇先生主持，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，表决通过如下议案：

一、审议通过了《关于2021年预计新增日常关联交易的议案》；

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

经审核，监事会认为：董事会本次就审议2021年拟与关联方罗莱窗帘（上海）有限公司、上海罗莱健康科技有限公司发生关联交易事项在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。决策过程中关联董事回避表决，程序合法有效。同意公司与以上关联方发生相关日常关联交易。

《关于2021年预计新增日常关联交易的公告》具体内容登载于2021年12月4日的巨潮资讯网、《证券时报》。

二、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的公告》具体内容登载于2021年12月4日的巨潮资讯网、《证券时报》。本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》；

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的公告》具体内容登载于2021年12月4日的巨潮资讯网、《证券时报》。本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》；

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

经审核，监事会认为：2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对53名激励对象在第三个解锁期持有的1,567,500股限制性股票进行解锁。

《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的公告》具体内容登载于2021年12月4日的巨潮资讯网、《证券时报》。

特此公告。

罗莱生活科技股份有限公司

监事会

2021年12月4日

证券代码：002293 证券简称：罗莱生活公告编号：2021-085

罗莱生活科技股份有限公司

第五届董事会第十四次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次（临时）会议通知于2021年11月26日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2021年12月3日10:00在本公司会议室以现场的方式召开，会议由董事长薛伟成先生召集并主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于2021年预计新增日常关联交易的议案》；

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2021年拟与关联方罗莱窗帘（上海）有限公司、上海罗莱健康科技有限公司发生日常关联交易，预计交易总金额不超过250万元，公司关联董事薛伟成、薛伟斌、陶永瑛、薛嘉琛已回避表决。《关于2021年预计新增日常关联交易的公告》、独立董事的事前认可及独立意见、监事会的意见等具体内容登载于2021年12月4日的巨潮资讯网、《证券时报》。

二、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的公告》、法律意见书、独立董事的独立意见以及监事会的意见等具体内容登载于2021年12月4日的巨潮资讯网、《证券时报》。本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的议案》；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2021年限制性股票的公告》、法律意见书、独立董事的独立意见以及监事会的意见等具体内容登载于2021年12月4日的巨潮资讯网、《证券时报》。本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的公告》、法律意见书、独立董事的独立意见以及监事会的意见等具体内容登载于2021年12月4日的巨潮资讯网、《证券时报》。

五、审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

同意公司于2021年12月20日召开2021年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》登载于2021年12月4日的巨潮资讯网、《证券时报》。

六、审议通过了《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》；

表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》登载于2021年12月4日的巨潮资讯网、《证券时报》。本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准。

特此公告。

罗莱生活科技股份有限公司董事会

2021年12月4日

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