证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-107

  贝因美股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2021年11月29日以邮件方式发出。

  2、本次董事会于2021年12月3日召开，采用通讯方式进行表决。

  3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

  4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

  议案的具体内容详见公司2021年12月4日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-109）。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

  2、审议通过了《贝因美股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法（2021版）》。

  议案的具体内容详见公司2021年12月4日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《高级管理人员薪酬与考核管理办法（2021版）》。

  独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体详见2021年12月4日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，同时兼任公司高级管理人员的关联董事谢宏、鲍晨回避表决。议案审议通过。

  3、审议通过了《关于〈贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

  议案的具体内容详见公司2021年12月4日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2021-110）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。

  独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体详见2021年12月4日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，拟参与认购本次员工持股计划的关联董事谢宏、鲍晨回避表决。议案审议通过。

  本议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

  4、审议通过了《关于〈贝因美股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》。

  议案的具体内容详见公司2021年12月4日于《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《贝因美股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，拟参与认购本次员工持股计划的关联董事谢宏、鲍晨回避表决。议案审议通过。

  本议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

  5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事项的议案》。

  为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；

  （2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （4）授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

  （5）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  （6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，拟参与认购本次员工持股计划的关联董事谢宏、鲍晨回避表决。议案审议通过。

  本议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

  6、审议通过了《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2021年12月20日（星期一）召开2021年第六次临时股东大会。

  议案的具体内容详见公司2021年12月4日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-111）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

  三、备查文件

  1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》；

  2、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  贝因美股份有限公司

  董事会

  2021年12月4日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-108

  贝因美股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2021年11月29日以通讯方式发出。

  2、本次监事会于2021年12月3日召开，采用通讯方式进行表决。

  3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。部分高级管理人员列席会议。

  4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

  议案的具体内容详见公司2021年12月4日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-109）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

  2、审议通过了《关于〈贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

  议案的具体内容详见公司2021年12月4日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2021-110）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

  本议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

  3、审议通过了《关于〈贝因美股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》。

  议案的具体内容详见公司2021年12月4日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《贝因美股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

  本议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、《贝因美股份有限公司第八届监事会第六次会议决议》；

  2、《贝因美股份有限公司监事会关于第八届监事会第六次会议相关事项的书面审核意见》。

  特此公告。

  贝因美股份有限公司

  监事会

  2021年12月4日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-109

  贝因美股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先

  已投入募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金94,188,354.78元。现将相关情况公告如下：

  一、募集资金项目先期投入和拟置换的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1954号）的核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行57,523,333股人民币普通股（A 股），发行价格为4.50元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币258,854,998.50元，扣除与发行有关费用（不含税）人民币6,550,425.20元后，实际募集资金净额为人民币252,304,573.30元。募集资金已于2021年10月13日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年10月14日出具了天健验[2021]564号《验资报告》。

  由于本次募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，经第八届董事会第九次会议审议通过，对各募投项目使用募集资金金额进行了调整，调整后具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  为使公司募集资金投资项目顺利进行，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。根据大华会计师事务所出具的《关于贝因美股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》（大华核字〔2021〕0012552号），自2020年8月25日第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》至2021年11月18日，公司募集资金实际到位之前以自筹资金对年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目、企业数智化信息系统升级项目进行了预先投入，投入金额共计94,188,354.78元。因此，公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金总额为94,188,354.78元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、本次募集资金置换先期投入的实施情况

  根据公司非公开发行A股股票预案，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他方式解决。

  公司本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金使用效率，公司未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

  三、相关审批程序及意见

  （一）董事会审议情况

  公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金94,188,354.78元。

  （二）监事会意见

  公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：本次置换不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法律法规的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金94,188,354.78元。

  （三）独立董事意见

  公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司以本次募集资金94,188,354.78元人民币置换先期投入募投项目自筹资金94,188,354.78元人民币。

  （四）会计师鉴证意见

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的截至2021年11月18日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年11月18日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  （五）保荐机构核查意见

  上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并经公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，会计师出具了鉴证报告。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐机构兴业证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

  四、备查文件

  1、第八届董事会第十次会议决议；

  2、第八届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

  4．大华会计师事务（特殊普通合伙）出具的《贝因美股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

  5、兴业证券股份有限公司《关于贝因美股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》。

  特此公告。

  贝因美股份有限公司

  董事会

  2021年12月4日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-110

  贝因美股份有限公司

  第三期员工持股计划（草案）摘要

  二〇二一年十二月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示

  1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

  5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《贝因美股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  3、员工持股计划的参加对象为与公司签订劳动合同的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司主要骨干员工，总人数不超过200人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金。

  5、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

  6、本员工持股计划以4.5元/股受让回购的股份不超过2,480,000股。本员工持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。本员工持股计划不设预留股份。

  7、本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表决权半数以上通过员工持股计划后，员工持股计划方可实施。

  8、本员工持股计划的存续期为24个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，经持有人会议所持2/3以上份额同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

  9、本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  10、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  11、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《贝因美股份有限公司第三期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

  1、建立和完善公司与员工的利益共享机制；实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

  3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。

  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

  本员工持股计划参与对象为：与公司签订劳动合同的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司主要骨干员工，总人数不超过200人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

  四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

  （一）员工持股计划的资金来源

  员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

  本次员工持股计划参加对象不超过200人，其中董事、监事和高级管理人员共计不超过4人，出资认购份额上限为24万份，占员工持股计划总份额的9.68%。主要骨干员工合计不超过200人，出资认购份额上限为2,240,000份占员工持股计划总份额的90.32%。具体情况如下：

  ■

  本员工持股计划的上限为248万份，将以4.5元/股受让回购的股份不超过2,480,000股，占公司现有股本总额的0.23%。所有股份由本计划管理委员会管理。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  公司于2018年9月11日召开的第七届董事会第五次会议和2018年9月26日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》等相关议案，同意公司以自有资金或自筹资金采取集中竞价交易方式以不超过5.35元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元。

  2018年10月23日，公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2018-078）。截至2018年12月26日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量20,101,239股，占公司股份回购实施前总股本的比例为1.966%，最高成交价为5.34元/股，最低成交价为4.33元/股，累计支付总金额为91,967,883.72元（不含交易费用），公司本次回购股份、回购数量、回购比例及使用资金总额等符合《贝因美婴童食品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》等相关规定，至此，公司本次回购方案已实施完毕。

  本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年10月26日至2018年12月26日期间公司回购的股票20,101,239股，占公司回购前总股本比例1.966%。

  本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司股票。

  在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

  （三）员工持股计划购买股票价格

  员工持股计划将通过4.5元/股受让回购的股份不超过2,480,000股。

  （四）员工持股计划涉及的标的股票规模

  上述员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量合计上限为2,480,000股，占公司现有股本总额的0.23%。

  本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为24个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

  1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁。

  2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

  本员工持股计划在买卖公司股票前应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  （三）因持有公司股份而新取得股份的锁定期

  在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及相关资金解决方案。

  七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

  （一）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

  3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （三）员工持股计划的清算与分配

  1、当员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

  2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项（包含计提款项和应付上市公司款项）后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

  （四）持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不再与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  发生上述情况后，其无偿授予部分的权益将被取消，由持有人会议授权管理委员会决策转授；以现金认购部分的持股计划权益转让的价格按照授予成本加同期银行贷款基准利息和同期股票市价孰低为标准计算。转授其他合格员工持股计划参与人的价格由管委会确定，取得的收益归全体持有人所有。

  5、出现下列几种情况时，持有人所持份额或权益不作变更：

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

  （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  八、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

  （一）风险防范及隔离措施

  1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

  2、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  3、在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。

  （二）股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；

  2、授权董事会确定预留份额的分配；

  3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

  4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  5、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

  6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  九、实施员工持股计划的程序

  1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。

  2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

  3、董事会审议通过本计划草案，上市公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

  4、公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

  5、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

  6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施。

  7、公司应在公司股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  十、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  贝因美股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月四日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-111

  贝因美股份有限公司

  关于召开2021年

  第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》，同意于2021年12月20日召开公司2021年第六次临时股东大会。现将具体事宜公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：2021年第六次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第十次会议审议，同意召开2021年第六次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2021年12月20日（星期一）下午14:30

  （2）网络投票时间：2021年12月20日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年12月20日9:15至15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2021年12月14日（星期二）

  7、会议出席对象

  （1）截至2021年12月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师及相关人员。

  8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  1、《关于〈贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

  2、《关于〈贝因美股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》；

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事项的议案》。

  （二）提案披露情况

  上述提案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年12月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。

  特别提示：

  上述议案将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。拟参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员及关联股东鲍晨将回避表决。同时，该股东不接受其他股东委托进行投票。

  三、提案编码

  表一、本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记时间：2021年12月15日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

  2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室

  地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

  邮编：310053

  3、登记方式

  （1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

  （2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2021年12月17日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

  （4）注意事项：

  ① 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  ② 由于新冠病毒疫情防控要求，参加现场会议的股东请务必于12月17日17:00前将登记信息发送至董事会办公室邮箱security@beingmate.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室

  联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢 邮政编码：310053

  会议联系人：李志容 黄鹂

  联系电话：0571-28038959 传真：0571-28077045

  2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  1、贝因美股份有限公司第八届董事会第十次会议决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  贝因美股份有限公司

  董事会

  2021年12月4日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362570。

  2、投票简称：因美投票。

  3、填报表决意见。

  本次股东大会不涉及累积投票提案。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年12月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年12月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  贝因美股份有限公司

  2021年第六次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2021年12月20日召开的2021年第六次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  一、委托人与受托人信息：

  委托人名称：

  委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

  持有股份数量： 股份性质：

  受托人姓名： 身份证号码：

  授权委托书签发日期：

  授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

  二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：

  1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（ ）

  2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（ ）

  本次股东大会提案表决意见表

  ■

  备注：

  1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

  2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

  3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

  4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。