证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2021-052

  宁波天龙电子股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2021年11月28日以电子邮件、电话等通知全体董事。会议于2021年12月3日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长胡建立先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于参与认购基金份额的议案》

  具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于参与认购基金份额的公告》（公告编号：2021-053）。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  宁波天龙电子股份有限公司董事会

  2021年12月4日

  证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2021-053

  宁波天龙电子股份有限公司

  关于参与认购基金份额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：嘉兴颀杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴 颀杰”或“合伙企业”）。

  ● 拟投资金额：公司拟以自有资金出资人民币901万元。

  ● 特别风险提示：由于私募股权基金投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的基金投资回报将面临较长的投资回收期。合伙企业本次专项投资的SPV公司目前规模较小，尚处亏损状态，后续可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性，甚至可能面临投资失败或亏损的风险。敬请投资者注意投资风险

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下,本次投资充分利用专业机构的经验和资源，进一步拓宽公司在汽车智能网联化领域的战略布局和产业升级发展空间，宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛尚颀汇铸战新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）签订《嘉兴颀杰股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》(以下简称“合伙协议”)，公司拟与上述各方共同出资认购嘉兴颀杰股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额，合伙企业认缴出资总额为3,651万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币901万元，占认缴出资总额的24.68%。合伙企业拟专项投资于SPV公司（具体投资标的，请关注后续的进展公告）。

  SPV公司主要从事汽车高端控制器芯片的研发和销售，目标填补国内新一代智能网联汽车控制器芯片领域空白，致力于发展成为中国汽车与工业控制器领域领导级厂商。产品将基于ARM Cortex M4、M7等系列架构构建面向汽车不同应用场景的高性能、高可靠性的片上系统，开发智能汽车高端控制器芯片，可广泛应用于车身、汽车仪表、安全、动力、电池管理等领域。SPV公司核心团队由世界顶级汽车电子厂商的资深研发和销售精英组成，研发人员拥有平均超过18年的车规芯片设计经验，是国内唯一完整开发过车规级8/16/32位控制器的原生研发团队。

  （二）董事会审议情况

  公司于2021年12月3日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第四届董事会第三次会议，以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于参与认购基金份额的议案》，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作各方基本情况

  （一）普通合伙人

  名称：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海尚颀”）

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海颀元商务咨询有限公司

  成立日期：2012年11月22日

  住所：上海市静安区长寿路1111号27F02室

  经营范围：投资管理，投资咨询

  备案登记情况：上海尚颀已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其会员编码为P1002076。

  （二）特殊有限合伙人

  1、名称：上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

  成立日期：2018年2月1日

  住所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号L区555室

  经营范围：商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。

  2、名称：青岛尚颀汇铸战新产业投资基金合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

  成立日期：2021年3月29日

  住所：山东省青岛市市北区馆陶路34号6号楼101-023

  经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

  本次交易的各交易对方与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、投资基金的基本情况

  名称：嘉兴颀杰股权投资合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼174室-83

  执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

  经营范围：股权投资及相关咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（以工商登记为准）

  合伙目的：通过对中国境内、外相关企业进行适用法律及经营范围所允许的投资，实现资本增值，为合伙人获取中长期的资本回报。

  合伙企业规模及出资信息：拟认缴出资总额为人民币3,651万元。各合伙人拟认缴出资额如下：

  ■

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）存续期限、基金运作期限及投资期

  全体合伙人一致同意，合伙企业的运作期限为自交割日起七（7）年，基金运作期限届满后，经合伙人一致同意，基金运作期限可延长。

  投资期结束后至基金运作期限届满的期间为管理及退出期，本合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目。除非届时全体合伙人一致同意，基金运作期限届满且本合伙企业的收益已根据本协议约定全部处置完毕的，执行事务合伙人和有限合伙人均应当无条件退伙，并提供所需的配合。

  （二）缴付出资和出资方式

  本合伙协议签署后, 各合伙人应在普通合伙人的缴付出资通知规定的时间内缴款，具体金额和时间结点以《认缴出资通知书》为准。

  所有合伙人之出资方式均为货币出资且该等出资的资金来源符合《私募投资基金监督管理暂行办法》相关法律法规的监管要求。

  （三）管理人及投资业务

  1、管理人

  本合伙企业部分事项可由普通合伙人委托独立第三方（“管理人”）进行投资管理。该管理人可采用有限公司或有限合伙制结构。管理人可与本合伙企业/普通合伙人签订《委托管理协议》（具体协议名称以正式签署的为准），并根据该管理协议及适用法律，负责向本合伙企业提供管理服务，包括项目寻找、关系维护、投后支持等。该等情形下，管理人与普通合伙人共同分配本合伙协议约定的管理费。

  全体合伙人一致同意，若合伙企业、执行事务合伙人未聘任符合本条约定条件的第三方机构担任合伙企业的管理人，执行事务合伙人将自动担任本合伙企业之管理人（执行事务合伙人应自行取得私募基金管理人资格），本协议有关管理人的约定将自动适用于执行事务合伙人。

  2、投资业务

  除非全体合伙人一致同意，本基金仅投资于目标公司。

  本合伙企业应遵守如下投资限制:

  （1）禁止投资于不动产；

  （2）禁止进行违背国家宏观政策和产业政策的投资行为；

  （3）禁止对外提供担保、成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；

  （4）禁止从事资金借贷；

  （5）禁止投资于期货、期权等高风险的金融衍生品；

  （6）禁止从事中国证监会及/或相关政府主管机关对股权投资基金明确规定限制的相关业务。

  （7）禁止在二级市场上以获取短期差价为目的，买卖上市公司股票（但以非公开交易方式获得上市公司股权除外）。

  3、投后管理

  对外投资完成后，应由管理人对被投资公司或目标项目进行持续监控，防范投资风险。如合伙企业或合伙企业所投被投资公司或目标项目发生无法合理预见的重大异常情况，可能造成合伙企业重大损失的，管理人应根据合理的商业判断采取必要的异常情况处置措施，尽可能减少或消除该等异常情况对合伙企业或被投资公司或目标项目产生的不利影响，并通过适当的方式告知全体合伙人该等异常情况处置的信息。为免疑义，各方确认异常情况属于不可抗力或正常商业经营风险，管理人或其关联方在任何情况下不应对异常情况处置的任何行为或结果承担任何法律责任。

  （四）管理费

  作为管理人对基金提供管理及其他服务的对价，有限合伙人宁波天龙电子股份有限公司同意以850万为基数，按照2%/年的费率计算并支付管理费，由管理人在交割日后从宁波天龙支付至合伙企业账户的金额中一次性计收3年的管理费（“首期管理费”），如合伙企业的运作期限超过3年，管理费应根据合伙企业的运作期限的实际天数按比例计算，即该期间的管理费=850万×2%*（实际天数/365-3年）（“后续管理费”）。

  （五）收益分配与亏损分担

  1、本合伙企业来源于投资项目所得的任何可分配现金，应先扣除用于支付合伙企业任何应付未付费用的金额，并计提合理的预留资金以用于基金费用或基金任何其他应付费用的后续支付，在所有参与该投资项目的合伙人间按投资成本分摊比例而划分，其中：对应于普通合伙人的项目处置收入应直接向普通合伙人进行分配，对应于特殊有限合伙人的项目处置收入应直接向特殊有限合伙人进行分配，对应于一般有限合伙人的项目处置收入，应先扣除尚未支付的后续管理费后,应按照下列次序和方式进行支付和分配：

  (1）实缴出资额返还。百分之一百（100%）向一般有限合伙人进行分配，直至一般有限合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额。

  (2）优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向一般有限合伙人进行分配，直至一般有限合伙人就投资项目投资成本的实缴出资额为基数获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为一般有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或实际到账之日（二者以孰晚时间为准）起至一般有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

  (3) 超额收益分配。如有余额，(a)百分之八十（80%）分配给一般有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人（“绩效分成”）。

  2、本合伙企业亏损由各合伙人按实际缴纳的出资比例共同分担。

  （六）合伙人会议

  合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论有关事项时，由普通合伙人及合计持有实缴出资总额三分之二（2/3）以上（含本数）的有限合伙人通过方可作出决议，本协议另有约定除外。审议关联交易的，关联合伙人应及时向其他非关联合伙人就关联交易事项进行事前沟通，并在合伙人会议上应回避表决并且出资所对应的表决权不纳入计算。

  （七）争议解决

  因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会届时有效仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应承担/补偿胜诉方的律师费等支出。

  （八）协议生效

  最初自各方盖章并经有权代表签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

  五、对外投资目的和对公司的影响

  在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司使用自有资金认购该基金份额，用于专项股权投资，投资方向为政府大力支持的汽车芯片行业，本次投资将充分利用专业机构的经验和资源，进一步拓宽公司在汽车智能网联化领域的战略布局和产业升级发展空间，同时也有利于公司分享潜在的投资回报，促进公司投资与产业协同发展。本次投资不会影响公司现金流的正常运转，不会对本公司的生产经营产生重大影响。

  六、对外投资的风险分析

  由于私募股权基金投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的基金投资回报将面临较长的投资回收期。合伙企业本次专项投资的SPV公司目前规模较小，尚处亏损状态，后续可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性，甚至可能面临投资失败或亏损的风险。敬请投资者注意投资风险

  鉴于客观存在的风险，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

  特此公告。

  宁波天龙电子股份有限公司

  董事会

  2021年12月4日