证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-070

  格尔软件股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2021年11月26日以书面形式发出通知，并于2021年12月3日在公司会议室以通讯和现场相结合的方式召开。会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以投票的方式审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》

  根据《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，因1名激励对象离职，上述人员不再符合激励条件，公司董事会拟对其已获授但尚未行权的合计2.40万份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象由161人调整为160人，已授予但未行权的股票期权由698.80万份调整为696.40万份。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划》的规定，符合公司2021年第一次临时股东大会的授权。

  具体内容请详见公司于2021年12月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2021-072）。

  董事朱斌先生、叶枫先生属于本次股权激励计划的激励对象，已回避本议案的表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，表决通过。

  特此公告。

  格尔软件股份有限公司董事会

  2021年12月4日

  备查文件：

  1．公司第七届董事会第二十二次会议决议；

  2．公司独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

  3．《上海君澜律师事务所关于格尔软件股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》。

  证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-071

  格尔软件股份有限公司

  第七届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2021年11月26日以书面形式发出通知，并于2021年12月3日下午14:00在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、祝峰。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

  一、《关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》

  监事会认为：公司2021年股票期权激励计划的1名激励对象已离职，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次注销审议决策程序合法合规，关联董事均回避表决，公司独立董事对注销相关事项发表了独立意见，符合公司2021年第一次临时股东大会的相关授权。公司监事会同意对上述已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计2.40万份进行注销。

  具体内容请详见公司于2021年12月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2021-072）。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

  特此公告。

  格尔软件股份有限公司监事会

  2021年12月4日

  证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-072

  格尔软件股份有限公司

  关于注销2021年股票期权激励计划

  授予的部分股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月3日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》。因2021年股票期权激励计划已授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会授权，公司董事会对上述离职的激励对象所持有的已获授但尚未行权的合计2.40万份股票期权进行注销。

  一、本次激励计划已履行的决策程序及实施情况

  1、公司于2021年7月9日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》。

  2、2021年7月10日至2021年7月20日，公司通过公司官网将本次拟激励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

  3、公司于2021年7月20日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于2021年7月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-043）及《格尔软件股份有限公司监事会关于对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、公司于2021年7月26日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2021年7月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

  5、公司于2021年7月28日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2021年7月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-048）。

  6、公司于2021年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的授予登记工作，实际授予激励对象161人合计股票期权数量698.80万份。具体内容请详见公司于2021年9月3日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划授予登记结果的公告》（公告编号：2021-061）。

  二、本次注销股票期权的情况

  根据激励计划的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，因1名激励对象离职，上述人员不再符合激励条件，公司董事会拟对其已获授但尚未行权的合计2.40万份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象由161人调整为160人，已授予但未行权的股票期权由698.80万份调整为696.40万份。

  三、本次股票期权注销对公司的影响

  本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：公司2021年股票期权激励计划中1名已授予股票期权的激励对象离职，根据激励计划及《管理办法》的相关规定，不再具备激励资格。公司董事会对该名已离职激励对象已授予但尚未行权的合计2.40万份股票期权进行注销，符合激励计划及《管理办法》的相关规定，符合公司2021年第一次临时股东大会的授权，履行了必要的审批程序，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对本次已授予但未行权的股票期权进行注销。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司2021年股票期权激励计划的1名激励对象已离职，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次注销审议决策程序合法合规，关联董事均回避表决，公司独立董事对注销相关事项发表了独立意见，符合公司2021年第一次临时股东大会的相关授权。公司监事会同意对上述已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计2.40万份进行注销。

  六、法律意见书的结论性意见

  上海君澜律师事务所律师认为，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原因及股票期权数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  特此公告。

  格尔软件股份有限公司董事会

  2021年12月4日

  备查文件

  1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

  3、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

  4、《上海君澜律师事务所关于格尔软件股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》。