证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2021-032

  安徽应流机电股份有限公司

  关于土地收储的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次土地收储事项已经公司四届九次董事会审议通过，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，能否获得通过具有不确定性

  ●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。本次交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次土地收储的收购补偿费用总额为15.3亿元，预计在2022年度进行土地移交，因此不会对公司2021年度经营业绩产生影响。土地移交确认收入后，预计2022年度为公司增加净收益2.1亿元，最终以会计师事务所审计的结果为准。

  一、交易概述

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）位于合肥市经济技术开发区的两块土地将由合肥市土地储备中心收储，其中：

  （一）位于集贤路西、繁华大道南的土地面积为224,143.14平方米（合336.21亩，称为繁华大道地块），取得国有建设用地使用权的方式为出让，土地用途为工业，现状为厂房。收购补偿费用总额为人民币壹拾贰亿柒仟陆佰捌拾壹万贰仟叁佰玖拾肆元（￥127,681.2394万元）

  （二）位于经开区民营园齐云路26号的土地面积41,877.06平方米（合62.82亩，称为民营园地块），取得国有建设用地使用权的方式为出让，土地用途为工业，现状为厂房、办公楼。收购补偿费用总额为人民币贰亿伍仟叁佰贰拾贰万玖仟叁佰肆拾捌元（￥25,322.9348万元）。

  二、决策程序履行

  该事项已经公司四届九次董事会审议通过，独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。公司董事会授权公司管理团队，在得到股东大会审议批准后全权办理相关手续。

  本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。

  三、交易对方

  名称：合肥市土地储备中心

  住所：合肥市政务区怀宁路1800号国土规划大厦

  法定代表人：谢涛

  职责：合肥市土地储备中心是安徽省合肥市市政府直属正县级事业单位，主要职责是在合肥市土地管理委员会领导下负责全市存量土地收购、集体土地统征和土地开发及熟化等。

  四、交易标的基本情况及评估结果

  （一）繁华大道地块

  1、收购的土地位于合肥市集贤路西、繁华大道南，面积为224,143.14平方米（合336.21亩，准确面积以实际测绘为准）。收购土地四至：东至集贤路，南至紫云路，西至江汽六村，北至繁华大道 。

  2、收购土地的不动产权证号为皖2017合第0021615号、皖（2018）合肥市不动产权第10000096号；房产证证号：房地权证合产字第8110232247、8110221599、8110232248、8110221601号，证载土地用途为工业，现状为厂房。

  3、收购土地范围内，地上建筑物的总建筑面积为10.1761万平方米，其中，合法有效建筑面积为10.1761万平方米。

  4、土地及地上建（构）筑物无权属及经济纠纷，无转让、抵押、出租、出售等情况，无被法院等有权机关依法查封或采取其他强制措施进行权利限制等情况。

  5、受合肥市土地储备中心委托，安徽天源价格房地产土地评估经纪有限公司出具了皖天源（2021）土估字第0115号《土地估价报告》，对繁华大道地块土地以成本逼近法和市场比较法进行了评估，土地使用权评估价值为15,084.83万元；安徽中安房地产评估咨询有限公司出具了皖中安（合）评（2021）字第3401003051号《房地产估价报告》，对繁华大道地块地上建（构）筑物以成本法进行了评估，房地产评估价值为17,401.91万元。

  （二）民营园地块

  1、收购的土地位于合肥市经开区民营园齐云路南26号，面积为41,877.06平方米（合62.82亩，准确面积以实际测绘为准）。收购土地四至：东至安徽创兴制衣有限公司，南至齐云路，西至安徽医科大学，北至应流花园。

  2、收购土地的不动产权证号为土地证证号：合经开国用（2011）030、031、032号、合经开国用（2016）012号；房产证证号：房地权证合产字第110122337、110122339、110122340、8110263716、110122344号，证载土地用途为工业，现状为厂房、办公楼。

  3、收购土地范围内，地上建筑物的总建筑面积为3.3098万平方米，其中，合法有效建筑面积为3.3098万平方米。

  4、土地及地上建（构）筑物无权属及经济纠纷，无转让、抵押、出租、出售等情况，无被法院等有权机关依法查封或采取其他强制措施进行权利限制等情况。

  5、受合肥市土地储备中心委托，安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司出具了皖中信（2021）（估）字第AJ1-0496号《土地估价报告》，对民营园地块土地以成本逼近法和市场比较法进行了评估，土地使用权评估价值为2,797.58万元；安徽中信房地产土地资产价格评估有限公司出具了皖中信房估字（2021）第AJ1-0495号《房地产估价报告》，对民营园地块地上建（构）筑物以成本法进行了评估，房地产评估价值为4,738.5万元。

  五、本次收储的主要内容及履约安排

  （一）繁华大道地块

  收购方：合肥市土地储备中心

  被收购方：安徽应流机电股份有限公司

  1、经合肥市人民政府批准，收购方支付被收购方该地块土地收购补偿费用总额为人民币壹拾贰亿柒仟陆佰捌拾壹万贰仟叁佰玖拾肆元（￥127,681.2394万元）。

  2、被收购方以净地交付，须达到以下净地标准，并经收购方验收合格。

  ①、地块红线内场地平整、红线外通道路，并具备水、电、气和通讯等基础设施接入条件。

  ②、地上建（构）筑物已拆除完毕（规划要求保留的除外）；地块内的杆线已迁移，无架空线及其他障碍物；建筑垃圾及土方已清运完毕，并清理至自然标高。

  ③、地下供水、排水、供电、供气、供热、通讯及暗渠（涵）等隐蔽设施已按规定改造或清理完毕。涉及人防工程的，已提交现状勘测位置分布图和详细点位坐标等相关资料，并取得人防主管部门书面处理意见。

  ④、已按有关规定修建封闭围挡。

  3、被收购方在竞得人土地出让合同签订后30日内向收购方交付土地。交付土地时，须结清使用土地期间发生的水、电、气、通讯等各项费用。

  （二）民营园地块

  收购方：合肥市土地储备中心

  被收购方：安徽应流机电股份有限公司

  1、经合肥市人民政府批准，收购方支付被收购方该地块土地收购补偿费用总额为人民币贰亿伍仟叁佰贰拾贰万玖仟叁佰肆拾捌元（￥25,322.9348万元）。

  2、被收购方以净地交付，须达到以下净地标准，并经收购方验收合格。

  ①、地块红线内场地平整、红线外通道路，并具备水、电、气和通讯等基础设施接入条件。

  ②、地上建（构）筑物已拆除完毕（规划要求保留的除外）；地块内的杆线已迁移，无架空线及其他障碍物；建筑垃圾及土方已清运完毕，并清理至自然标高。

  ③、地下供水、排水、供电、供气、供热、通讯及暗渠（涵）等隐蔽设施已按规定改造或清理完毕。涉及人防工程的，已提交现状勘测位置分布图和详细点位坐标等相关资料，并取得人防主管部门书面处理意见。

  ④、已按有关规定修建封闭围挡。

  3、被收购方在竞得人土地出让合同签订后30日内向收购方交付土地。交付土地时，须结清使用土地期间发生的水、电、气、通讯等各项费用。

  六、本次交易对公司的影响

  （一）、公司本次收储的厂房土地主要从事先进核能材料以及重大装备关键零部件制造项目，根据公司与合肥市经开区签署的《投资协议书》，管理层将在董事会的授权下购置土地厂房并有序稳定得推动搬迁工作，本次收储不会对公司的日常生产经营产生重大影响。具体内容详见公司2021年1月19日披露的《应流股份关于签署投资协议书的公告》（编号：2021-003）。

  （二）、本次土地收储预计在2022年度进行土地移交，因此不会对公司2021年度经营业绩产生影响，土地移交确认收入后，预计2022年度为公司增加净收益2.1亿元，最终以会计师事务所审计的结果为准。

  七、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见：本次土地收储不会对公司正常的生产经营活动产生重大影响，本次土地收储事项有利于公司统筹整合资源，调整业务布局，优化资产负债结构，不会损害上市公司及股东利益。本次事项的审议符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东和中小投资者利益的情形，因此，我们同意土地收储事项并将该事项提交股东大会审议。

  八、风险提示

  （一）、本次土地收储事项已经公司四届九次董事会审议通过，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，能否获得通过具有不确定性。

  （二）、本次土地收储将产生税收，目前尚未经有关税务机关的最后核定。公司需要根据上述土地具体的实施收储情况以及土地收购补偿费用收取的时间，来核定相应会计年度的净利润金额。

  （三）、公司将按照相关法律法规规定，对本次土地收储的后续进展情况履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司

  董事会

  二零二一年十二月四日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2021-033

  安徽应流机电股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年12月3日在安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议由公司董事长杜应流先生主持，与会董事经过认真审议后以记名投票方式做出如下决议：

  一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于土地收储的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  公司董事会授权公司管理团队，在得到股东大会审议批准后全权办理土地收储的相关手续。具体内容详见公司同日披露的《应流股份关于土地收储的公告》（公告编号：2021-032）

  二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司

  董事会

  二零二一年十二月四日

  证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2021-034

  安徽应流机电股份有限公司

  关于召开2021年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年12月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年12月20日 14 点 00分

  召开地点：安徽省合肥市经开区繁华大道566号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年12月20日

  至2021年12月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2021年12月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记方式

  1、法人股东应持证券账户卡、持股凭证、加盖公章的营业执照、机构代码证等复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，股东可采用信函或传真方式登记。

  3、 为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，公司鼓励股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并请遵守当地相关的疫情防控要求。

  （二）登记时间

  现场登记时间：2021年12月16日9：00-15：00。

  股东的信函或传真到达日应不迟于2021年12月16日16：00。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点

  安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号应流股份董事会办公室

  （四）注意事项

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

  六、 其他事项

  （一）现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理

  （二）会议联系方式

  1、联系人姓名：杜超

  2、电话号码：0551-63737776

  3、传真号码：0551-63737880

  4、邮 编：230601

  特此公告。

  安徽应流机电股份有限公司

  董事会

  2021年12月4日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  安徽应流机电股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月20日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。