证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-067

  明新旭腾新材料股份有限公司

  关于向激励对象首次授予限制性

  股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票首次授予日：2021年12月03日

  ● 限制性股票首次授予数量：60万股

  ● 限制性股票首次授予价格：17.63元/股

  明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明新旭腾”）于2021年12月03日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次授予属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

  1、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2021年11月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2021年11月12日至2021年11月23日，通过公司网站对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年11月24日，公司公告了《明新旭腾监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、2021年11月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《明新旭腾关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年12月03日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划的授予事项发表同意的独立意见。

  （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会认为公司不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的获授限制性股票的条件，本激励计划的首次授予条件已经满足。

  （三）限制性股票的首次授予情况

  1、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股

  2、首次授予日：2021年12月03日

  3、首次授予价格：17.63元/股

  4、首次授予人数：4人

  5、首次授予数量：60万股

  6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

  （1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过52个月。

  （2）本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起16个月、28个月、40个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  ■

  7、本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

  （四）本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  本次激励计划内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。

  二、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见

  本次激励计划首次授予的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象相符。

  本次激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关授予日的规定。公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。

  综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2021年12月03日为首次授予日，以17.63元/股的授予价格向符合首次授予条件的4名激励对象授予60万股限制性股票。

  三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

  四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

  五、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

  公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

  六、股份支付费用对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日的股票市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，每股限制性股票在授予日的公允价值=公司股票的市场价格－授予价格，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年12月03日，向激励对象授予限制性股票60万股，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  注：

  1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

  七、法律意见书的结论意见

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；公司确定的本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。

  八、独立财务顾问的专业意见

  深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予权益所必须满足的条件；本激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

  特此公告。

  明新旭腾新材料股份有限公司

  董事会

  2021年12月04日

  证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-065

  明新旭腾新材料股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明新旭腾”）第二届董事会第二十二次会议于2021年12月03日以现场+通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2021年12月01日通过电子邮件等方式发出。会议由董事长庄君新先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。

  本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

  经审核，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意确定以2021年12月03日为首次授予日，以17.63元/股的授予价格向符合首次授予条件的4名激励对象授予60万股限制性股票。

  关联董事胥兴春、刘贤军回避表决。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；公司监事会发表了审核意见。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

  特此公告。

  明新旭腾新材料股份有限公司

  董事会

  2021年12月04日

  证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-066

  明新旭腾新材料股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明新旭腾”）第二届监事会第十九次会议于2021年12月03日上午11时在公司会议室召开。本次会议的会议通知和材料已于2021年12月01日通过电子邮件等方式发出。会议由监事会主席曹逸群女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

  本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

  经审核，监事会认为：

  1、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批准的公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象相符。

  2、本次激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

  3、董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。

  综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2021年12月03日为首次授予日，以17.63元/股的授予价格向符合首次授予条件的4名激励对象授予60万股限制性股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

  特此公告。

  明新旭腾新材料股份有限公司

  监事会

  2021年12月04日