本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售的限售股票数量为：389,400股，占公司总股本的0.1592%，共涉及股东人数211人；

  2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日期为：2021年12月15日。

  凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月25日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期已符合解除限售条件。

  根据公司2020年第三次临时股东大会审议授权及公司2020年限制性股票激励计划相关规定，公司办理了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售上市流通手续，现就有关事项说明如下：

  一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述

  1、2020年6月23日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

  2、2020年6月24日至2020年7月3日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

  3、2020年7月9日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020年8月12日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  5、2020年9月8日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。

  6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第五十一次会议、公司第三届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  7、2021年2月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理；并于2021年3月24日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

  8、2021年7月30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予价格由149.88元/股变为149.28元/股；同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  9、2021年8月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股进行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

  10、2021年11月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  11、2021年11月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为389,400股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

  二、股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  （一）限售期及禁售期届满说明

  根据股权激励计划规定，第一个限售期为自限制性股票上市之日起12个月（即2020年9月9日-2021年9月8日）；第一个禁售期为第一个限售期届满之日起3个月（即2021年9月9日-2021年12月8日），且公司整体市值表现达到预设目标。

  因此公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分将自2021年12月9日起可按规定比例解除限售，不存在延长限制性股票禁售期的情形。

  （二）解除限售条件成就情况说明：

  ■

  综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划的第一个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限制性股票的211名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为389,400股。

  除已按照规定程序审议并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

  1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日期为：2021年12月15日；

  2、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售的限制性股票数量为：389,400股，占公司总股本的0.1592%；

  3、本次申请解除限售的激励对象人数合计211人：其他管理人员、核心技术（业务）人员210人；

  4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：

  单位：万股

  ■

  注1：已对离职对象涂晟、李超英、马立萌已授予但尚未解除限售的43,500股进行回购注销；拟对离职激励对象王峰已授予但尚未解除限售的1,000股进行回购注销，截至本公告披露日，尚未召开股东大会，也未完成相应回购注销手续。

  注2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  四、本次解除限售后的股本结构变动表

  单位：股

  ■

  五、备查文件

  1、上市流通申请书；

  2、解除限售申请表；

  3、股份结构表和限售股份明细表；

  4、公司第四届董事会第十七次会议决议和公司第四届监事会第十四次会议决议；

  5、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  6、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见。

  特此公告。

  凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

  董事会

  二〇二一年十二月十四日