一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司主营业务包括通信业务和互联网广告传媒业务。通信业务主要为运营商和行业客户提供移动通信网络设备及系统解决方案综合服务。互联网广告传媒业务主要包括：互联网广告服务业务、自媒体业务、游戏推广与联运业务。通过深入参与移动通信及互联网数字营销服务产业链的各个环节，公司已成为国内一流的移动通信设备及互联网信息综合服务商。

  报告期内，公司通信业务、互联网广告传媒业务模式无重大变化，具体可参见2020年年报。

  （一）通信行业

  1、报告期内行业基本情况

  根据工信部发布的《2021通信业统计公报》，2021年，我国通信行业保持稳中向好的运行态势，行业发展质量和增长水平进一步提升。我国全年新增5G基站数达到了65.4万个，累计建成开通5G基站数超过140万个，5G网络已覆盖全部的地级市，超过98%的县城城区和80%的乡镇镇区，我国已建成全球最大5G网络，5G基站总量占全球60%以上。随着我国5G基础网络建设进程不断推进，国内5G手机出货量逐年上升，深度覆盖、室内覆盖将加快进入普及阶段，为助力数字经济稳健发展注入新动能。

  根据《5G应用“扬帆”行动计划（2021-2023年）》显示，我国5G+工业互联网在建项目已经超过了2000个，随着我国5G应用扬帆启航，一二三产业诸多领域的5G行业需求的潜能将不断释放。

  从全球无线覆盖市场来看，根据ABI Research数据显示，全球DAS需求保持稳步增长，未来三年复合增长率近20%。分技术来看，4G DAS存量市场需求相当可观，而5G DAS需求增长迅速，年复合增长率将达到45%。分区域来看，亚太、北美将是主要市场，而亚太区域增速最快，年复合增长率近25%。

  2、公司通信业务所处的行业地位

  公司自成立以来一直致力于移动通信无线覆盖领域的研究与开发，经过近30年深耕，公司目前已经成为国内为各大移动运营商提供网络优化覆盖设备及解决方案的龙头企业之一，并成为国内三大通信运营商的重要合作伙伴。公司通过过硬的产品质量以及在客户群体中良好的口碑持续赢得越来越多海外客户的青睐，在国际市场也不断获得广泛认可，市场地位不断攀升。同时公司在海上卫星通信运营、安全通信网络应用等通信行业细分领域具有优势地位。

  （二）互联网广告行业

  1、报告期内行业基本情况

  2021年，国家对相关行业的整顿力度持续加强，教育培训、游戏、房地产等互联网广告投放大幅下降。叠加近二年新冠疫情反复影响、宏观经济下行等因素，互联网广告营销需求和信心有所下降。根据《2021中国互联网广告数据报告》显示，2021年互联网广告收入5,435亿人民币（不含港澳台地区），同比增长9.32%，增幅较上年减缓了4.53个百分点。

  2021年中国互联网广告市场呈现以下特点：一是集中度进一步上升，TOP10企业的市场份额占比反弹至94.85%，而TOP4企业的市场份额占比则进一步提升至78.2%。其中阿里巴巴仍居榜首但增长步伐进一步放缓；字节跳动位列第二，市场份额仍进一步扩大，正逐步缩小与阿里巴巴的差距，大有迎头赶超的趋势；腾讯收入增长有所放缓，但稳定在第三的位置。二是细分业务波动加剧，从广告形式收入占比情况看，电商广告维持了2020年的市场份额，展示类广告近5年来首次出现6.58%的下降，市场份额也由上年的34%下滑至今年的29%；搜索类广告持续势微，市场占比连续三年下滑至11.9%；由于视频直播市场的持续火爆，视频类广告继续强势增长，市场占比已达20.4%，年增速也较上年进一步提高，达52.68%。

  2、公司互联网广告行业所处的行业地位

  公司控股子公司巨网科技作为互联网广告行业领航者，深耕互联网数字营销生态圈，目前已形成专业化的服务和管理团队，并与腾讯、头条、快手、百度、微博等众多核心媒体保持长期的深入合作。巨网科技打通全网互联网广告营销渠道，为客户提供全国一站式营销联动的解决方案，现拥有合作客户3000+。

  在腾讯广告服务领域，巨网科技依托多年专业领域的运营服务经验以及合作关系，综合实力现居行业前三。2019年，基于短视频行业流量的快速增长，公司加大了短视频和直播广告业务的布局，开始与今日头条合作。短短数年，公司在今日头条媒体平台的发展十分迅速，现综合实力已位居行业前列。而从垂类行业划分来看，巨网科技广告业务目前在电商、自媒体、游戏、网服等细分领域具有一定的比较优势。

  报告期内，公司实现营业收入1,026,371.25万元，同比增长17.46%；实现归属于母公司所有者的净利润-70,421.71万元，同比由盈转亏，主要系公司2021年确认商誉减值损失80,127.50万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失79,800.34万元。公司总资产为437,244.15万元，同比下降6.03%，公司归属于母公司所有者权益合计为226,505.19万元，同比下降9.38%。

  公司主营业务发展健康平稳，通信业务2021年迎来快速增长，经进一步分析测算，扣除商誉减值影响金额，公司2021年度实现归属上市公司股东的净利润约为9,378.63万元，同比增长433.65%，其中巨网科技以外业务（主要指通信板块业务）2021年度实现归属上市公司股东的净利润约为2,811.79万元(2020年度同口径数据为-6,642.54万元）。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  1、根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及相关规定，公司对2017年并购江西巨网科技有限公司（形成的商誉及其资产组进行了减值测试，根据减值测试结果，结合对其未来经营情况的分析预测，基于谨慎性原则，公司2021年度对收购上述资产组组合产生的商誉计提减值准备提减值准备80,127.50万元，其中归属于公司应确认的商誉减值损失79,800.34万元。相关公告刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

  2、截止本定期报告披露日，公司已完成关于江西巨网科技有限公司（以下简称巨网科技）2020年度业绩承诺补偿股份回购注销事项，本次根据巨网科技2020年度业绩情况，回购注销郑剑波应补偿股份1,307,310股，占注销前公司股本总额的0.1597%。回购注销完成后，公司总股本由818,658,565股减少至817,351,255股，详见公司于指定信息披露媒体的《关于完成回购注销业绩承诺补偿股票的公告》（公告编号：2022-018）。

  三维通信股份有限公司董事会

  董事长：李越伦

  二零二二年四月三十日

  证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022－037

  三维通信股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2022年4月18日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2022年4月28日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《2021年度总经理工作报告》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《2021年度董事会工作报告》

  《2021年度董事会工作报告》详见《公司2021年度报告》第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。公司独立董事汪炜、陈宇峰、李仝昀提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，内容详见2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

  三、审议通过了《2021年度财务决算报告》

  2021年，公司实现营业收入1,026,371.25万元，同比增长17.46%；实现归属于母公司所有者的净利润-70,421.71万元，同比由盈转亏，主要系公司2021年确认商誉减值损失80,127.50万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失79,800.34万元。公司总资产为437,244.15万元，同比下降6.03%，公司归属于母公司所有者权益合计为226,505.19万元，同比下降9.38%。。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

  四、审议通过了《2021年度利润分配方案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-704,217,135.36元，母公司实现净利润-749,688,763.53元。期初母公司未分配利润135,831,609.70元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，减去2020年度利润分配发放现金股利0.00元后，截至2021年12月31日，母公司累计可供普通股股东分配利润-613,857,153.83元，合并财务报表的累计可供分配利润为-228,486,847.20元。

  公司2021年度亏损，2021年末母公司报表可供股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

  五、审议通过了《审计委员会关于会计师从事2021年度公司审计工作的总结报告》

  审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度审计工作能够按照计划安排时间进行，在审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司2021年会计报表发表了意见。审计委员会建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度财务报表审计机构。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《2021年度公司内部控制自我评价报告》

  《2021年度公司内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出具了独立意见，相关报告及《2021年度公司内部控制自我评价鉴证报告》详见2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

  独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》

  独立董事对此议案发表了独立意见。相关内容详见2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》

  《公司2021年年度报告》全文刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网，《公司2021年年度报告摘要》刊登于2022年4月30日巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

  九、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

  具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体披露的《2022年第一季度报告》。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《关于聘请2022年度财务审计机构的议案》

  同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022度的财务审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。相关公告刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

  独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

  十一、审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》

  同意自公司股东大会审议通过之日起至2023年6月30日止，基于公司生产经营和资金合理使用的需要，公司拟对控股子公司提供总计不超过85,000万元的对外担保额度，相关公告刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。

  十二、审议通过了《关于公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

  同意公司及其控股子公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，使用规模不超过四千万美元或其他等值外币进行外汇套期保值业务。具体内容详见2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

  独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

  根据相关规定，公司本次计提各项资产减值准备合计848,926,131.95元，将减少公司2021年1-12月利润总额848,926,131.95元。本次计提资产减值准备和核销资产事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。相关公告刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三维通信股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

  独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

  十五、审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点的议案》

  经过慎重、充分的可行性分析论证，为充分抓住5G通信基础设施建设的市场机遇，提高公司募集资金的使用效率，公司拟对2020年公司非公开发行股份募集资金计划募投项目中5G通信基础设施建设及运营项目的实施方式、实施地点进行变更。相关公告刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

  独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

  十六、审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2021年度业绩奖励与补偿情况的议案》

  巨网科技2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润64,032,674.85元低于调整后承诺净利润金额120,000,000.00元，未完成2021年度业绩承诺，净利润差额为55,967,325.15元，业绩承诺方郑剑波先生需补偿的股票数量为6,359,923股。相关公告刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事郑剑波回避表决。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

  十七、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

  根据公司与郑剑波先生签订的《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，因江西巨网科技有限公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润64,032,674.85元低于调整后承诺净利润金额120,000,000.00元，未完成2021年度业绩承诺，净利润差额为55,967,325.15元，业绩承诺方郑剑波先生需补偿的股票数量为6,359,923股。公司将以总价1元的价格受让郑剑波先生以上所需补偿的股票，并按规定回购后注销。

  本次回购注销完成后，公司总股本将由817,351,255股减少至810,991,332股，公司注册资本将由817,351,255元调整为810,991,332元。根据相关规定，结合上述及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

  具体内容详见《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

  十八、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

  十九、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

  二十、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

  议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

  二十一、审议通过了《关于修订〈关联交易决策规则〉的议案》

  议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。

  二十二、审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》

  议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二十三、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

  议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二十四、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

  议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二十五、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

  议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二十六、审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。

  《关于召开公司2021年度股东大会的通知》刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  三维通信股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022－050

  三维通信股份有限公司

  关于召开公司2021年度

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月28日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》，会议决定于2022年5月23日召开公司2021年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  （下转B462版）

  三维通信股份有限公司

  证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022-040

  2021

  年度报告摘要