（上接B429版）

  （五）管理委员会的组成

  本计划设管理委员会，对员工持股计划负责，负责员工持股计划的日常管理， 并有权授权资产管理机构代行股东权利。

  管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的存续期）。

  管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  2、不得挪用员工持股计划资金；

  3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  4、不得违反本员工持股计划的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  （六）管理委员会的职责

  1、负责召集持有人会议；

  2、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  3、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，并制定相关管理细则；

  4、负责与资产管理机构的对接工作；

  5、自行办理或委托资产管理机构办理员工持股计划份额登记；

  6、管理员工持股计划利益分配；

  7、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事项的方案；

  8、持有人会议授权的其他职责。

  （七）管理委员会主任的职权

  1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

  3、管理委员会授予的其他职权。

  （八）管理委员会会议议事规则

  1、管理委员会会议不定期召开，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开2个工作日前通知全体委员，通知方式可以为电子邮件、传真或专人送出等方式。

  2、代表30%及以上份额的持有人或1/2及以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。

  3、管理委员会会议通知包括以下内容：

  （1）会议日期和地点；

  （2）会议期限；

  （3）事由及议题；

  （4）发出通知的日期。

  4、管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议， 必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签署。

  6、管理委员会会议可采取现场、电话、视频、通讯表决等方式召开。会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  7、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  九、员工持股计划资产管理机构的选任及管理合同的主要条款

  （一）资产管理机构的选任

  1、公司股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层对本计划的资产管理机构进行选任。公司选任兴证证券资产管理有限公司作为2022年度员工持股计划的资产管理机构。本计划下的管理委员会成立后，由管理委员会负责本计划资产管理机构的更换。

  2、公司代表2022年度员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签署资产管理合同及相关协议文件，明确权利义务关系，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产独立、安全。资产管理机构管理2022年度员工持股计划资产产生的相关费用，由员工持股计划支付。

  （二）资产管理合同的主要条款

  公司设立资产管理计划用于前述人士参与持股。国联证券2022年度员工持股计划单一资产管理计划详情如下：

  （1）资产管理计划名称： 兴证资管鑫众国联证券1号员工持股单一资产管理计划

  （2）资产投资者：国联证券股份有限公司（代国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划）

  （3）资产管理人：兴证证券资产管理有限公司

  （4）资产托管人：兴业银行股份有限公司上海分行

  （5）投资范围：资产管理计划主要投资于员工持股计划约定的国联证券股份有限公司发行的H股股票（股票代码：01456.HK，股票名称：国联证券），闲置资金可投资于银行存款、国债等流动性管理工具。

  （6）存续期限：资产管理计划的存续期限为5年，资产管理人与资产投资者协商一致可以视市场情况及合同约定决定是否提前终止或延期。

  （三）费用计提方法、计提标准和支付方式

  1、资产管理人的管理费：根据签订的资产管理合同确定；

  2、资产托管人的托管费：根据签订的资产管理合同确定；

  3、其他费用

  （1）委托财产拨划支付的银行费用及资金账户银行费用等；

  （2）委托财产的证券、期货交易费用及开户费用；

  （3）资产管理计划成立后的资产管理计划信息披露费用；

  （4）资产管理计划成立后与资产管理计划有关的会计师费、审计费、律师费、仲裁费、诉讼费等；

  （5）按照法律法规及合同约定可以在委托财产中列支的其他费用。

  上述费用的计提方法、计提标准和支付方式，根据有关法规及合同的约定执行。

  （四）税收

  委托财产运作中产生的纳税义务，由委托财产承担。资产投资者从委托财产中获得的各项收益，由资产投资者根据国家法律法规的规定，自行办理纳税申报并履行纳税义务。资产管理人、资产托管人依据法律法规规定履行各自的纳税义务。

  十、员工持股计划股份权益的归属及处置

  （一）员工持股计划资产的归属

  本员工持股计划的资产独立于公司、资产管理机构的固有财产，公司、资产管理机构均不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。

  （二）员工持股计划权益的处置

  在本计划存续期内，除出现法律、行政法规、本计划约定或根据司法裁判处置的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不可任意转让或作其他类似处置。本计划锁定期满后，管理委员会可视实际需要，制定员工持股计划份额在员工内部的转让规定。

  （三）持有人在本计划存续期内发生不适合参加员工持股计划情况时的处置办法

  1、持有人在本计划锁定期内出现离职、退休、伤残、丧失劳动能力、死亡等情形时，其在本计划中享有的权益不作变更，持有人所持员工持股计划份额仍需遵守本计划锁定期等相关安排。

  上述情形具体包括：

  （1）持有人因病、因伤残、丧失劳动能力或其他原因而离职；

  （2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休；

  （3）持有人死亡，其在本计划中享有的权益由其合法继承人继续享有。

  在锁定期满后，上述持有人或其合法继承人可提出退出申请，由资产管理机构按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。

  2、持有人在本计划锁定期满后发生上述情况的，持有人或其合法继承人可提出退出申请，由资产管理机构按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。

  （四）持有人收益分配

  1、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

  2、在本计划存续期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利归员工持股计划所有，并优先用于支付资管费用或其他管理费用，如有剩余，管理委员会可以决定是否进行权益分配。

  （五）持有人份额的退出

  除本条第（三）款所述退出情形，本计划在锁定期满后，持有人按相关约定或管理委员会制定的管理规则向管理委员会提出退出申请。为兑付持有人退出申请，资产管理机构根据资产管理合同约定减持标的股票。资产管理机构在相应股票减持完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。

  十一、员工持股计划的变更和终止

  （一）员工持股计划的变更

  本计划存续期内，在股东大会授权范围内，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。员工持股计划的变更方案必须分别经本计划持有人会议、公司董事会审议通过后方可实施。

  （二）员工持股计划的终止

  如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：

  1、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突，经董事会审议通过后终止本计划；

  2、公司出现严重经营困难，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；

  3、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；

  4、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计划；

  5、本计划的存续期届满后自行终止；

  6、本计划锁定期届满之后，在本计划存续期内资产均为货币资金时，经董事会审议通过，本计划可以提前终止并进行清算；

  7、相关法律、法规和规范性文件及公司证券上市地的交易所规则所规定的其他情况需要时本计划终止。

  十二、员工持股计划期满后的处置办法

  本计划终止后资产管理人应及时与资产投资者确认清算方案，尽快完成本计划的清算。本计划清算期限或因外部因素的影响，有可能超过30个工作日，届时资产管理人提前与资产投资者沟通预估的清算期限。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至员工持股计划专用账户，并按持有人持有本计划的份额进行分配。

  本计划存续期满后，若资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

  十三、员工持股计划的实施程序

  （一）公司董事会审议《国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划（草案）》及相关议案，独立董事对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。

  （二）公司监事会对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

  （三）《国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划（草案）》及有关议案经董事会审议通过后及时公告董事会决议、《国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、H股公告等。

  （四）公司召开职工代表大会征求员工意见。

  （五）公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议2022年度员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  （七）公司召开股东大会审议《国联证券股份有限公司2022年度员工持股计划（草案）》及其摘要及有关议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （八）本计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确2022年度员工持股计划实施的具体事项。

  （九）其他中国证监会、香港证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构规定需要履行的程序。

  十四、其他重要事项

  （一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内本员工持股计划实施情况。

  （二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  （三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （四）在公司董事会或股东大会审议并通过本员工持股计划草案后，至本计划完成参与人缴款并由公司发布本计划设立公告期间，如果公司实施员工持股计划与国家及主管部门新颁布的法律、法规和部门规章等外部规定有明确冲突或实质性抵触，公司将视实际情况在履行必要的内部决议程序后终止或暂停本员工持股计划。

  （五）本计划的解释权属于公司董事会。