证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2022-044

  厦门万里石股份有限公司

  关于签署战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本协议的签署仅代表各方的合作意愿和合作前提的框架性约定，是否付诸实施以及实施过程均存在变动的可能性，本协议仅是框架性协议，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。请广大投资者注意投资风险。

  2、本协议为新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局（以下简称“新疆地矿局”）、新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆地矿投资集团”）、厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”、“公司”）以及新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信”）四方签订的框架性协议，不涉及具体金额，亦不构成关联交易或重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议，具体合作项目需另行协商并签订正式合同。未来相关合作如需提交董事会及股东大会审议的，公司将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  一、战略合作框架协议签订的基本情况

  2022年4月28日，新疆地矿局（以下简称“甲方”）、新疆地矿投资集团（以下简称“乙方”）、万里石（以下简称“丙方”）与泰利信（以下简称“丁方”）四方所从事的领域相近，本着强强联合、优势互补、互惠共赢、共同发展的原则，决定在矿业开发、矿产资源勘查、矿业权信息资源、高新产业、人才交流培养、“一带一路”建设等领域建立长期、稳定、紧密的战略合作关系，经友好协商，签订了《战略合作框架协议》。

  二、协议对方的基本情况

  （一）新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局

  新疆地矿局是新疆维吾尔自治区人民政府直属正厅级事业单位，局机关设置内设机构13个，下属事业单位25个，其中综合地质队10个，专业地质队7个，科研及辅助单位8个，分布在全疆10个地、州、市。

  （二）新疆地矿投资（集团）有限责任公司

  新疆地矿投资集团是新疆维吾尔自治区人民政府出资设立的国有独资公司，按照自治区一类企业管理，2021年7月28日注册成立，注册资本100亿元，总部位于乌鲁木齐。新疆地矿投资集团作为新疆地矿产业骨干龙头企业，是一家以地质勘查、矿业开发、地质服务为主的综合性地矿类集团公司。基本情况如下：

  1、公司名称：新疆地矿投资（集团）有限责任公司

  2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

  3、注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层

  4、法定代表人：孙斌

  5、成立日期：2021年7月28日

  6、注册资本： 1000000万元

  7、统一社会信用代码：91650000MA79HAN55K

  8、经营范围： 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  新疆地矿投资集团与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

  （三）新疆泰利信矿业有限公司

  泰利信主营业务为锂矿及附属矿产品、盐湖资源开发；锂化工材料、锂电材料及锂电池的研发、生产、销售及售后服务。公司团队在盐湖提锂及盐湖资源综合利用领域多年的技术沉淀，针对传统盐湖提锂技术低效、粗放的缺点，开发出高效、低碳的原卤水提锂新技术。基本情况如下：

  1、 公司名称：新疆泰利信矿业有限公司

  2、 企业性质：其他有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、 注册地址：新疆哈密市伊州区广东路1号（原西河区天山东路）

  4、 法定代表人：杨建元

  5、 成立日期：2018-12-20

  6、 注册资本：272万元

  7、 统一社会信用代码：91652201MA78698N32

  8、 经营范围：锂矿及附属矿产品、盐湖资源开发；锂化工材料、锂电材料及锂电池的研发、生产、销售及售后服务；资产管理；货物与技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  9、 股权结构如下：

  ■

  泰利信与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

  三、战略合作框架协议主要内容

  甲方：新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局

  乙方：新疆地矿投资（集团）有限责任公司

  丙方：厦门万里石股份有限公司

  丁方：新疆泰利信矿业有限公司

  （一）合作原则

  1、四方本着互信互利、长期合作的原则，以提高盐湖矿产资源的利用率和共同合作开发矿产资源作为双方合作的前提和目标，建立长期、稳定、友好的合作关系。

  2、四方本着平等自愿、共建共享的原则，积极推进矿产资源勘查开发，特别是锂矿资源的开发利用，建立利益共享机制，实现互利共赢。

  （二）合作内容

  1、实地考察交流。四方组织团队对项目实施进行前期考察准备。包括但不限于对目标盐湖资源进行实地考察取样、对丁方青海中试生产线进行实地考察、对丁方成都公司及实验室等进行实地考察。

  2、取样分析化验。丁方基于目标盐湖进行取样分析化验，在考察调研及实验结果的基础上，丁方提供初步资源综合利用方案。

  3、建立实验生产线。基于综合利用方案，丙方投资、使用丁方技术方案在目标盐湖由四方共同建立中试试验生产线，甲、乙方负责协调中试生产线所需要的相关批复。中试生产线连续运行30天以上。

  4、矿业权资源合作。甲、乙方负责协调新疆自然资源厅及当地政府对目标盐湖矿业权进行招拍挂，丙、丁方负责从资金能力及技术开发能力协助甲、乙方参与新疆自然资源厅矿业权出让，最终通过甲、乙、丙、丁四方设立由乙方控股的合资公司获取目标盐湖探矿权，进行后续开发利用。

  （三）沟通联络机制

  1、建立战略合作协商推进机制。四方成立战略合作推进工作组，依据工作需要及时召开协调会议，共同协商推进本协议提出合作事项的进展，并向四方高层领导提交合作进展情况报告和建议。

  2、建立部门衔接落实制度。四方责成各自有关工作部门及下属单位（企业）加强相互间的协商与衔接落实，对具体合作项目及相关事宜提出工作措施，并具体落实，加快项目实施。

  （四）合作期限

  本协议合作期限为5年，自本协议签订生效之日起计算。合资公司成立后按照合资公司章程执行。

  （五）其他

  1、在遇到国家有关法律、法规、宏观经济政策调整，影响到四方合作时，四方将通过友好协商的方式加以解决，并对相关条款适时做出修改。

  2、本协议为战略合作框架协议，具体合作项目需另行协商并签订正式合同，并在合同中就具体事宜予以明确。

  3、四方保证在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于各方的且无法自公开渠道获得的文件资料等全部信息（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息，以下统称“保密信息”）予以保密，未经各方书面同意，不得向甲、乙、丙、丁之外的其他方泄露保密信息的全部或部分信息内容。本条所约定的保密义务不因本合同的履行完毕而失效。

  4、四方合作过程中，若发生分歧，应本着友好合作的态度协商解决，共同致力于合作的深化，不断拓展合作领域。

  四、对上市公司的影响

  本次各方签订战略合作框架协议有利于充分发挥各方在地质勘察、矿业开发、资本实力、盐湖锂矿综合利用等方面所拥有的互补性优势，建立资源共享、项目合作、技术支持、人才交流和互惠共赢机制，共同实现各方产业优化升级和高质量、可持续发展，为未来进一步开拓合作空间奠定坚实基础。

  对公司而言，本次合作系公司与产业、技术、资源各方为在新能源产业探索发展的道路上迈出坚实步伐，有利于公司进一步开拓新的业务领域，为公司业务的转型升级奠定基础。

  五、风险提示

  合作意愿和合作前提的框架性约定，其实施过程均存在变动的可能性受市场环境变化、政策变化或不可抗力影响，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、后续进展情况的披露

  公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规及《公司章程》规定，履行相应信息披露义务。

  七、其他说明

  1、公司最近三年披露的框架协议的情况

  ■

  2、未来三个月内，公司不存在持股5%以上股东及董监高所持限售股份解除限售的情况。

  公司持股5%以上股东、董事兼总裁邹鹏先生在协议签订前三个月内减持了公司股份，具体详见公司于2022 年 3 月11日及3月17日对外披露的《关于股东减持公司股份超过1%的公告》（公告编号：2022-017）及《关于董事兼高级管理人员减持计划提前终止暨减持股份结果的公告》（公告编号：2022-019）。

  截至本公告披露日，公司持股5%以上股东、董事兼总裁邹鹏先生计划减持公司股份，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事兼高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-045），除上述股东外，公司未收到持股5%以上股东及董监高人员拟减持公司股份的计划。

  八、备查文件

  《战略合作框架协议》。

  特此公告。

  厦门万里石股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2022-045

  厦门万里石股份有限公司

  关于董事兼高级管理人员减持股份的

  预披露公告

  邹鹏先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  特别提示：

  厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司副董事长、高管邹鹏先生《关于减持公司股票计划告知函》的通知，邹鹏先生目前持有公司股份15,843,445股，占公司总股本的7.92%，计划在本公告披露之日起15个交易日后至2022年11月18日（窗口期不减持），通过证券交易所集中竞价、大宗交易等方式减持公司股份合计不超过2,900,000股，占公司总股本的1.45%。若计划减持期间公司有送股、配股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对上述股份减持数量进行相应调整。

  现将有关事项公告如下：

  一、 减持股东的基本情况

  ■

  二、本次减持计划的主要内容

  1、减持原因：个人资金需求

  2、减持股份来源：公司首次公开发行前已发行股份

  3、减持方式：集中竞价、大宗交易等方式

  4、减持期间：本公告披露之日起15个交易日后至2022年11月28日（窗口期不减持）

  5、拟减持数量及比例

  ■

  其中任意连续90个自然日内通过集中竞价交易减持股份的总数合计不超过公司股份总数的1%，通过大宗交易减持股份的总数合计不超过公司股份总数的2%。若计划减持期间公司有送股、配股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对上述股份减持数量进行相应调整。

  6、减持价格：根据减持时的市场价格确定。

  三、股东承诺及履行情况

  邹鹏先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中所做承诺如下：

  1、关于股份锁定的承诺：

  自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。本人将所持有的公司股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2016年6月22日）收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的上述锁定期自动延长六个月。

  2、关于稳定股价的承诺：

  本人将根据公司股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；并将根据公司股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持公司股票的各项义务。

  3、发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

  （1）本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有公司的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

  （2）减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。

  （3）减持价格。本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

  （4）减持期限与减持数量。在锁定期届满后的12个月内，本人减持公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 15%；在锁定期满后24个月内， 本人减持所持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25 %。

  （5）本人在减持所持有的公司股份前（若仍为持股 5%以上的股东）， 应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  （6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：①如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。②如果未履行上述承诺事项，本人持有的公司股票在6个月内不得减持。③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。④若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。

  除上述承诺外，不存在后续追加承诺、法定承诺和其他承诺等情形。本次拟减持事项与邹鹏先生此前已披露的意向、承诺一致，未出现违反承诺的情况。

  四、相关风险提示

  1、邹鹏先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格是否按期实施完成的不确定性。

  2、本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。未出现上述规则所涉及的上市公司董监高不得减持股份的情形。

  3、邹鹏先生不是公司控股股东及实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权的变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生影响。

  4、本次减持计划实施期间，公司将遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、《关于减持公司股票计划告知函》。

  特此公告。

  厦门万里石股份有限公司董事会

  2022年4月29日