本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日收到贵部出具的《关于对桂林三金药业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第184号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会高度重视，立即组织相关各方共同对《关注函》中所涉及的问题进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：

  问题一：根据《上市公司收购管理办法》第十七条的规定，投资者成为公司第一大股东或实际控制人的，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。请你公司及相关信息披露义务人核查权益变动的披露是否符合上述要求，如是，请说明理由；如否，请及时补充披露。

  回复：

  我公司经和信息披露义务人翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生沟通认为，本次权益变动是在基于原实际控制人邹节明先生逝世的情况下，翁毓玲女士、邹洵先生、邹准先生因继承而进行的相关权益安排，本次权益变动完成后，邹洵先生成为上市公司实际控制人。

  根据《上市公司收购管理办法》第十七条的规定，投资者成为公司第一大股东或实际控制人的，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。信息披露义务人已聘请财务顾问对本次权益变动所披露的内容出具了核查意见。

  问题二：公告显示，翁毓玲系邹洵、邹准的母亲，邹洵、邹准系兄弟关系。翁毓玲、邹洵、邹准签署了《不存在一致行动关系的声明及承诺》，表示不存在一致行动关系。请你公司及相关信息披露义务人核查上述对于一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，如是，请提供明确证据。请律师对《不存在一致行动关系的声明及承诺》是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的相反证据发表明确意见，请财务顾问核查并发表明确意见。

  回复：

  经信息披露义务人自查，公司、北京市通商律师事务所及财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司核查后认为：

  翁毓玲女士、邹洵先生和邹准先生签署的《不存在一致行动关系的声明及承诺》，系信息披露义务人的个人意思表示，尚不足以构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的不构成一致行动关系的相反证据。三人已于2022年4月27日签署《关于终止〈不存在一致行动关系的声明及承诺〉的声明》。

  综上，截至本回复公告披露日，信息披露义务人尚不存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的不构成一致行动关系的充分的相反证据。因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，翁毓玲、邹洵和邹准三人互为一致行动人。

  《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳证券交易所〈关于对桂林三金药业股份有限公司的关注函〉（公司部关注函〔2022〕第 184 号）回复之核查意见》、《北京市通商律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对桂林三金药业股份有限公司的关注函〉相关事项的专项核查意见》的详细内容见2022年4月30日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  问题三：你公司认为需要说明的其他事项。

  回复：

  基于前述内容，相关信息披露义务人已披露了《桂林三金药业股份有限公司收购报告书》和《桂林三金药业股份有限公司收购报告书摘要》，并聘请了财务顾问、律师对本次权益变动事项出具了财务顾问报告和法律意见书。详细内容见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  桂林三金药业股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日