公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次公开发行可转债完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转债引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转债的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转债相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转债相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  楚天龙股份有限公司

  公开发行可转换公司债券预案

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

  二、本次发行概况

  （一）本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票（以下简称“公司股票”）的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

  （二）发行规模

  根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币56,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  （三）票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

  （四）债券期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

  （五）票面利率

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）还本付息的期限和方式

  本次拟发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债的本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债的当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

  如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债的持有人承担。

  （七）转股期限

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  （八）转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定依据

  本次拟发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：P1＝P0 /（1+n）；

  增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1＝P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （九）转股价格的向下修正

  1、修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  （十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P

  Q：转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

  V：可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

  P：申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  （十一）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次拟发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （十二）回售条款

  1、有条件回售条款

  本次发行的可转债最后2个计息年度，如果公司股票在任意连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

  可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  （十三）转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  （十四）发行方式及发行对象

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （十五）向原股东配售的安排

  本次可转债可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。

  本次可转债给予原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售部分金额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  （十六）债券持有人会议相关事项

  1、债券持有人的权利

  （1）依照法律、行政法规等相关规定及《楚天龙股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （2）依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；

  （3）根据《楚天龙股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；

  （4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

  （5）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  （6）依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；

  （7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、债券持有人的义务：

  （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

  （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

  （5）法律、法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的权限范围如下：

  （1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

  （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债的本息作出决议，对是否参与或委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  （3）当公司减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

  （7）在法律、法规许可的范围内对本规则的修改作出决议；

  （8）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

  （2）公司未能按期支付本次可转债本息；

  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  （4）拟修改债券持有人会议规则；

  （5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

  （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

  （1）公司董事会；

  （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

  （3）债券受托管理人；

  （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  （十七）本次募集资金用途

  本次公开发行可转债的募集资金总额不超过人民币56,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  （十八）募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

  （十九）担保事项

  本次发行的可转换公司债券由公司控股股东郑州翔虹湾企业管理有限公司提供保证担保，承担连带保证责任。担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

  （二十）评级事项

  资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

  （二十一）本次决议有效期

  公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2020]9508号、天健审[2021]4818号、天健审[2022]3978号标准无保留意见的审计报告；公司2022年1-3月财务报表未经审计。

  （一）公司最近三年一期财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （续）

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  ■

  （二）合并报表范围及其变化情况

  1、发行人合并报表合并范围

  截至2022年3月31日，发行人合并范围的重要子公司基本情况如下：

  ■

  2、报告期合并范围的变动情况

  （1）2019年度合并范围的变动情况

  2019年度，发行人将新设立的子公司智集技术纳入合并报表范围。

  （2）2020年度合并范围的变动情况

  2020年度，发行人合并报表范围无变化。

  （3）2021年度合并范围的变动情况

  2021年度，发行人合并报表范围无变化。

  （4）2022年1-3月度合并范围的变动情况

  2022年1-3月，发行人合并报表范围无变化。

  （三）公司最近三年一期的主要财务指标

  1、主要财务指标

  ■

  注：报告期内，公司各期利息收入金额大于利息支出金额，故各期利息保障倍数为负值。

  上述财务指标的计算方法：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股数

  利息保障倍数＝息税前利润/利息费用，息税前利润=利润总额+利息费用

  应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股数

  2、净资产收益率和每股收益

  按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，发行人计算的最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  上述财务指标的计算方法：

  1、每股收益=P÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  2、加权平均净资产收益率＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P归属于母公司股东的净利润；E为归属于母公司股东的期末净资产；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  （四）公司财务状况分析

  1、资产结构及变动分析

  报告期各期末，公司资产结构如下：

  单位：万元、%

  ■

  报告期各期末，公司资产总额分别为149,901.28万元、161,511.18万元、203,344.93万元和203,766.73万元。随着业务规模扩大，以及IPO募集资金到位，公司资产规模整体呈增长态势。公司资产结构以流动资产为主，各报告期末流动资产占总资产比例分别为82.97%、85.40%、87.51%和87.64%。

  2020年末，公司资产总额较上期增加11,609.90万元，主要系公司当期业务规模扩大和回款管理加强，使得货币资金增加所致；2021年末，公司资产总额较上期增加41,833.75万元，主要系公司当期IPO募集资金到账使得货币资金增加，以及当期业务规模扩大导致的应收账款和存货等经营性流动资产增加所致；2022年3月末，公司资产总额较2021年末相差不大。

  2、负债构成情况分析

  报告期各期末，公司负债构成情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  报告期各期末，公司负债总额分别为51,066.94万元、56,673.57万元、65,894.98万元和62,257.84万元，总体呈上升趋势。公司负债结构以流动负债为主，各报告期末流动负债占总负债比例分别为95.10%、95.55%、95.09%和95.17%，公司整体负债结构未出现较大变化。

  2020年末和2021年末，公司负债总额分别增加5,606.63万元和9,221.41万元，主要系经营规模扩大导致的应付账款、应付票据等经营性流动负债增加所致；2022年1-3月，公司负债总额减少3,637.14万元，主要系当期支付职工薪酬、偿还应付票据等原因导致的经营性流动负债减少所致。

  3、偿债能力分析

  报告期内，公司的偿债能力评价指标如下：

  ■

  注：报告期内，公司各期利息收入金额大于利息支出金额，故各期利息保障倍数为负值。

  报告期内，公司流动比率分别为2.56、2.55、2.84和3.01，速动比率分别为2.17、2.26、2.54和2.49，资产负债率分别为34.07%、35.09%、32.41%和30.55%。

  报告期内，公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势，资产负债率呈波动下降趋势，主要系公司偿还借款以及首次公开发行股票募集资金到账所致。报告期内，公司整体偿债能力较高，信用状况良好，未发生过无法偿还到期债务的情形。

  4、营运能力分析

  报告期内，公司营运能力指标如下：

  ■

  2019年至2021年，公司应收账款周转率分别为2.46、2.10和2.62，应收账款周转率呈波动变化趋势。公司客户主要为各省社保局和各大银行，普遍还款能力较强，信用较好，应收账款回款风险较小。

  2019年至2021年，公司存货周转率分别为4.29、3.91和5.69，整体呈波动上升趋势，主要系公司在销售规模扩大的同时加强存货管理所致。

  5、盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司营业收入分别为118,209.97万元、102,515.59万元、130,878.49万元和26,288.31万元，除2020年因受新冠疫情影响公司营业收入出现小幅下降外，公司营业收入整体呈增长趋势。

  报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润分别为12,681.60万元、10,417.81万元、6,274.48万元和4,076.94万元。2020年，由于新冠疫情影响，公司净利润水平小幅下降；2021年，由于芯片等原材料价格上涨导致当期成本增加，以及公司加大市场开拓和研发投入导致当期销售费用和研发费用增加，公司净利润下滑；2022年1-3月，随着部分下游智能卡产品的提价以及高毛利产品销售占比的增加，公司净利润水平较去年同期大幅增长。

  四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

  本次公开发行可转债的募集资金总额不超过人民币56,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《楚天龙股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  五、公司利润分配情况

  （一）公司现行利润分配政策

  公司在现行《公司章程》中对利润分配政策的规定如下：

  “第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配政策

  1、利润分配形式和期间间隔：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  2、现金分红的条件和最低比例：

  （1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。

  （2）现金分红的最低比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  3、公司发放分红时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大资金支出指：

  （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过5,000万元。

  （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且绝对金额超过5,000万元。

  4、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  6、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

  （二） 利润分配方案的制定及论证

  公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：

  1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

  3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （三）利润分配方案的决策机制与程序

  公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （四）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  （五）利润分配政策的实施

  1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明；（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  3、公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。”

  （二）未来三年股东回报规划（2020-2022年）

  为进一步完善楚天龙股份有限公司（简称“公司”）分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《楚天龙股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制订了《楚天龙股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

  “一、制定本规划的考虑因素

  公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、制定本规划的原则

  公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。

  三、股东回报规划制定周期及审议程序

  公司至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  四、公司股东未来三年回报规划

  1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。

  2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  3、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  特殊情况是指：

  （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过5,000万元；②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且绝对金额超过5,000万元。

  （2）当年每股收益低于0.1元人民币；

  （3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；

  （4）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  重大资金支出是指：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过5,000万元；②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且绝对金额超过5,000万元。

  5、每个会计年度结束后，公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定利润分配预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未做出现金利润分配预案，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

  6、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”

  （三）最近三年公司利润分配情况

  1、公司最近三年利润分配方案

  （1）公司2019年度期中利润分配方案经2019年9月5日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年度利润第一次利润分配方案为：以总股本382,742,857股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.32元（含税），共计分配现金红利50,522,057.12元。本次利润分配已经实施完毕。

  公司2019年度利润分配方案经2020年3月25日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。2019年度利润第二次利润分配方案为：以总股本382,742,857股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.10元（含税），共计分配现金红利42,101,714.27元。本次利润分配已经实施完毕。

  （2）公司2020年度利润分配方案经2021年5月19日召开的公司2020年度股东大会审议通过。2020年度利润分配方案为：以总股本461,135,972股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.8元（含税），共计分配现金红利36,890,877.76元。本次利润分配已经实施完毕。

  （3）公司2021年度利润分配拟以总股本461,135,972股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.6元（含税），预计分配现金红利27,668,158.32元。本次利润分配方案已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。

  2、公司最近三年现金分红情况

  公司2019年度、2020年度和2021年度的现金分红情况如下：

  单位：元

  ■

  注：公司2021年度现金分红方案尚需股东大会审议通过。

  最近三年公司累计以现金方式分配的利润为157,182,807.47元，占最近三年实现的归属于母公司所有者年均净利润的160.53%。符合最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的要求。

  特此公告。

  楚天龙股份有限公司董事会

  2022年04月30日