一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以461,135,972为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司专注于数字安全、智能硬件、智慧政务、智慧金融、智慧档案、系统集成及运营服务等领域，构建起以金融IC卡、社保卡、通信卡、交通卡、数字人民币硬钱包等嵌入式软件和数字安全产品为基础，以智能终端（含数字人民币发行/受理设备及升级改造）、软件平台及运营服务一体化解决方案为延伸的业务体系。

  公司的主要产品划分为智能卡、智能终端和软件及服务。

  1、智能卡

  智能卡是一种嵌入式安全产品，公司的智能卡产品主要有金融IC卡（借记卡、贷记卡、社保卡等行业应用银行IC卡）、通信卡（USIM卡、物联网卡等）、交通卡（高速公路ETC卡、市政一卡通等）等。

  公司具备丰富的安全芯片操作系统开发经验，而定制化操作系统开发能力是智能卡产品的重要软实力，也是决定智能卡产品安全性的核心要素。同时公司拥有国际领先的智能卡生产线，是目前全球最具规模的智能卡生产企业之一，为商业银行、社保机构、移动通信运营商、一卡通运营公司、高速公路运营公司等设计、研发、生产各类智能卡产品，能够满足各类客户的多样化、定制化的产品需求。

  报告期内，公司智能卡业务的竞争优势得到进一步加强。社保卡领域，公司深度参与第三代社保卡的发行，抓住2021年第四季度开始爆发的第三代社保卡市场机遇，参与北京等地民生卡项目、居民服务一卡通等融合多行业应用的第三代社保卡项目的建设，实现四季度社保卡接单量环比和同比分别增长108.17%和98.94%，进一步巩固了社保卡细分领域的龙头地位。据国家人力资源和社会保障部2021年第四季度新闻发布会披露数据，全国社保卡持卡人数达到13.52亿人，社保卡普及率高达95.7%，其中第三代社会保障卡持卡人1.38亿人，渗透率约10%。公司将积极把握市场趋势，进一步强化自身优势，为各级社保机构及用卡人提供优质的产品和服务。

  银行卡领域，公司拥有中国银联、Visa、MasterCard、美国运通、JCB、大莱等国内外六大金融卡安全组织的认证，保持与各大国有大型商业银行良好的合作关系，同时积极拓展全国股份制商业银行、城市商业银行等行业多应用客户，继续保持在国内银行IC卡领域的市场优势地位。报告期内，面对芯片短缺和成本上涨的不利局面，公司持续努力提升内部管理水平，获得MasterCard CQM质量管理认证最高评级“A”，在各大金融卡安全组织的历次飞行检查中均名列前茅，获得认证组织和客户的一致认可。

  通信卡领域，公司成功入围中国移动、中国联通、中国电信、中国广电等四大移动通信运营商多个重要USIM卡、物联网卡项目，凭借安全稳定的产品、高效的供货保障能力和优秀的客户服务质量，成为中国移动“2021年一级集采优秀供应商”中唯一一家A类评级供应商（SIM卡类产品），获得中国电信“2021年度供应商保障贡献奖”等众多荣誉。根据工业和信息化部《2021年通信业统计公报》，截至2021年底，我国累计建成并开通5G基站142.5万个；移动电话用户规模16.43亿户，其中5G用户3.55亿户；物联网终端在智慧公共事业、智能制造、智慧交通等三个重点领域分别达3.14亿、2.54亿和2.18亿户。工业和信息化部部等8部门联合印发的《物联网新型基础设施建设三年行动计划（2021-2023年）》提出，到2023年底在国内主要城市初步建成物联网新型基础设施，物联网连接数突破20亿。5G的加速落地，将为通信智能卡行业带来重要机遇。通信卡将成为公司未来业绩增长新的重要领域。

  公司作为国内较早从事数字人民币相关技术研究与产品开发的企业之一，紧跟央行数字人民币试点步伐，参与相关技术规范与标准的研究和制定，数字人民币产品矩阵初步形成，用户侧、发行侧、受理侧、系统侧产品均已完成基础技术积累以及原型产品研发，其中用户侧、受理侧以及系统侧已有一部分产品开始商用。公司首家推出了双离线交易功能的数字人民币硬钱包，研发生产的“可视卡硬钱包”，在上海某场景的使用属数字人民币硬钱包的首次公开亮相。公司支持了多家运营机构的展会、论坛年会和分支行展厅、实验室场景搭建，其中加载健康码的可视卡硬钱包助力老年人跨越“数字鸿沟”，社会反响热烈。公司为多家运营机构、多个试点项目特别是2022年北京冬奥会提供了多种形态的硬钱包、受理端产品和系统平台及应用解决方案等相关技术服务，积极参与数字人民币生态工程的建设工作。

  2、智能终端

  伴随着人工智能、大数据、5G等先进科技的快速发展，基于大数据的自我学习能力让智能终端越来越聪明；效仿人类感知、辅助人类计算和记忆、依赖人类知识模型和决策经验的专有领域智能终端将大量出现，人与智能终端的交互方式将更加自然。公司加大资金、人力投入，积极参与政府、金融、通信等领域的数字化转型，并充分发挥公司在数字人民币领域的技术积累，通过自主研发形成了多种应用场景的全面支持国产化的智能终端系列产品，通过在OCR智能识别、RPA流程自动化机器人、智能语音、知识图谱等关键技术的研究，建立形成覆盖智能终端、自助服务支撑系统和运营服务系统为核心的一体化自助服务系统整体解决方案。

  在报告期内公司取得了工商银行、建设银行、农业银行、中国银行等众多商业银行总行、省分行自助制卡设备的招标入围；多个省市政府或职能部门的政务自助服务智能终端和自助服务支撑系统，如广东省多个地市的商事一体机和作为湖北省“店小二”政务自助服务体系建设试点宜昌项目的顺利落地，得到了客户的一致好评和并取得了良好的社会效益。

  3、软件及服务

  为响应国家“互联网+”、“政务信息化”“一网通办”等政策总体精神指导要求，落实国家提出的关于以社保卡为载体建立居民服务“一卡通”、深入推进社保经办数字化转型等指示要求，公司依托丰富的社保、金融、通信等领域客户服务经验，积极布局智慧政务、“互联网+社保”、智慧档案等业务，并为客户提供智慧政府公共服务平台等一体化系统集成解决方案。

  报告期内，公司取得养老保险全国统筹信息化建设项目电子档案系统、人力资源和社会保障部“金保二期”业务档案一体化项目的招标入围。基于互联网技术的人事人才“一站式”综合服务管理系统、社保卡综合应用服务管理平台、业务档案一体化管理平台、人社考务综合指挥调度平台等项目，已相继在广东、浙江、江苏、湖南、安徽、四川、广西、江西、甘肃等省市成功落地实施，助力客户单位内向打通跨部门、跨业务、跨地域的信息化建设，外向推进与其他机构的数据协同，实现业务系统之间互联互通和信息共享，避免“信息孤岛”等现象的发生，提升了相关政府部门公共服务能力和效率。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  报告期内公司生产经营情况未发生重大变化，公司对于报告期内面临的风险因素、应对措施，以及对未来发展的展望，请投资者查阅公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》。

  证券代码：003040 证券简称：楚天龙 公告编号：2022-005

  楚天龙股份有限公司

  第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天龙”）于2022年04月17日以邮件方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第二届董事会第五次会议的通知，并于2022年04月28日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开本次会议。

  会议由董事长毛芳样主持，应出席本次会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人，其中亲自出席会议的董事为9人。公司董事会秘书、监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司董事听取了总经理苏晨女士汇报的《公司2021年度总经理工作报告》，认为《公司2021年度总经理工作报告》真实、客观的反映了公司2021年度经营状况及公司管理层在本年度落实、执行董事会各项决议的实际情况。

  （二）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  2021年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，切实维护公司利益和股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动了公司各项事业的发展。

  公司三位独立董事将在年度股东大会进行述职。

  《2021年度董事会工作报告》、三位独立董事《2021年度述职报告》具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （三）审议通过《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司2021年年度报告具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （四）审议通过《关于2021年度财务决算报告及2022年度预算方案的议案》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司董事会编制了2021年度财务决算报告及2022年财务预算方案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告及2022年度预算方案》。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （五）审议通过《关于2021年度社会责任报告的议案》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据公司积极履行社会责任情况，董事会编制了2021年度社会责任报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度社会责任报告》。

  （六）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  结合公司当前的财务状况、生产经营情况和所处的发展阶段，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，董事会制定的2021年度利润分配预案如下：

  以总股本461,135,972股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.6元（含税），预计分配现金红利27,668,158.32元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （七）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  2021年度，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。中信证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。

  具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。

  （八）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。公司董事毛芳样、陈丽英、苏晨、闫勇回避表决。

  根据公司2022年度的经营计划，公司对2022年度与日常经营相关的车辆、房产租赁等关联交易进行了合理预计，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度日常关联交易预计公告》。

  公司独立董事对本议案事前认可并发表了明确同意的独立意见。中信证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。

  （九）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据公司2022年度经营发展规划，公司计划向银行等金融机构申请授信额度，额度合计不超过10.00亿元（最终授信额度和授信期限以实际审批为准）。综合授信额度的业务品种为流动资金贷款、国内信用证、项目贷款、票据、保函等，主要用于公司生产经营活动。授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

  具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （十）审议通过《关于控股子公司在建工程报废的议案》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  为了能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，根据财政部《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合控股子公司项目实际情况及公司业务规划调整状况，本次报废的在建工程净值10,505,832.38元，计入2021年度当期损益，将减少该年度公司合并利润总额10,505,832.38元。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司在建工程报废的公告》。

  （十一）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《2022年第一季度报告》具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告全文》。

  （十二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十三）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》；

  根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公司就拟发行公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜制定了方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

  13.01本次发行证券的种类

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票（以下简称“公司股票”）的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

  13.02发行规模

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币56,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  13.03票面金额和发行价格

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

  13.04债券期限

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

  13.05票面利率

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  13.06还本付息的期限和方式

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本次拟发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债的本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债的当年票面利率。

  2、付息方式

  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

  如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债的持有人承担。

  13.07转股期限

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  13.08转股价格的确定及其调整

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  1、初始转股价格的确定依据

  本次拟发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：P1＝P0 /（1+n）；

  增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1＝P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  13.09转股价格的向下修正

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  1、修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  13.10转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P

  Q：转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

  V：可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

  P：申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  13.11赎回条款

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  1、到期赎回条款

  在本次拟发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  13.12回售条款

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  1、有条件回售条款

  本次发行的可转债最后2个计息年度，如果公司股票在任意连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后2个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

  可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  13.13转股年度有关股利的归属

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  13.14发行方式及发行对象

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  13.15向原股东配售的安排

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本次可转债可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。

  本次可转债给予原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售部分金额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  13.16债券持有人会议相关事项

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  1、债券持有人的权利

  （1）依照法律、行政法规等相关规定及《楚天龙股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （2）依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；

  （3）根据《楚天龙股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；

  （4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

  （5）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  （6）依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；

  （7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  2、债券持有人的义务：

  （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

  （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

  （5）法律、法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的权限范围如下：

  （1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

  （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债的本息作出决议，对是否参与或委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  （3）当公司减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

  （7）在法律、法规许可的范围内对本规则的修改作出决议；

  （8）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

  （2）公司未能按期支付本次可转债本息；

  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  （4）拟修改债券持有人会议规则；

  （5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

  （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

  （1）公司董事会；

  （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

  （3）债券受托管理人；

  （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

  13.17本次募集资金用途

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本次公开发行可转债的募集资金总额不超过56,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  13.18募集资金存管

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

  13.19担保事项

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本次发行的可转换公司债券由公司控股股东郑州翔虹湾企业管理有限公司提供保证担保，承担连带保证责任。担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

  13.20评级事项

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

  13.21本次决议有效期

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  此项议案尚需提交股东大会逐项审议。

  （十四）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  鉴于公司拟实施公开发行可转换公司债券,根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《公开发行可转换公司债券预案》。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券预案》。

  （十五）审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据本次公开发行可转换公司债券内容，公司编制了《楚天龙股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  （十六）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司编制了截至2022年03月31日止的《楚天龙股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验，出具了《楚天龙股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

  （十七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》 ；

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  经审议，全体董事一致通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》，同意就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行的分析和结合实际情况提出的填补回报的相关措施。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

  （十八）审议通过《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。

  （十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

  1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

  2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

  3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

  4、办理本次发行募集资金使用的相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

  5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；

  6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

  7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

  8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

  9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

  与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效，与本次可转债有关的赎回、转股等其他事项授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  此项议案尚需提交股东大会审议。

  （二十）审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》；

  表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《自律监管指引第1号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

  公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二十一）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  经审议通过，公司董事会定于2022年05月20日在公司会议室召开2021年年度股东大会，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  （二十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  根据财政部于2021年11月发布的《关于企业会计准则实施问答》，公司将为履行客户销售合同而发生的运输成本在营业成本项目中列示。并对此项会计政策变更采用追溯调整法就2020年度进行了追溯调整。

  公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。

  具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第五次会议决议；

  2、公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的意见；

  3、中信证券股份有限公司关于相关事项的核查意见。

  特此公告。

  楚天龙股份有限公司董事会

  2022年04月30日

  证券代码：003040 证券简称：楚天龙 公告编号：2022-015

  楚天龙股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，经楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天龙”）第二届董事会第五次会议审议通过，公司董事会决定于2022年05月20日（星期五）下午15:00召开公司2021年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第五次会议审议通过，决定召开公司2021年年度股东大会。本次会议召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2022年05月20日（星期五）下午15:00。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年05月20日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年05月20日9:15至15:00。

  5、会议的召开方式：现场投票与网络投票结合的方式

  公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2022年05月13日

  7、出席对象：

  （1）截至2022年05月13日（星期五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票，并不得接受其他股东委托进行投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心B区15层1508室1号会议室。

  二、会议审议事项

  表一：本次股东大会提案编码例示表

  ■

  上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，各项决议的具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （下转B862版）

  楚天龙股份有限公司

  证券代码：003040 证券简称：楚天龙 公告编号：2022-007

  2021

  年度报告摘要