第一节 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现净利润-288,535,921.38 元，加上年结转的未分配利润-729,304,256.53元,2021年度末公司未分配利润为-1,017,840,177.91 元。

  鉴于公司本年度未分配利润为负数，根据《公司章程》有关规定，2021年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  此议案需经公司股东大会审议。

  第二节 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  2021年5、6月起，受原煤进口限制和新冠疫情影响，国内原煤价格快速上涨，促使焦炭价格同步上涨。12月，随着国内钢材需求减弱，焦炭价格出现回落；2021年，黄金价格虽然略有下降，但仍保持高位运行。随着地缘政治因素不断加剧，国际经济下行压力持续影响，国际金价持续震荡运行。

  报告期内，公司主要业务分为两个部分：一是子公司浙商矿业的黄金开采、选冶、加工与销售业务；二是租赁资产形成的焦炭生产与销售业务。

  （一）浙商矿业下设采矿厂、选矿厂、冶炼厂和配套生产部门，设备齐全，生产线完善。生产所需矿石由企业自行开采，整体生产加工过程包括原矿的粗破-中细碎-筛分-磨矿-分级-浓缩-浸出吸附-解析电解-金泥熔炼-尾矿压滤。完成后，委托有资质的单位加工成标准金后存入上海黄金交易所，由上海黄金交易所会员单位利用上海黄金交易所交易系统代理销售。

  （二）公司以租赁方式经营的年产150万吨焦炭生产线于2020年4月1日起投入运行，生产线采用清洁型热回收捣固式炼焦炉，可生产一级、二级冶金焦和铸造焦，由公司独立完成原料采购、生产组织、产品销售。目前公司全部生产一级冶金焦，已经与陕钢集团等企业建立了长期稳定的合作关系。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股东情况

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期，浙商矿业生产黄金542公斤，同比减少3.32 %；销售黄金545.60公斤，与上年持平；累计生产焦炭36.91万吨，同比增加65.22%；销售焦炭36.27万吨，同比增加77.53%。全年累计实现营业收入104292.82万元，比上年同期增加90%；发生营业成本 116258.72万元，比上年同期增加107 %；全年实现归属于上市公司股东的净利润-28853.60万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-23087.13万元。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  √适用 □不适用

  公司因担保事项计提了数额较大的预计损失，导致公司2021年度末经审计归属于上市公司股东的净资产为负值，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第（二）项的规定，公司股票可能在年报披露后被实施退市风险警示。

  证券代码：600311 证券简称：ST荣华 公告编号：2022-007号

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  第八届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  2022年4月26日甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称： “公司”）以书面和通讯方式发出《关于召开公司第八届董事会第十四次会议的通知》，并将相关材料以通讯方式送达各位董事。会议于 2022年4月28日在公司会议室以现场表决方式召开，应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由董事长刘永先生主持，监事会全体成员、公司高级管理人员列席了本次会议。

  二、会议审议情况

  （一）审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  （三）审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现净利润-288,535,921.38元，加上年结转的未分配利润-729,3046,256.53元，2021年度末公司未分配利润为一1,017,840,177.91元。

  鉴于公司本年度未分配利润为负数,根据《公司章程》有关规定，2021年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《公司2021年年度报告》及其摘要

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （七）审议通过了《关于续聘公司会计审计和内部控制审计机构的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《公司2021年度独立董事述职报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过了《公司董事会审计委员会 2021年度履职情况报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （十）审议通过了《公司2022年第一季度报告》及其正文。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （十一）审议通过了《公司董事、高级管理人员对公司2022年第一季度报告的书面确认意见》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  （十二）审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （十三）审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  关联董事刘永、张兴成回避该议案的表决。

  特此公告。

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：600311 证券简称：ST荣华 公告编号：2022-011号

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  关于公司股票被实施退市风险警示暨

  停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 实施风险警示的起始日：2022年5月6日

  ●实施风险警示后的A股股票简称为“*ST荣华”，股票代码仍为600311，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

  ●实施风险警示后股票将在风险警示板交易

  ●公司股票将于 2022年5月5日停牌1天 ，于2022年5月6日起复牌并实施退市风险警示。

  一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

  （一）股票种类与简称： A股股票简称由“ST荣华”变更为“*ST荣华”；

  （二）A股股票代码仍为：600311

  （三）实施风险警示的起始日：2022年5月6日。

  二、实施风险警示的适用情形

  由于公司2021年度经审计的期末净资产为负值，已触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第（二）项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形。

  三、实施风险警示的有关事项提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的规定， 公司股票将于 2022年5月5日停牌1天，5月6日起实施风险警示，实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%，公司股票将在风险警示板交易。

  四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

  公司董事会将采取有效措施，通过优化产业结构，加强成本管控，努力提升经营业绩，争取 2022年消除上述情形，撤销退市风险警示。主要措施如下：

  1、做好黄金开采与销售业务，通过科学规划、精细化管理，切实提高经济效益，努力实现扭亏为盈；

  2、积极开拓销售市场，做好焦炭业务，以“提升产能、降低成本”为重心，努力改善经营状况；

  3、积极寻求其他有效途径，努力改善公司财务状况。

  五、公司股票可能终止上市的风险提示

  公司股票被实施退市风险警示后，若出现《上海证券交易所股票上司规则》第9.3.11条的相关情形，公司股票可能被终止上市。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

  联系人：董事会办公室 联系地址：甘肃省武威市凉州区发放镇沙子沟村

  电 话：0935-6151222 传 真：0935-6151333

  特此公告。

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：600311 证券简称：ST荣华 公告编号：2022-008号

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第十次会议于2022年4月28日在公司会议室以现场表决方式召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席鲁尔岳先生主持。会议经审议表决，一致通过如下决议：

  1、审议通过了《公司2021年年度报告》及其摘要；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  2、审议通过了《监事会对公司2021年年度报告的书面审核意见》；

  公司监事会对公司2021年年度报告进行了认真仔细地审核，发表审核意见如下：

  1）公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定。

  2）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项。

  3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2021年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  3、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  4、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《公司2022年第一季度报告》及其正文；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  6、审议通过了《监事会对公司2022年第一季度报告的书面审核意见》；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  7、审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；表决通过。

  特此公告。

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司监事会

  2022年4月30日

  证券代码：600311 证券简称：ST荣华 公告编号：2022-009号

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年5月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年5月20日 9点30 分

  召开地点：公司二楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年5月20日

  至2022年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述各议案已经公司于2021年12月24日召开的八届十二次董事会、2022年4月28日召开的八届十四次董事会、八届十次监事会审议通过，详见2021年12月25日和2022年4月30日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站hppt://www.sse.com.cn的《公司第八届董事会第十二次会议决议公告》、《公司第八届董事会第十四次会议决议公告》及《公司第八届监事会第十次会议决议公告》，并请关注公司将于会议召开前在上海证券交易所网站发布的2021年年度股东大会会议资料。

  2、 对中小投资者单独计票的议案：4、8

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记方式：

  法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。

  （二）登记地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司证券部。

  （三）登记时间：2022年5月16日、5月17日（上午9：00一11：00，下午3：00一5：00）。

  （四）注意事项：出席会议时请股东或股东代理人携带相关证件原件到场。

  六、 其他事项

  （一）会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

  （二）联 系 人：刘全、辛永清

  联系电话：0935-6151222 传 真：0935-6151333

  特此公告。

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600311 证券简称：ST荣华 公告编号：2022-010号

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  关于公司2022年度日常关联

  交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次交易为公司日常关联交易事项，无需提交公司股东大会审议；

  ● 本次日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，也没有对关联方形成任何依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易应当履行的审议程序

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“荣华实业”）于2022年4月28日召开公司第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，自2022年1月1日起，公司焦炭生产线产生的电费继续由武威荣华工贸集团有限公司（以下简称“荣华工贸”）代缴，公司以国家电网武威供电公司统一定价和计量与荣华工贸结算。由于荣华工贸为公司控股股东，因此，本次交易构成上市公司与控股股东的日常关联交易。公司董事刘永在荣华工贸任副董事长，属关联董事，回避了本议案的表决；董事张兴成为关联自然人，属关联董事，回避了本议案的表决。

  1、独立董事事前认可意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次交易构成关联交易，我们认为该关联交易有利于公司开展焦炭生产业务，交易价格严格遵循电力系统统一定价。交易过程遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

  2、独立董事对该项关联交易发表的独立意见：该交易为上市公司与控股股东的日常关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易有利于公司开展焦炭生产业务，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。独立董事同意进行此项交易。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  名称：武威荣华工贸集团有限公司

  统一社会信用代码：91620602225423688C

  企业类型：有限责任公司

  地 址：甘肃省武威市凉州区新关街

  注册资金：75595万元

  成立日期：2003年1月15日

  法定代表人：张严德

  经营范围：谷氨酸、味精、生物发酵肥、玉米淀粉及其副产品、化工产品（不含国家限制产品）的生产与销售；饲料销售；焦炭、兰炭及原煤的加工、储运与销售；矿产品（不含国家限制产品）开发与销售；旅游服务、疗养；牛羊养殖及生态治理。

  （二）与上市公司的关联关系

  荣华工贸为公司控股股东。根据《股票上市规则》6.3.3条第（二）款第（一）项的规定，荣华工贸为公司关联法人。

  （三）公司与荣华工贸上年度发生的同类关联交易金额为1390.45万元。

  三、关联交易主要内容和定价依据

  （一）关联交易主要内容

  公司焦炭生产线产生的电费需通过荣华工贸结算，根据生产需要，预计2022年度公司与荣华工贸发生的日常关联交易金额将在2000万元左右。

  （二）关联交易定价依据

  本次关联交易定价参考国家电网武威供电公司统一价格，由双方确认即可。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司租赁的焦炭生产线用电只能通过荣华工贸专用线路输入，按照供电部门的要求，公司焦炭生产线产生的电费只能以荣华工贸的名义向国家电网武威供电公司上缴。为保证公司焦炭生产线正常用电，便于电费业务结算，同意由荣华工贸为公司代缴电费。

  本次日常关联交易有利于公司开展焦炭生产，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事会第十四次会议决议；

  （二）独立董事关于日常关联交易的事前认可意见；

  (三) 独立董事关于日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  公司代码：600311 公司简称：荣华实业

  2021

  年度报告摘要