一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  本公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司的主要业务

  本公司是一家提供汽车的热管理整体解决方案的制造业企业，主营业务是汽车热管理系统及零部件的技术开发、产品生产及销售，主要产品包含汽车空调系统、汽车空调压缩机、储能电池热管理产品及其关键部件。

  公司业务的运营主体是全资子公司南京奥特佳、牡丹江富通（报告期末，公司决定调整子公司持股结构，目前，变更手续已办理完毕，该公司股权已由本公司直接持有转为南京奥特佳持有，成为南京奥特佳的子公司、本公司的孙公司）和空调国际集团。

  其中，前两者均专门从事汽车空调压缩机业务。南京奥特佳是世界领先的涡旋式汽车空调压缩机和国内具备优势的电动汽车压缩机及活塞式汽车空调压缩机生产企业，牡丹江富通是优秀的自主品牌活塞式汽车空调压缩机生产企业。报告期本公司共计销售各类汽车空调压缩机570.20万台，销量同比增长13.02%。

  空调国际集团是一家技术领先、业务分布广泛的国际化公司，在国内、亚洲、欧洲、美洲设有工厂、研发机构及联营企业等，服务国际主流传统能源和知名的新能源汽车制造商。报告期该公司共销售汽车空调系统及其储能电池热管理产品324.33万台套，销量同比大幅增长63.23%（由于空调系统系定制化产品，不同类型的空调系统产品或部件在功能和价格上差异极大，可比性较低，因此空调系统产品的销量仅为加总数量，供投资者参考）。其中，该公司的控股子公司埃泰斯公司在报告期成立，主要生产储能电池设备的热管理设备，主要客户是大型锂电池生产企业和商用车制造商，当期该公司共销售产品1.45万套，销量同比大幅增长376%。

  （二）公司主要产品

  1.汽车空调压缩机。应用于汽车的空调系统，承担冷却剂的压缩及循环驱动作用，是汽车空调系统关键设备。从运作机制上分类，公司能够生产三类汽车空调压缩机，分别是涡旋式压缩机、活塞式压缩机和电动压缩机，其中，前两类应用于燃油汽车，后一类应用于新能源汽车。每类压缩机又根据不同的制冷量、转速、电压范围等技术参数分为不同种类的产品。公司生产的压缩机产品涵盖了目前国内市场主流车型的热管理系统，可以满足不同配置车型的需求，大部分产品应用于乘用车，少部分产品供给商用车，部分产品在售后市场出售，约15%的产品对外出口。

  2.汽车空调系统及部件。构成整个汽车的空调系统及各部分热管理系统的总体系统，一般分为风扇、散热器、蒸发器、传感器、滤清器、冷却器、压缩机、空调箱、控制器、风机、风道、管路、阀体等组成部分，新能源汽车还有热泵系统、电池温控器等部件。此外还涉及热管理系统制造商自行设计的相关控制监测软件。整车空调系统按照不同车型的具体需求进行具体设计，并非标准化产品。因为涉及的零部件众多，不同整车厂客户对系统采购的需求链条长度不一，公司既可以生产完整的汽车空调及热管理系统，也可以按客户需求生产散热器、冷却器、控制器或空调箱等空调系统中的关键部件，制造定制化的分区系统模块，满足客户的多样化需求。

  从主要功能上区分，公司生产的汽车热管理系统又分为以下三类：（1）暖通空调系统，即主要应用乘员舱温度调节的空调系统；（2）发动机冷却系统，其功能在于保障燃油汽车的发动机在适宜的温度条件下工作，公司主要生产PTC（动力总成冷却系统）模块、变速箱机油冷却器（TOC）、增压空气冷却器和相关的冷却液储存器等产品；（3）电动车热能管理系统，包括全电动汽车的热能管理系统、轻量电池冷却模块等；（4）车内环境控制系统，以控制软件为核心，对车内实施自动空气温度调节，对车内释放香氛，调节乘坐氛围。

  上述构成系统的各类部件中，公司可生产大部分关键部件，但诸如阀体、风机及控制器使用的车规级芯片等部件需从外部采购后进行组装。

  （3）储能电池热管理设备。一套完整的热循环处理机组或设备，应用于电能储备较大的储能电池系统之中，通过设备的制冷剂热循环管路对大型电池的温度进行调节。因为应用对象多为大型电能储备设备，因此该类热管理设备自身的功率也较高，相应的制造成本和造价较普通热管理设备高。该类设备一般安装在储能电站的储能电池仓内，或应用于重型电动汽车、电动工程机械设备的大型动力电池热管理场景。

  （三）行业变化及竞争格局

  2021年，中国汽车市场复苏，在疫情扰动等多种不利因素的影响下，克服挑战困难，主动适应产业政策方向，顺应消费者偏好变化带来的市场结构变迁趋势，创造了全年汽车销售2627.5万辆（本报告中的汽车产销量数据来源于中国汽车工业协会），较上年增长3.8%的成绩。这是全行业自2018年整体下滑以来的首次增长，回暖趋势明显。2021年，公司海外业务涉及的欧洲、美国、南亚和东南亚汽车市场保持稳定，个别地区总销量略有增长，新能源汽车呈现快速增长势头。本公司具体从事汽车零部件行业中的热管理类零部件业务。该行业在报告期与汽车市场总体变化趋势基本一致。

  随着新能源汽车的崛起，专门应用于新能源汽车的热管理业务也快速发展。由于在驱动来源和制热方式上与燃油汽车存在极大差异，新能源汽车热管理系统的诸多关键部件与传统系统不通用，其耐久性要求、节能性能和热管理效果范围等均较传统车热管理系统更高，因此新能源汽车热管理系统整体复杂度更高，造价也更贵。目前，各大汽车热管理零部件厂商均已将新能源热管理系统作为重要增长点，纷纷加大研发投入，增加产能，服务市场。近年来，部分从事家电制冷行业的厂商也开始进军新能源汽车热管理行业，以传统制冷行业的与汽车热管理性能相通的关键部件为契机，抢占新增市场。总体而言，新能源汽车热管理市场增速快，容量大，随着汽车新能源化的进程加快，考虑到产品单价的较燃油车产品单价更高，该市场的总收入将呈快速增长的趋势，竞争趋势也更加激烈。

  本公司是国内汽车热管理零部件行业的主要参与者。以产销量计，在涡旋式空调压缩机、热泵空调系统等业务方面处于市场龙头地位。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  （一）非公开发行股票

  2020年12月11日，公司获得中国证监会出具的《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3355号），核准公司非公开发行股票。公司于2021年1月18日启动认购，共接到9位投资者的认购申请，确定发行价格为3.95元每股，合计发行111,898,727股，共募集资金4.41亿元，扣除发行费用后的募资净额为426,481,103.73元。此次非公开发行股份的股票于2021年3月5日在深交所上市，于9月6日解除限售自由流通。此次发行之后，公司总股本增至3,243,258,144股。此次发行股份筹集资金的募投项目在报告期集中开始建设，主要项目在报告期末或2022年初建设完成。

  （二）对员工实施股权激励

  2021年1月16日，公司筹划了针对管理层、核心技术人员和骨干业务人员的股票期权激励计划，并发布了提示性公告；1月22日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了股权激励计划草案，拟向不超过65位激励对象授予股票期权；2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  3月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以3月19日为首次授权日，向65名激励对象授予合计5009.6万份股票期权。3月30日，此次股权激励计划首次授予股票期权登记完成。

  （三）调整子公司持股结构

  公司于12月20日召开董事会会议，审议通过了《关于调整子公司持股结构的议案》，同意将部分业务主体子公司股权在全资子公司范围内进行无偿转让，以调整子公司持股结构。调整方案为：将上市公司持有的从事汽车空调压缩机业务的全资子公司牡丹江富通汽车空调有限公司100%股权无偿转让给全资子公司南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）；将南京奥特佳持有的从事汽车空调系统业务的上海圣游投资有限公司（即本公司下属的从事汽车空调系统业务的空调国际公司的母公司）100%股权无偿转让给上市公司。部股权转让完成后，上市公司将直接持有南京奥特佳和上海圣游的股权，两者成为上市公司的直接一级子公司，汽车空调压缩机板块和汽车空调系统板块在业务上和股权上关系得以理顺。

  此次子公司持股结构调整系公司在合并财务报表范围对全资附属子公司所做的产权结构变更，仅涉及子公司股权持股主体的变化，不涉及对外交易，不导致公司合并报表范围的变化，不对公司正常生产经营和财务状况造成重大影响。

  证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2022-039

  奥特佳新能源科技股份有限公司关于

  第六届董事会第二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第六届董事会第二次会议于2022年4月29日在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议通知已于4月26日通过电子邮件方式向各位董事发出。

  本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事9人、实际出席董事9人，其中张永明、周建国、田丹、许志勇、冯科、付少军六位董事以通讯方式出席会议。公司部分高级管理人员和监事列席了会议。参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

  与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

  一、公司2021年年度报告全文及摘要

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  此议案尚需提交股东大会审议。

  二、董事会2021年度工作报告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  此议案尚需提交股东大会审议。

  三、公司2021年度内部控制自我评价报告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  四、公司2021年《内部控制规则落实自查表》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  五、公司2021年度募集资金存放与使用情况公告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  六、公司2022年第一季度报告

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  七、2021年度公司利润分配预案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  由于公司2021年度归属于母公司股东的净利润金额为负，按照《公司章程》和《股东回报规划》中对利润分配事项的规定，考虑到公司营运资金及项目建设的资金需求较大，因此对2021年当期计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

  此议案需提交股东大会审议。

  八、2021年度财务决算方案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  2021年12月31日,本公司总资产为10,123,263,283.36元，归属于上市公司股东权益为5,245,247,959.72元；本公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-133,914,415.88元；归属于母公司所有者的综合收益总额-154,217,077.60元。上述数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计核实。

  此议案需提交股东大会审议。

  九、关于为控股子公司提供合计17.7亿元新增债务担保额度的议案

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  与会董事审阅议案后，认为对控股子公司提供债务担保额度，可以满足公司业务发展需要，提高公司对银行类信贷资金的利用效率，以及及时替换在本期到期且需要重置替换的前期担保协议额度，因此，与会董事同意公司对议案中提及的南京奥特佳新能源科技有限公司等14家控股子公司提供合计17.7亿元新增债务担保额度，并允许上述控股子公司之间相互提供债务担保。上述两类担保在股东大会审议通过后的12个月内产生的合计最高额度不超过17.7亿元（给资产负债率70%以下公司的担保额度为8.5亿元，给资产负债率70%以上公司的担保额度为9.2亿元。每组中的担保额度可以调剂使用，两组不得混用）。在上述额度内发生的担保事项，不再单独召开董事会和股东大会审议。

  此议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  备查文件：第六届董事会第二次会议决议

  奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2022-046

  奥特佳新能源科技股份有限公司关于

  第六届监事会第二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第六届监事会第二次会议于2022年4月29日以现场加通讯方式召开。会议通知已于4月26日通过电子邮件方式向各位监事发出。

  本次会议由监事长王常龙先生主持。会议应出席监事3人、实际出席3人，参会监事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

  与会监事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

  一、公司2021年年度报告全文及摘要

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  此议案尚需提交股东大会审议。

  二、监事会2021年度工作报告

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  此议案尚需提交股东大会审议。

  三、公司2021年度内部控制自我评价报告

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  四、公司2021年《内部控制规则落实自查表》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  五、公司2021年度募集资金存放与使用情况公告

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  六、公司2022年第一季度报告

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  备查文件：第六届监事会第二次会议决议

  奥特佳新能源科技股份有限公司监事会

  2022年4月30日

  证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2022-044

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  2021年度募集资金存放与使用情况公告

  本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法规规定，现将本公司2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3355 号）核准，本公司于2021年1月非公开发行人民币普通股111,898,727股，发行价为3.95元/股，募集资金总额为人民币441,999,971.65元，扣除相关发行费用15,518,867.92元，实际募集资金净额为人民币426,481,103.73元。

  本次募集资金在报告期到位，本次募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字（2021）第020007号《验资报告》。

  （二）本年度使用金额及年末余额

  截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币415,267,144.86元，其中：置换前期募集资金项目预先投入资金57,229,000.00元，本年度使用358,038,144.86元，使用情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  截至2021年12月31日，募集资金专户余额为人民币12,668,144.96元，与实际募集资金净额人民币426,481,103.73元的差异金额为人民币1,454,186.09元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定了《奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  该管理制度于2007年度经本公司第一届董事会第五次会议审议通过；本公司2015年度第三届董事会第十七次会议完成了对该《管理办法》的修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合其规定。

  根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

  报告期内，《管理办法》未做修订。

  （二）募集资金三方监管协议情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据相关法规、深圳证券交易所自律规范、公司2019年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》和关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的相关议案，以及公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的《关于设立募集资金账户并签署募集资金三方及四方监管协议的议案》，本公司与募投项目实施主体暨全资子公司马鞍山奥特佳机电有限公司（以下简称马鞍山机电）、上海空调国际南通有限公司（以下简称空调国际南通）、南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）分别开设了募集资金专项账户。

  本公司与此次发行保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）、中国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  本公司及子公司马鞍山机电与华泰联合证券、宁波银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。

  本公司及子公司马鞍山机电与华泰联合证券、杭州银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金四方监管协议》。

  本公司及子公司空调国际南通与华泰联合证券、江苏银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》。

  本公司及子公司南京奥特佳与华泰联合证券、中国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金四方监管协议》。

  2021年7月14日，经公司第五届董事会第三十一次会议审议批准，本公司、募投项目实施地点变更后的实施主体暨全资子公司安徽奥特佳科技发展有限公司、华泰联合证券、中国银行股份有限公司南京江宁支行签署了新的《募集账户四方监管协议》，开立募集资金专项账户，对“年产60万台电动压缩机”项目募集资金进行专户管理，将相关募集资金划拨至新户，原募集资金账户将做销户处理，原《募集资金四方监管协议》随之终止。

  （三）募集资金专户存储情况

  截至2021年12月31日，公司募集资金存放专项账户的存款余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

  四、募集资金置换预先投入募投项目资金情况

  根据相关规定，本公司于2021年3月11日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入募投项目的自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期实际投入募投项目的自有资金，置换金额合计为5,722.90万元。资金明细如下：

  单位：人民币万元

  ■

  (1受总体募集资金金额远低于原定计划而使得对该项目投入资金少于计划投入金额，以及项目市场前景不及预期等两项因素的影响，公司于2022年3月16日举行的2022年第一次临时股东大会审议通过将该项目规模缩减为"年产360万支压缩机活塞项目"，并根据实际建设情况确认该项目实施完毕，项目节余资金112.43万元用于永久补充流动资金。详情请见公司2022年3月1日发布的《关于部分募投项目实施完毕使用节余资金及个别募投项目变更实施方式的公告》（2022-013）及3月16日发布的《关于2022年第一次临时股东大会决议的公告》（2022-022）。下同。)

  五、募集资金使用及披露不存在问题

  本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、无两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

  报告期本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  特此公告。

  附件：募集资金使用情况对照表

  奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  附件

  奥特佳新能源科技股份有限公司募集资金使用情况对照表

  截止日期：2021年12月31日

  编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  (i此项目投资进度显示较低的原因是项目建设过程中有大量工程尾款、设备分段支付款项尚未支付，将按合同在未来支付。经公司2022年第一次临时股东大会审议批准，该项目除5617万元待支付尾款外，节余资金3829万元已用于永久补流。)

  (ii此项目投资进度显示较低的原因是项目建设过程中有大量工程尾款、设备分段支付款项尚未支付，将按合同在未来支付。经公司2022年第一次临时股东大会审议批准，该项目除1699万元待支付尾款外，节余资金184万元已用于公司新的同类项目建设。)

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2022-036

  年度报告摘要

  2021