(上接B641版)
《2021年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）。
现任独立董事沈海鹏先生、葛定昆先生、衣龙新先生、陈绍祥先生，以及报告期内已届满离任的独立董事杨似三先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职。报告全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2021年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2022年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定《公司未来三年（2021 年-2023年）股东回报规划》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于2021年度利润分配预案的公告》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意以截至本披露日的公司总股本1,096,079,837股扣除公司回购专用账户上已回购股份10,452,372股后的可参与分配的股本总额1,085,627,465股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利5元（含税），合计派发现金股利542,813,732.50元，不送红股，不以资本公积转增股本，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为1,939,279,543.46元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。
本利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动，按照“现金分红比例不变”的原则相应调整。
公司独立董事已就2021年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于2021年度利润分配预案的公告》刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
在公司任职的非独立董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定；公司高级管理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定，公司2021年度非独立董事、监事、高级管理人员税前报酬详见《2021年年度报告》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避7票。
本议案涉及对各董事2021年具体薪酬确认以及方案的制定，董事周宗文、周华珍、周飞鸣、向钢、卞凌、夏洪川、管佩伟均自愿回避表决。
公司独立董事陈绍祥、沈海鹏、葛定昆、衣龙新对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》
公司董事会同意报出《周大生珠宝股份有限公司2021年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司《2021年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司董事会同意《周大生珠宝股份有限公司2022年第一季度报告》。
公司《2022年第一季度报告》同日刊登于在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。聘期一年，为公司提供财务报告审计、内部控制报告审计等服务。2022年度审计费用提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和行业标准等与审计机构协商确定。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《关于拟续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
12、审议通过《关于2022年度开展黄金租赁业务的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《关于2022年度开展黄金租赁业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
13、审议通过《关于开展2022年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就关于开展2022年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于开展2022年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
独立董事已就关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。
关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
根据公司《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次及预留授予权益第三次解除限售条件已经成就：首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为172人，可解除限售数量为4,100,087股；预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为104人，可解除限售数量为1,649,970股。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件成就的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。
关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
2022年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,096,079,837股扣除公司回购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利5.00元（含税）。根据《激励计划（草案）》有关规定, 若公司本次回购注销事项经2021年度股东大会审议通过并在2021年度权益分派实施后完成，则首次和预留授予的限制性股票回购价格需要根据的相关规定再进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由4.79元/股调整为4.29元/股，预留授予的限制性股票回购价格由5.04元/股调整为4.54元/股。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避5票。
关联董事周宗文、周飞鸣、周华珍回避表决本议案，董事管佩伟、夏洪川作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关规定：
（1）首次授予的激励对象中，因3名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的98,438股限制性股票进行回购注销；因11名激励对象2021年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述11名激励对象本次未能解除限售的21,654股限制性股票进行回购注销。综上，公司将对首次授予权益的14名激励对象共计120,092股限制性股票进行回购注销。
（2）预留授予的激励对象中，因4名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的24,300股限制性股票进行回购注销；因3名激励对象2021年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述3名激励对象本次未能解除限售的9,180股限制性股票进行回购注销。综上，公司将对预留授予权益的7名激励对象共计33,480股限制性股票进行回购注销。
综上所述，董事会将对首次和预留授予的共计21名已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计153,572股进行回购注销。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
18、审议《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程（2022年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
19、审议《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，同意公司根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，制定公司《独立董事工作制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
20、审议《关于制定〈累积投票实施细则〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
21、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
22、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年修订）》和公司实际情况，修订完善公司《董事会议事规则》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
23、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年修订）》和公司实际情况，修订完善公司《募集资金管理制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
24、审议《关于修订〈周大生会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
25、审议《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》有关规定，结合公司的实际情况，修订完善《对外投资管理制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
26、审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，修订完善《关联交易管理制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
27、审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年修订）》和公司实际情况，修订完善公司《对外担保管理制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
28、审议《关于修订〈周大生珠宝股份有限公司子公司管理制度〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
29、审议《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号--信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件、交易所规则及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，修订完善《内幕信息知情人登记制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
30、审议《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件、证券交易所规则以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订完善《信息披露管理制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
31、审议《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号--股份变动管理》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订完善《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
32、审议《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
33、审议《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
34、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
公司于2022年5月24日14:00召开2021年度股东大会，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2021年度股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届董事会第八次会议相关签字文件。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会
2022年4月30日
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-031
周大生珠宝股份有限公司
关于召开2021年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。公司董事会于2022年4月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，决定于2022年5月24日召开公司2021年度股东大会。
3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2022年5月24日（星期二）15:00。
（2）网络投票时间：2022年5月24日（星期二）
① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2022年5月24日上午9:15，结束时间为2021年5月24日下午15:00。
5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。
（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2022年5月18日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座19层周大生会议室
二、会议审议事项
（一）审议事项
■
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
（二）审议事项的披露情况
上述议案已由公司于 2022 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 4 月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）有关说明
1、本次会议审议第7项、第10项议案时，关联股东需回避表决。
2、上述议案将对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并予以披露。其中第10项、第11项议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
三、会议登记事项
1、登记方式：
（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（3）异地股东可以书面信函或电子邮件办理登记，不接受电话登记。（信函或电子邮件方式以2022年5月23日16:00前到达本公司为准）
信函邮寄地址：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座24层 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：518020
2、登记时间：
2022年5月23日（上午9：00一12：00，下午13:00一16:00）。
3、登记地点：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座24层 董事会办公室
4、联系方式：
联系人：周晓达、荣欢
联系地址：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座24层董事会办公室
邮政编码：518020
电子邮箱：szchowtaiseng@126.com
投资者关系热线：0755-82288871
5、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第七次会议决议。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司董事会
2022年4月30日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362867
2、投票简称：周大投票
3、填报表决意见或选举票数：
对于全部议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2022年5月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月24日上午9:15，结束时间为2022年5月24日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
周大生珠宝股份有限公司
2021年度股东大会授权委托书
兹委托 __________（先生/女士）代表本人（本单位）出席周大生珠宝股份有限公司2021年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议的各项提案按授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。
代为行使表决权议案：
■
注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选一项，并打“√”；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
3、本授权委托有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
4、委托人持股性质指：国家持股，国有法人持股，境内一般法人持股，境内自然人持股，境外法人持股，境外自然人持股，基金、理财产品等；
5、单位委托需加盖单位公章。
委托人姓名（单位）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持有股份数：
委托人持股性质：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-020
周大生珠宝股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2022年4月28日在公司总部以现场会议方式召开。公司于2022年4月23日以书面及电话方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席戴焰菊女士召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《2021年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
2、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0 票。
《2021 年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
3、审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。
《2022 年度财务预算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。
监事会认为，公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况和发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，且该预案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，同意公司2021年度利润分配预案。
《关于2021年度利润分配预案的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
6、审议通过《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2021 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《关于〈2021年年度报告〉及其摘要》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
7、审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，监事会对董事会出具的《2021年度内部控制自我评价报告》认真审阅并发表如下意见：公司内部控制体系较为完善，内控制度较为完整，对公司生产经营的规范运作起到较好的监督控制作用。董事会出具的2021年度内部控制自我评价报告全面、准确地反映了公司内部控制的建立和运行情况，监事会对该评价报告无异议。
《2021年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）。
8、审议通过《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审议周大生珠宝股份有限公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会同意《周大生珠宝股份有限公司2022年第一季度报告》。
公司《2022年第一季度报告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
10、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据公司《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件已经成就。监事会对符合本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：首次授予部分符合本次解除限售条件的激励对象为172人，可解除限售数量为4,100,087股；预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为104人，可解除限售数量为1,649,970股。监事会同意公司为上述符合资格的激励对象办理解除限售相关事宜，共计解除限售5,750,057股限制性股票。
具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件成就的公告》。
12、审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2022年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,096,079,837股扣除公司回购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利5.00元（含税）。根据《激励计划（草案）》有关规定, 若公司本次回购注销事项经2021年度股东大会审议通过并在2021年度权益分派实施后完成，则首次和预留授予的限制性股票回购价格需要根据的相关规定再进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由4.79元/股调整为4.29元/股，预留授予的限制性股票回购价格由5.04元/股调整为4.54元/股。
经审核，公司监事会认为：本次回购价格及预留授予总数的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的回购价格进行调整。
具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的公告》。
13、审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实：
（1）首次授予的激励对象中，因3名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的98,438股限制性股票进行回购注销；因11名激励对象2021年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述11名激励对象本次未能解除限售的21,654股限制性股票进行回购注销。综上，公司将对首次授予权益的14名激励对象共计120,092股限制性股票进行回购注销。
（2）预留授予的激励对象中，因4名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的24,300股限制性股票进行回购注销；因3名激励对象2021年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述3名激励对象本次未能解除限售的9,180股限制性股票进行回购注销。综上，公司将对预留授予权益的7名激励对象共计33,480股限制性股票进行回购注销。
综上所述，董事会将对首次和预留授予的共计21名已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计153,572股进行回购注销。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
14、审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
15、审议《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意公司根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，制定公司《独立董事工作制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
16、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对《股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
17、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
监事会认为本次修订《募集资金管理制度》，未违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，没有损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、 第四届监事会第七次会议决议签字文件。
周大生珠宝股份有限公司
监事会
2022年4月30日
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-027
周大生珠宝股份有限公司关于
使用自有闲置资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了公司第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司正常经营资金需求和确保资金安全及流动性的前提下，同意公司拟使用不超过人民币15亿元自有闲置资金额度通过银行、证券公司等金融机构购买较低风险的委托理财产品，以进一步提高公司自有闲置资金的使用效率和收益水平，为公司及股东谋取更多的短期投资回报。上述额度在决议有效期内，可用于购买理财产品的资金可以滚动循环使用，并授权公司董事长负责具体组织实施，授权期限自董事会审议通过之日起一年。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次事项不涉及关联交易，公司与提供委托理财的金融机构不存在关联关系。
一、购买理财产品情况概述
1、投资目的：在保障公司日常经营资金需求和资金安全及流动性的前提下，合理利用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司的资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化。
2、投资额度：公司根据经营发展计划和资金情况，使用不超过15亿元的现金管理额度，购买较低风险类、流动性好的委托理财产品进行投资，在上述额度内，资金可循环使用。
3、投资方式及购买理财产品品种：投资品种为发行主体是商业银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、协议存款、券商收益凭证等较低风险理财产品等），单个投资产品的投资期限不超过12个月。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。
4、决议有效期：自董事会审议通过之日起一年内有效。
5、资金来源：公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常资金需求，资金来源合法合规。
6、实施方式：公司董事会授权董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件并由财务部门负责具体组织实施。
二、审批程序
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司使用短期闲置自有资金购买理财产品的议案经公司董事会、监事会审议通过，并经公司独立董事发表相关意见。本次理财预计额度在董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。同时授权公司董事长在上述范围内签署相关法律文件，公司财务部具体实施相关事宜。
三、风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择理财产品进行投资。公司董事会及股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长在上述投资额度内组织签署相关合同文件并由公司财务部门具体组织实施，公司财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时报告公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
2、建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行或其他金融机构核对账户余额，确保资金安全。
3、公司内审部门负责审计、监督低风险短期理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
4、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司经营的影响
1、公司运用闲置自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要。
2、公司进行适度的委托理财，有助于提高闲置自有资金的使用效率，增加现金管理的收益，符合公司全体股东的利益。
四、独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障公司日常经营资金需求和资金安全的情况下，合理利用自有闲置资金进行委托理财，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不涉及使用募集资金，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过人民币15亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
五、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
周大生珠宝股份有限公司
董事会
2022年4月30日
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-021
周大生珠宝股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021 年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、利润分配
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为1,224,611,693.59元，母公司2021年度实现净利润为1,109,365,715.20元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金后，当期实现可供股东分配的利润为998,429,143.68元，加上年初未分配利润2,249,202,834.70元，扣除报告期已实施的2020年度利润分配438,489,360.60元及2021半年度利润分配327,049,341.82元，截至2021年12月31日，母公司可供股东分配的利润为2,482,093,275.96元。
鉴于公司目前盈利及财务状况良好，经营资金较为充足，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，积极回报投资者和分享企业价值，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和持续健康长远发展的前提下，公司2021年度利润分配预案拟定为：以截至本披露日的公司总股本1,096,079,837股扣除公司回购专用账户上已回购股份10,452,372股后的可参与分配的股本总额1,085,627,465股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利5元（含税），合计派发现金股利542,813,732.50元，不送红股，不以资本公积转增股本，上述利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润为1,939,279,543.46元，继续留存公司用于支持公司经营发展需要。
如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本或可参与分配的股本基数发生变化的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作）、《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于2021 年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交公司2021年度股东大会审议，最终的分配方案以股东大会审议结果为准。
（二）公司独立董事意见
经认真审阅，基于独立判断，我们认为：董事会提出的关于2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年（2021一2023年）股东回报规划》等的规定，并综合考虑了股东意愿、公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展规划等因素，与公司业绩成长性相匹配，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的关于2021年度利润分配预案，并同意其提交公司2021年度股东大会审议。
（三）公司监事会意见
监事会认为，公司2021年度利润分配股本预案符合公司实际情况和发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，且该预案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，同意公司2021年度利润分配预案。
三、其他
本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚须经公司2021年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
周大生珠宝股份有限公司
董事会
2022年4月30日
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-032
周大生珠宝股份有限公司
关于变更投资者联系电话的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步做好投资者关系管理工作，更好地服务广大投资者，自本公告日起启用新的投资者专线电话，现将变更后的投资者专线电话公告如下：
■
除上述调整外，公司办公地址和投资者电子邮箱等其他联系方式保持不变。本次投资者专线电话变更后，原联系电话0755-61866669-8818同时废止。以上变动敬请广大投资者留意。由此给广大投资者带来的不便，敬请谅解。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会
2022年4月30日
证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2022-030
周大生珠宝股份有限公司
关于回购注销部分首次及预留授予的
激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第四届董事会第八次会议于2022年4月28日召开，会议审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，对首次及预留授予的部分限制性股票进行回购注销，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。
5、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第 一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授 予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调 整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事 宜的法律意见书》。
7、2019年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。
8、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、预留授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。
9、2021年10月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予总量调整、回购价格调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票股权激励计划相关事宜的法律意见书》。
10、2022年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第四次和预留授予权益第三次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
（1）首次授予权益的回购注销情况
根据《激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，因3名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的98,438股限制性股票进行回购注销；11名激励对象2021年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述11名激励对象本次未能解除限售的21,654股限制性股票进行回购注销。综上所述，公司将对首次授予权益的14名激励对象共计120,092股限制性股票进行回购注销。
（2）预留授予权益的回购注销情况
根据《激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，因4名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的24,300股限制性股票进行回购注销；因3名激励对象2021年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述3名激励对象本次未能解除限售的9,180股限制性股票进行回购注销。综上所述，公司将对预留授予权益的7名激励对象共计33,480股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量总计为153,572股，占公司第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的0.72%，占本次回购注销前公司总股本的0.01%。
3、回购价格及资金来源
（1）首次授予权益的回购价格
根据《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,096,079,837股扣除公司回购专用账户上已回购股份10,452,372股后的可参与分配的股本总额1,085,627,465股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利5元（含税），合计派发现金股利542,813,732.50元，不送红股，不以资本公积转增股本。若公司2021年度股东大会审议通过该议案且在回购上述限制性股票完成前实施完毕，则首次授予限制性股票的回购价格相应调整为4.29元/股，回购总金额相应调整为515,194.68元，全部为公司自有资金。
（2）预留授予权益的回购价格
根据《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司以总股本1,096,079,837股扣除公司回购专用账户上已回购股份10,452,372股后的可参与分配的股本总额1,085,627,465股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金股利5元（含税），合计派发现金股利542,813,732.50元，不送红股，不以资本公积转增股本。若公司2021年度股东大会审议通过该议案且在回购上述限制性股票完成前实施完毕，则预留授予限制性股票的回购价格相应调整为4.54元/股，回购总金额相应调整为151,999.20元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为1,095,926,265股。
单位：股
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注：最终股权结构变动结果以本次回购注销事项实施完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销相关事项对公司的影响
本次回购注销相关事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实 后认为：
（1）首次授予的激励对象中，因3名因激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的98,438股限制性股票进行回购注销；11名激励对象2021度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述11名激励对象本次未能解除限售的21,654股限制性股票进行回购注销。
（2）预留授予的激励对象中，因4名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的24,300股限制性股票进行回购注销；因3名激励对象2021年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述3名激励对象本次未能解除限售的9,180股限制性股票进行回购注销。
综上，公司监事会认为：公司回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对该部分权益进行回购注销。同意公司对21名已获授但不符合相应解除限售条件的153,572股限制性股票进行回购注销。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。若公司2021年年度权益分派在回购上述限制性股票完成前实施完毕，我们一致同意公司按照相关回购价格对21名已获授但不符合相应解除限售条件的153,572股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
经核查，信达律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购价格调整、回购注销事项已取得现阶段必要的授权和批准。公司本次回购注销事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、周大生珠宝股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、周大生珠宝股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3、周大生珠宝股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
董事会
2022年4月30日
(下转B643版)
- 周大生珠宝股份有限公司
关于召开2021年度股东大会的通知 2022-04-30
