内蒙古天首科技发展股份有限公司

  证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：2022-55

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  2022年4月29日，利安达会计师事务所为本公司2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2022]2346号）；为公司2021年12月31日的财务报告内部控制出具否定意见的审计报告(利安达审字[2022]第2345号)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.13条的规定，公司2021年度扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，同时，公司2021年度财务报告被出具无法表示意见的非标准审计意见，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.11条第一款第（一）项和第（三）项有关股票终止上市的情形；第9.8.1条第四款其他风险警示的情形，公司股票可能被终止上市。公司股票于2022年5月5日（星期四）起停牌，自停牌之日起五个交易日内，深交所向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

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  2、报告期主要业务或产品简介

  2021年，公司围绕落实提高持续经营能力、实现增收创收方面探索发展之路，在山西省太原市转型综合改革示范区建设键合材料生产项目，在青海省格尔木市藏青工业园区建设钾肥造粒项目，两个项目生产线的投建均成本小、见效快。其中，山西键合材料生产项目于2021年第四季度投产并成为公司业务收入的主要来源；青海钾肥造粒项目由于天气和自身资金紧缺等原因进度较缓。具体情况如下:

  1、公司全资子公司凯信腾龙于2021年5月13日在山西太原投资设立控股子公司“山西天首新材料有限公司”，凯信腾龙占其70%股份。拟建设的10条键合材料生产线已全部建成，2021年度实现约12507.97万元的收入，占公司总收入的94.09%。

  2、西藏天首利用青海省格尔木为全国钾肥集散地的优势，在藏青工业园区建设颗粒钾肥生产线，2021年6月1日已完成10万吨/年钾肥造粒项目的备案，截止本报告披露日，该项目的环境影响评估报告仍在相关管理部门评审批复中，尚未开工建设。在项目尚未开工期间，西藏天首主要开展钾肥贸易业务。2021年，钾肥贸易完成营业收入662.56万元，占公司总收入的4.98%。

  3、公司于2017年7月收购的天池钼业小城季德钼矿25000t/d项目施工工程至今尚未建成投产，2021年度因转供电、土地租赁、销售花岗岩实现123.76万元收入，占公司总收入的0.93%。

  报告期内，公司完成营业收入13294.30万元，比上年同期增涨1697.74%，归属于上市公司股东的净利润为-3796.96万元，比上年同期增加亏损5.35%。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

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  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  1、2022年4月29日，因公司连续多年扣非后净利润为负，本年新增键合材料业务并未改善该情况；上年重大诉讼影响仍未消除，钼矿山建设组织、资金、进度的不确定性，大额借款即将到期，管理层制定的各种应对措施是否能够落实具有重大的不确定性，利安达会计师事务所为本公司2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2022]2346号）；因天首发展未制定适应键合材料业务的采购与库存管理、固定资产管理、销售管理以及财务管理制度等的内部控制制度，键合材料业务相关内部控制存在重大设计缺陷，而上述重大设计缺陷的存在，致使键合材料业务关键控制点控制缺失，无法保障键合材料业务经营活动正常运行，防范控制相关风险。键合材料业务，还存在不相容岗位职责兼任以及生产过程中缺少必要的稽核等重大运行缺陷。上述必要的控制失效可能导致公司财务报表存在重大错报，利安达会计师事务所为本公司2021年12月31日的财务报告内部控制出具否定意见的审计报告(利安达审字[2022]第2345号)。公司在披露本年度报告后，根据《股票上市规则》第9.3.13条的规定，公司股票于2022年5月5日（星期四）起停牌，自停牌之日起五个交易日内，深交所向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，请广大投资者注意投资风险。详见公司《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司股票停牌暨可能被终止上市的风险提示公告》[2022-55]。

  2、2017年4月17日、2017年6月26日和2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第六次会议和第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过了本次重大资产收购的相关议案。本公司通过下属企业吉林天首，以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权，吉林天首的GP为本公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP为本公司，出资4.99亿元。2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权，并改组天池钼业董事会。

  2019年4月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工三方签订了《施工、采购总承包合同》，本公司为该事项承担履约担保责任，公司为该合同的履约实施担保的事项已经公司董事会第三十一次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就天池钼业小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实际结算为准）。

  2020年2月21日和2020年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业的增资事项并放弃公司对天池钼业本次增资优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金堆股份、亚东投资共同签订增资协议。天池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资金14258.9438万元，天池钼业注册资金将由32,500万元增加至46,758.9438万元。本次天池钼业引进投资者对其增资扩股本公司放弃增资的优先认购权后，未导致本公司对天池钼业控制权的变化。增资后天池钼业的股权结构为：吉林天首持股52.1291%，金钼股份持股18.2967%，六通矿业持股17.3764%，亚东投资12.1978%，2020年5月16日天池钼业完成增资事项的工商变更登记。

  2020年4月28日，公司第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，本公司就上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议二》，本协议就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权（增资后为52.1291%）和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的支付方式进行了修订。公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业签订《债务处置协议》，天池矿业自本协议生效之日起至2022年4月30日止，不向天池钼业主张拥有的427,217,657.82元本金及利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息；吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如天池矿业完成了向吉林天首债权交割，吉林天首不向天池钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息。

  2020年8月27日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了公司《关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同之解除协议〉并解除为其提供履约担保的议案》，本公司与天池钼业、中冶天工于2019年4月3日签订的《施工、采购总承包合同》协议终止，同时解除本公司为天池钼业80000万元小城季德钼矿施工建设项目的担保责任。

  因股权转让款未如期给付，天成矿业向吉林省吉林市中级人民法院起诉并申请财产保全，该法院就（[2020]吉02民初463号和[2021]吉02民初33号）《民事裁定书》裁定，冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业全部股权，涉及金额为本金28,435.5519万元及相应利息，目前该案仍在审理中，尚未判决。

  2021年11月18日，吉林省吉林市中级人民法院下达《民事判决书》（[2020]吉02民初463号），判决：（1）吉林天首于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款18,088.1019万元及利息，并付相关费用；吉林省吉林市中级人民法院下达《民事判决书》（[2021]吉02民初33号），判决：（1）吉林天首于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让价款10,347.45万元及利息，并付相关费用。吉林天首上诉至吉林省高级人民法院，二审正在审理中。

  2022年3月22日，公司第九届董事会召开了第七次会议，审议通过了《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议(三）〉的议案》，就上述重大资产重组事项中的3.42亿元债权部分，公司与天成矿业、天池矿业签订了《支付现金购买资产协议之补充协议(三）》，公司及其指定的吉林天首不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向天池钼业发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。2022年4月15日，天成矿业已与案外人大黑山钼业签订《债权转让协议》，天成矿业将其在吉林省高级人民法院（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件中对公司及吉林天首所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等（以下简称“标的债权”）转让给大黑山钼业。标的债权已交割完毕，公司及吉林天首已收到天成矿业以书面形式送达的《债权转让通知书》。

  2022年4月15日，公司为了化解因剩余股权款引起的债务纠纷，经平等协商，就上述（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件与天成矿业分别签订《诉讼案件和解协议》。和解协议的主要条款如下：

  （2022）吉民终 100 号案件的和解协议，主要条款为：甲、乙双方均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022）吉民终100号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。调解协议内容为：1、吉林天首于2023年4月30日前给付天成公司股权转让款18,088.1019万元及利息（以3000万元为基数，自2018年1月9日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付，自2019年8月20日起至2019年9月9日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付；以18,088.1019万元为基数，自2019年9月10起至全部给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）。2、本案诉讼费、保全费由吉林天首承担，吉林天首应于调解书生效10日内支付给天成公司。3、天成公司在案件诉讼中申请对公司、吉林天首进行财产保全，依照天成公司申请，吉林天首持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2020年10月15日至2022年10月14日。双方一致同意，本协议生效后，天成公司不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成公司在保全期限到期前申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。4、公司对吉林天首的在本协议项下的全部给付义务承担连带责任。5、若公司、吉林天首按和解协议履行义务，天成公司承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林天首持有吉林天池钼业有限公司的股权。

  （2022）吉民终89号案件的和解协议，主要条款为：甲、乙双方均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022）吉民终89号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。第二条 调解协议内容为：1、吉林天首于2023年4月30日前给付天成公司股权转让款103474500 元及利息（利息以103474500元为基数，自2021年1月8日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业插接中心公布的同期贷款市场报价利率计付）。2、本案诉讼费、保全费由吉林天首承担，吉林天首应于调解书生效10日内支付给天成公司。3、天成公司在案件诉讼中申请对公司、吉林天首进行财产保全，依照天成公司申请，吉林天首持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2021年1月15日至2024年1月14日。甲乙双方一致同意，?{协议生效后，天成公司不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成公司在保全期限到期前申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。4、公司对吉林天首的在本协议项下的全部给付义务承担连带责任。5、若公司、吉林天首按和解协议履行义务，天成公司承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林天首持有吉林天池钼业有限公司的股权。

  截至本报告日，因吉林省疫情无法申请法院依据和解协议出具调解书，吉林天首持有天池钼业的股权仍处冻结状态。

  （下转B1042版）