内蒙古天首科技发展股份有限公司

  证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：2022-60

  2022

  第一季度报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  3.第一季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  一、主要财务数据

  (一)主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (二)非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

  □ 适用 √ 不适用

  公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  (三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、股东信息

  (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  (二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  三、其他重要事项

  √ 适用 □ 不适用

  1、2017年4月17日、2017年6月26日和2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第六次会议和第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过了本次重大资产收购的相关议案。本公司通过下属企业吉林天首，以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权，吉林天首的GP为本公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP为本公司，出资4.99亿元。2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权。

  2019年4月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工三方签订了《施工、采购总承包合同》，本公司为该事项承担履约担保责任，公司为该合同的履约实施担保的事项已经公司董事会第三十一次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就天池钼业小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实际结算为准）。

  2020年2月21日和2020年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业的增资事项并放弃公司对天池钼业本次增资优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金堆股份、亚东投资共同签订增资协议。天池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资金14258.9438万元，天池钼业注册资金将由32,500万元增加至46,758.9438万元。本次天池钼业引进投资者对其增资扩股本公司放弃增资的优先认购权后，未导致本公司对天池钼业控制权的变化。增资后天池钼业的股权结构为：吉林天首持股52.1291%，金钼股份持股18.2967%，六通矿业持股17.3764%，亚东投资12.1978%，2020年5月16日天池钼业完成增资事项的工商变更登记。

  2020年4月28日，公司第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，本公司就上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议二》，本协议就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权（增资后为52.1291%）和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的支付方式进行了修订。公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业签订《债务处置协议》，天池矿业自本协议生效之日起至2022年4月30日止，不向天池钼业主张拥有的427,217,657.82元本金及利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息；吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如天池矿业完成了向吉林天首债权交割，吉林天首不向天池钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息。

  2020年8月27日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了公司《关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同之解除协议〉并解除为其提供履约担保的议案》，本公司与天池钼业、中冶天工于2019年4月3日签订的《施工、采购总承包合同》协议终止，同时解除本公司为天池钼业80000万元小城季德钼矿施工建设项目的担保责任。

  因股权转让款未如期给付，天成矿业向吉林省吉林市中级人民法院起诉并申请财产保全，该法院就（[2020]吉02民初463号）和（[2021]吉02民初33号）《民事裁定书》裁定，冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业全部股权，涉及金额为本金28,435.5519万元及相应利息，目前该案仍在审理中，尚未判决。

  2021年11月18日，吉林省吉林市中级人民法院下达《民事判决书》（[2020]吉02民初463号），判决：（1）吉林天首于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款18,088.1019万元及利息，并付相关费用；吉林省吉林市中级人民法院下达《民事判决书》（[2021]吉02民初33号），判决：（1）吉林天首于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让价款10,347.45万元及利息，并付相关费用。吉林天首上诉至吉林省高级人民法院，二审正在审理中。

  2021年11月18日，吉林省吉林市中级人民法院下达《民事判决书》（[2020]吉02民初463号），判决：（1）吉林天首于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款18,088.1019万元及利息，并付相关费用；下达《民事判决书》（[2021]吉02民初33号），判决：（1）吉林天首于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让价款10,347.45万元及利息，并付相关费用。吉林天首上诉至吉林省高级人民法院，二审正在审理中。

  2022年3月22日，公司第九届董事会召开了第七次会议，审议通过了《关于公司100%控股合伙企业对外借款的议案》《关于公司为100%控股合伙企业对外借款提供担保的议案》《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议(三）〉的议案》。上述议案由大黑山向吉林天首提供3.9亿元借款，用于天池钼业继续经营建设的工程款、设备款、借款。本次借款由本公司、本公司全资子公司凯信腾龙分别将所持有的天首投资98%、2%的财产份额提供质押担保，并由本公司提供一般担保、由邱士杰先生提供连带责任担保；因上述重大资产重组事项中就3.42亿元标的债权部分，公司与天成矿业、天池矿业签订了《支付现金购买资产协议之补充协议(三）》，约定，公司及其指定的吉林天首不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向天池钼业发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。2022年4月15日，天成矿业已与案外人大黑山钼业签订《债权转让协议》，天成矿业将其在吉林省高级人民法院（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件中对公司及吉林天首所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等（以下简称“标的债权”）转让给大黑山钼业。标的债权已交割完毕，公司及吉林天首已收到天成矿业以书面形式送达的《债权转让通知书》。

  2022年4月15日，公司为了化解因剩余股权款引起的债务纠纷，经平等协商，就上述（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件与天成矿业分别签订《诉讼案件和解协议》。和解协议的主要条款如下：

  （2022）吉民终 100 号案件的和解协议，主要条款为：甲、乙双方均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022）吉民终100号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。调解协议内容为：（1）吉林天首于2023年4月30日前给付天成矿业股权转让款18,088.1019万元及利息（以3000万元为基数，自2018年1月9日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付，自2019年8月20日起至2019年9月9日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付；以18,088.1019万元为基数，自2019年9月10起至全部给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）。（2）本案诉讼费、保全费由吉林天首承担，吉林天首应于调解书生效10日内支付给天成矿业。（3）天成矿业在案件诉讼中申请对公司、吉林天首进行财产保全，依照天成矿业申请，吉林天首持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2020年10月15日至2022年10月14日。双方一致同意，本协议生效后，天成矿业不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成矿业在保全期限到期前申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。（4）公司对吉林天首的在本协议项下的全部给付义务承担连带责任。（5）若公司、吉林天首按和解协议履行义务，天成矿业承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林天首持有吉林天池钼业有限公司的股权。

  （2022）吉民终89号案件的和解协议，主要条款为：甲、乙双方均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022）吉民终89号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。第二条 调解协议内容为：（1）吉林天首于2023年4月30日前给付天成矿业股权转让款103474500 元及利息（利息以103474500元为基数，自2021年1月8日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业插接中心公布的同期贷款市场报价利率计付）。（2）本案诉讼费、保全费由吉林天首承担，吉林天首应于调解书生效10日内支付给天成矿业。（3）天成矿业在案件诉讼中申请对公司、吉林天首进行财产保全，依照天成矿业申请，吉林天首持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2021年1月15日至2024年1月14日。甲乙双方一致同意，本协议生效后，天成矿业不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成矿业在保全期限到期前申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。（4）公司对吉林天首的在本协议项下的全部给付义务承担连带责任。（5）若公司、吉林天首按和解协议履行义务，天成矿业承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林天首持有吉林天池钼业有限公司的股权。

  截至本报告日，因吉林省疫情无法申请法院依据和解协议出具调解书，吉林天首持有天池钼业的股权仍处冻结状态。

  2022年4月23日，公司、吉林天首收到大黑山钼业关于欠款附条件展期的承诺函，承诺如果天池钼业季德钼矿在2023年4月30日前达到2.5万吨/日采选能力、由吉林天首主动提出展期请求、公司及吉林天首未出现未经承诺人同意转让其持有的天池钼业全部或部分股权情形下，如果2023年4月30日前吉林天首及公司仍不具备全额偿还欠款的能力，大黑山钼业承诺在法院执行程序中与公司、吉林天首签订执行和解协议，将吉林天首及公司未能清偿部分欠款展期还款一年至2024年4月30日。如吉林天首将其持有的天池钼业全部股权作为上述欠款还款保证而质押给大黑山钼业，大黑山钼业承诺在质押权设立并生效后向人民法院申请解除对股权的查封。

  2、2022年1月29日，公司董事会公告，公司拟转让公司100%控股的下属合伙企业吉林天首持有的天池钼业52.1291%的股权。根据初步研究和测算，本次交易预计构成重大资产重组。交易尚处于初步筹划阶段，因涉及目标公司其他股东优先受让权的行使，尚未最终确定对手方。公司需按相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。交易相关事项尚存在重大不确定性。2022年4月16日，公司董事会公告，经多次协商沟通后，公司仍无法与天池钼业的具有优先购买权股东或第三方公司达成本次交易的相关条件，公司认为本次交易目的已较难实现，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性，为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，决定终止本次拟筹划的重大资产重组事项。公司本次终止重大资产重组事项未对公司产生影响，公司未签署相关重组协议，不涉及违约责任。

  3、2022年1月28日，经呼和浩特市回民区人民法院《民事判决书》（[2019]内0103民初772号）判决，时素英女士持有的本公司首发限售D字头股票解除限售，同时解除股改限售股份并上市流通，流通数量为56,160股。经内蒙古自治区包头市青山区人民法院《民事判决书》（[2018]内0204民初1114号）判决，

  林卫民先生持有的本公司首发限售D字头股票解除限售，同时解除股改限售股份并上市流通，流通数量为11,232股。本次办理的有限售条件的流通股股份上市流通共67,392股。

  4、2022年3月22日，公司第九届董事会第七次会议，审议通过公司《关于修改章程的议案》《关于制定、修订、完善内控制度体系的议案》《关于调整第九届董事会专业委员会委员的议案》《关于公司第九届董事会增补独立董事的议案》《关于公司第九届董事会增补非独立董事的议案》《关于聘请副总经理、财务总监的议案》《关于聘请证券事务代表的议案》以及监事会第六次会议审议通过了《关于修订监事会议案规则的议案》，公司第九届董事会增补单承恒、孙健为独立董事，增补张先为董事，聘请姜琴为副总经理，聘请李秀华为财力总监，聘请李先蓉为证券事务代表。

  四、季度财务报表

  (一)财务报表

  1、合并资产负债表

  编制单位：内蒙古天首科技发展股份有限公司

  2022年03月31日

  单位：元

  ■

  ■

  法定代表人：邱士杰 主管会计工作负责人：李秀华 会计机构负责人：乔铸

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

  法定代表人：邱士杰 主管会计工作负责人：李秀华 会计机构负责人：乔铸

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  (二)审计报告

  第一季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  公司第一季度报告未经审计。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会

  2022年04月29日