供销大集集团股份有限公司

  股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2022-050

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

  公司监事王福林无法保证本报告内容的真实、准确、完整，理由系“在公司破产重整期间，因原职工监事陈选章退休，本人于2021年5月底任职监事，后于12月27日正式离职，并由公司于2022年1月4日公告并表明补选计划，限于本人全年任监事时间短和工作内容局限，本人对公司情况并不完全知情和掌握”，请投资者特别关注。

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  信永中和会计师事务所为本公司出具了带与持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司为大型全国性商品流通服务企业，定位于城乡商品流通综合服务运营商，按照中国证监会行业划分所处行业为“批发和零售业”。本报告期公司主要业务涵盖民生购物中心、酷铺商超连锁、中国集商贸物流地产及大集数科供应链金融。

  1.民生购物中心以实体门店经营为核心，以“联营+租赁”为主的模式开展门店经营。民生购物中心聚焦消费者需求变化，在商品结构及顾客服务方面不断优化，并且应对零售环境变化，持续调整转型，加深应用线上购物，满足个性化和丰富化消费体验。

  2.酷铺商超连锁业务依托电子商务、大数据技术，整合市场优质的商品和渠道资源，建立直采基地，链接更多的上下游贸易伙伴，为线下连锁超市及便利店提供运营管理服务，提升终端消费体验。其中以顺客隆为核心的超市业务在增开自营门店，广泛布局加盟店，形成综合性区域网络。

  3.中国集商贸物流地产专注于国内城市经济带产业物业运营，打造以“商贸物流+综合配套”为主要业态的“商贸物流园”和“大集茂（Mall）”，整合城市及周边商贸物流产业，培育新商贸生态圈，为供销大集商贸、物流、供应链金融等业务提供支撑，推动区域经济均衡发展。

  4.大集数科供应链金融业务以一站式供应链金融服务为产业基础，依托小额贷款、典当行、保理等类金融牌照，以及大宗贸易等业务资质，辐射上下游生产商、代理商及百万店铺，将贸易与金融业务有机融合。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  （4）报告期后实际控制人变动情况

  2022年4月24日，海航集团收到海南高院送达的《民事裁定书》，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团重整计划》。执行完毕后公司实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人。详见2022年4月27日《关于实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-045）。

  变动后公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  1、破产重整相关事项

  2021年2月10日，海南高院裁定受理债权人对供销大集及二十四家子公司的重整申请，并指定海航集团清算组担任供销大集及二十四家子公司管理人（以下简 称“管理人”），负责重整各项工作，具体内容详见公司于2021年2月10日披露的 《关于法院裁定受理公司重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（公告编号： 2021-016）、《关于法院裁定受理部分子公司重整的公告》（公告编号：2021-017）。 2021年9月30日，供销大集及二十四家子公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，出资人组表决通过了出资人权益调整方案（具体内容详见公司 2021年9月30日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2021- 092））；债权人会议对《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划 （草案）》进行表决，并确定表决截止期限为 2021年10月20日。截止表决期满，各表决组均表决通过《重整计划》，具体内容详见公司于2021年10月23日披露的《关于公司及二十四家子公司第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（公告编号：2021-100）。 2021年10月31日，海南高院裁定批准《重整计划》,并终止重整程序，具体内容详见公司于2021年10月31日披露的《关于法院裁定批准公司及二十四家子公司重整计划的公告》（公告编号：2021-107）。 2021年12月30日，公司及二十四家子公司向管理人提交了重整计划执行完毕的报告。同日，管理人向海南高院提交了《关于供销大集集团股份有限公司等二十五家公司重整计划执行情况的监督报告》，提请海南高院裁定确认《重整计划》执行完毕。 2021年12月31 日，公司及二十四家子公司收到了海南高院送达的《民事裁定书》，海南高院裁定确认《重整计划》已执行完毕。

  2、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

  2021年10月31日，海南省高级人民法院裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》，就关联方非经营性资金占用、未披露担保等事项给公司造成的损失，公司按照自查报告所涉事项可能产生的最大口径向控股股东及其关联方所在破产重整程序申报债权，并由控股股东及其一致行动人、特定关联方将取得的597,258.54万股转增股份让渡公司（价格按《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》公告前一日即2021年9月15日收盘价2.91元/股计算）进行整改解决，上述让渡股份已于2021年12月30日登记至供销大集集团股份有限公司管理人证券账户。截至2022年4月25日，公司向控股股东及其关联方所在破产重整程序申报债权中对应的偿债资源即现金以及信托份额已经到账。详见公司2022年4月25日《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》（公告编号：2022-040）。

  供销大集集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年四月三十日

  股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2022-046

  供销大集集团股份有限公司

  第十届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第十届董事会第十一次会议于2022年4月28日召开。会议通知于2022年4月18日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频加通讯的方式召开，会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。会议由公司董事长主持，除监事王福林外，公司其他监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  ㈠审议通过《2021年董事会工作报告》

  表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。本议案需提交股东大会审议。

  2021年董事会工作报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  ㈡审议通过《2021年总裁工作报告》

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

  ㈢审议通过《2021年度内部控制评价报告》

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权，表决通过。

  董事会认为公司2021年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。信永中和会计师事务所对公司2021年度内部控制有效性出具了标准无保留的内部控制审计报告。2021年度内部控制评价报告和内部控制审计报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  ㈣审议通过《2021年度财务决算报告》

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。本议案需提交股东大会审议。

  2021年度财务决算报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  ㈤审议通过《2021年度利润分配预案》

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。公司 2021 年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本议案需提交股东大会审议。

  本报告期，公司净利润为负，可供股东分配的利润有限，公司不具备现金分红的条件，为了保障公司后续持续经营，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本，符合《公司章程》及相关法规中有关利润分配政策及现金分红政策的规定。

  ㈥审议通过《关于申请融资授信额度的议案》

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。本议案需提交股东大会审议。

  依照海南省高级人民法院裁定的《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》，公司及其二十四家控股子公司依法办理留债清偿相关事项并签署协议，不再逐笔呈报董事会、股东大会审批。除此之外，根据目前供销大集及其控股子公司的实际情况及后续经营发展需求，申请增加与各金融及非金融机构融资授信额度5亿元。

  会议同意提请2021年年度股东大会批准公司及控股子公司在金融机构及非金融机构的融资授信额度为5亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、商圈贷等间接融资），并授权公司及控股子公司法定代表人在此额度内签署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件，同时可以授权供销大集董事长可以在授权额度内对具体使用额度公司进行调剂，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  ㈦审议通过《关于申请与控股子公司互保额度的议案》

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。本议案需提交股东大会审议。

  详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告（公告编号：2022-047）。

  ㈧审议通过《关于2016年重大资产重组标的2020年度业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案的议案》

  表决结果：关联董事尚多旭、韩玮、王卉回避表决，会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。本议案需提交股东大会审议。

  详见本公司今日关于2016年重大资产重组标的2020年度业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案的公告（公告编号：2022-049），关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告以及关于海南供销大集控股有限公司减值测试专项审核报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  ㈨审议通过《2021年年度报告和摘要》

  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。本议案需提交股东大会审议。

  公司2021年年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号：2022-050），公司2021年度报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  ㈩审议通过《关于对2021年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  董事会对2021年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

  （十一）审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》

  表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

  详见本公司今日关于申请撤销股票交易退市风险警示和部分其他风险警示情形暨继续被实施其他风险警示的公告（公告编号：2022-051）。

  （十二）审议通过《2022年第一季度报告》

  表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

  公司2022年第一季度报告详见本公司今日公告（公告编号：2022-052）。

  （十三）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

  表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

  详见公司今日关于召开2021年年度股东大会的通知（公告编号：2022-054）。

  （十四）其他

  独立董事2021年述职报告及本次董事会审议事项相关独立董事意见等详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  第十届董事会第十一次会议决议

  特此公告

  供销大集集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年四月三十日

  （下转B1038版）