上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

  公司代码：605598 公司简称：上海港湾

  2021

  年度报告摘要

  第一节 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  2022年4月29日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本172,743,467股，以此计算合计拟派发现金红利6,218,764.81元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.14%。公司2021年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。该利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

  第二节 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  虽然目前国内外疫情整体情况暂时经历反复，但随着我国城镇化和工业化进程的继续推进，我国工程建设领域总体发展态势良好。与此同时，我国不断加大对高铁、高速公路、机场、港口、城市地铁、轻轨交通、能源、工业开发区等设施的投入力度，进一步保证了岩土工程行业的持续发展。2021年以来，“十四五”规划的各项方案陆续出台，伴随相关重大工程项目和专项规划重点项目实施的加快推进，国内岩土工程服务的市场需求正在逐步恢复。

  2021年海外国家已经开始陆续进入后疫情阶段，复工复产逐渐展开。随着各国疫苗接种比率的提高，新冠病毒毒性降低，新冠造成的经济损失和民生问题的日益加重，各国政府势必逐渐放开管控，刺激经济，加大投资，尤其是对基础设施建设领域的投资和建设，促进本国经济的恢复和发展。

  公司为全球客户提供集勘察、设计、施工、监测于一体的岩土工程综合服务，主要包括地基处理、桩基工程等业务。因全球疫情状况反复及国际局势动荡影响，虽然报告期内公司业绩较以前年度有所下滑,但公司持续研发新技术，保持稳健经营策略，并进一步拓展境外岩土工程市场，在沙特、埃及、柬埔寨等国家均承接了新的标志性项目，在当地实现了业绩突破。随着公司境外市场业务快速发展，公司在东南亚地区已取得行业领先地位，在中东地区也形成了良好的工程业绩，同时正进一步向南亚、拉美等地区拓展布局。报告期内，公司2021年度累计新签项目36个，其中境内新签项目9个，境外新签项目27个，2021年末在手订单总额约合人民币3.90亿。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股东情况

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  □适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  □适用 √不适用

  公司代码：605598 公司简称：上海港湾 公司编号：2022-023

  上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

  2022年度董事、监事、

  高级管理人员薪酬方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年4月29日，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司“）召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2022年度董事薪酬方案的议案》《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》，独立董事对董事及高级管理人员的薪酬方案发表了独立意见；公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年度监事薪酬方案的议案》。上述议案中，《关于2022年度董事薪酬方案的议案》以及《关于2022年度监事薪酬方案的议案》尚需提交公司股东大会审议。

  在综合考虑公司所处的行业、市场平均薪酬水平以及同行业公司薪酬水平的基础上，结合公司的实际经营业绩和相关人员的履职表现等，根据《公司章程》及公司内部薪酬福利制度，制定了2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：

  一、方案适用对象

  公司董事、监事及高级管理人员

  二、适用期限

  2022年1月1日至2022年12月31日

  三、薪酬方案

  1、公司董事薪酬方案

  （1）在公司担任具体职务的非独立董事，根据其任职岗位按公司相关薪酬福利管理制度领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴；

  （2）公司独立董事在公司领取独立董事津贴5万元/年；

  （3）其他不在公司担任管理职务的非独立董事，不领取董事津贴。

  2、公司监事薪酬方案

  （1）在公司担任具体职务的监事，根据其任职岗位按公司相关薪酬福利管理制度领取相应的薪酬，不另行领取监事津贴；

  （2）不在公司担任管理职务的监事，不领取监事津贴。

  3、公司高级管理人员薪酬方案

  公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、工作绩效、公司经营业绩等因素进行综合评定，并按照公司相关薪酬福利管理制度领取相应的薪酬。

  四、其他说明

  1、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬根据其实际任期按此方案计算并予以发放。

  2、上述薪酬均为含税收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴，以上薪酬可根据行业情况及公司实际经营情况进行适当调整。

  五、独立董事意见

  1、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》的独立意见

  根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等的有关规定及公司内部薪酬福利制度指定的2022年度董事薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、所处行业及整体市场薪酬水平，符合公司管理运作和业务发展需要；薪酬审议及发放的程序也符合有关法律法规、规范性文件等的相关规定，该方案符合公司和全体股东的利益。因此我们同意2022年度董事薪酬方案并同意将议案提交公司2021年度股东大会审议。

  2、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

  根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等的有关规定及公司内部薪酬福利制度，董事会制定了2022年度高级管理人员薪酬方案，该方案充分考虑了公司实际经营情况、所处行业及整体市场薪酬水平，符合公司管理运作和业务发展需要；薪酬审议及发放的程序也符合有关法律法规、规范性文件等的相关规定，该方案符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意2022年度高级管理人员薪酬方案。

  特此公告。

  上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  公司代码：605598 公司简称：上海港湾 公司编号：2022-017

  上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2022年4月29日以通讯表决形式召开。本次会议通知已于2022年4月19日以电子邮件形式发出。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  出席会议的董事审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需向公司股东大会汇报。

  四、《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  五、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

  经审议，董事会认为：公司2021年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，能够全面、真实地反映公司2021年度的财务状况和经营成果等事项。公司2021年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、《关于2021年度利润分配方案的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-019）

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-020）。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事徐士龙回避表决。

  九、《关于预计2022年度为合并范围内子公司提供担保额度的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2022年度为合并范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2022-021）。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、《关于向金融机构申请和办理综合授信额度的议案》

  同意公司根据经营需要及资金使用计划，2022年度向金融机构申请总额不超过100,000万元的综合授信额度，用于公司及子公司主营业务相关的日常经营及投资活动，授信期限不超过36个月。

  公司及子公司将根据对营运资金的实际需求向金融机构申请及办理综合授信额度，具体的授信额度、品种（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函及外币贷款等额度混用等）、期限等以银行等金融机构实际审批的额度为准。

  提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营需求在上述授信额度及期限内决定向金融机构申请和办理综合授信额度并签署相关文件，由公司财务部实施具体的业务操作。上述授权的有效期自本议案经2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、《关于开展资产池业务的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2022-022）。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  十二、《关于预计2022年度对外投资额度的议案》

  同意公司2022年度新增对外投资总额人民币30,000万元，主要为与日常经营及市场拓展相关的股权投资及项目投资，包括但不限于对子公司投资、设立子公司、参与设立控股或参股子公司、项目投资等。

  其中，对子公司投资额为人民币20,000万元；设立子公司、参与设立控股或参股子公司、项目投资等计划投资额为人民币10,000万元,合计人民币30,000万元。

  为提高决策及管理效率，在前述额度的投资总额内给予公司经营管理层以下授权：1、授权公司经营管理层具体执行2022年度投资计划，审核并签署相关法律文件；2、根据市场变化和公司业务发展需要，在投资总额内，可适当调整各投资类别之间的投资比例和额度。

  投资额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  十三、《关于公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  十四、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-023）。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-023）。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  十六、《关于续聘2022年度审计机构的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-024）

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、《关于公司2022年第一季度报告的议案》

  经审议，董事会认为：公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，能够全面、真实地反映公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项。2022年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》及其摘要。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  十八、《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》

  因前述第一项、第三项、第五至七项、第九至十项、第十四项、第十六项议案尚需提交公司股东大会审议，董事会同意提请召开公司2021年度股东大会。年度股东大会召开的日期、时间和地点待定，后续根据具体情况由董事会确定后再发出股东大会通知。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  公司代码：605598 公司简称：上海港湾 公司编号：2022-018

  上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2022年4月29日以通讯表决形式召开。本次会议通知已于2022年4月19日通过电子邮件等形式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议由监事会主席朱亚娟女士主持。

  二、监事会会议审议情况

  出席会议的监事审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》

  经审核，监事会认为：公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的相关规定；报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，能够全面地反映公司报告期内的实际经营情况和财务状况。本次会议前，公司监事会成员未发现参与2021年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、《关于2021年度利润分配方案的议案》

  监事会认为：公司2021年度利润分配方案是基于公司现阶段的经营情况和未来发展计划所制定的，该分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》中关于分红的相关规定，符合公司股利分配政策及分红回报规划。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-019）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》

  监事会认为：公司2021年期间发生的日常关联交易均是基于公司实际业务开展需要，定价公允，相关内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-020）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  监事会认为：2021年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求对募集资金进行专户存储、使用和管理，相关内部决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的行为或其他损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-023）。

  八、《关于续聘2022年度审计机构的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、《关于公司2022年第一季度报告的议案》

  经审核，监事会认为：公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的相关规定；报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，能够全面地反映公司报告期内的实际经营情况和财务状况。本次会议前，公司监事会成员未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》及其摘要。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海港湾基础建设（集团）股份有限公司监事会

  2022年4月30日

  (下转B1050版）