渤海租赁股份有限公司

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-017

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  ⑴报告期内公司从事的主要业务

  报告期内，公司主营业务为租赁业，主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装箱租赁、基础设施租赁、大型设备租赁等租赁服务，包括经营租赁和融资租赁两大经营模式。具体如下：

  ①飞机租赁业务

  报告期内，公司飞机租赁业务主要通过子公司Avolon及天津渤海开展，核心业务模式为从飞机制造厂商或其他机构购买飞机，以经营租赁为主、售后回租为辅的方式向全球范围内的航空公司及其他客户提供飞机中长期租赁服务。同时，公司通过适时出售飞机租赁资产不断优化机队结构，降低机队年龄以满足客户多样化的需求，并将销售收益重新投资于飞机租赁业务的扩张。报告期内，公司飞机租赁业务收入占公司营业收入比例约为79.39%。

  ②集装箱租赁业务

  报告期内，公司集装箱租赁业务主要通过子公司GSCL开展，核心经营模式为向集装箱制造商购买集装箱，然后以经营租赁为主、融资租赁为辅的方式出租给船运公司等客户，获得租金收益。公司通过多样化的集装箱投资组合（包括干货集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱、特种集装箱等主要类型），以长期租赁为主、短期租赁为辅的多种租赁方式为全球客户提供多元化的集装箱租赁服务。报告期内，公司集装箱租赁业务收入占公司营业收入比例约为19.17%。

  ③境内融资租赁业务

  报告期内，公司境内融资租赁业务主要通过子公司天津渤海和横琴租赁开展。公司的核心经营模式为向客户提供售后回租和直接租赁服务。售后回租主要模式为公司（出租人）为有资金需求的客户（承租人）提供融资服务，客户将其自有资产出售给公司，并与公司签署融资租赁合同后再将该物件租回使用，租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。直接租赁主要模式为公司（出租人）根据客户（承租人）资产购置计划购买资产，租给客户使用，客户支付租金；租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。报告期内，公司境内融资租赁业务收入占公司营业收入比例约为0.81%。

  ⑵报告期内公司所处的行业情况

  近年来，公司以成为“全球领先的租赁产业集团”为发展目标，积极在租赁产业链上进行布局和拓展，现已形成了以飞机租赁为主，集装箱租赁、境内融资租赁为辅的业务格局。公司目前是A股市场上最大的以经营租赁为主业的上市公司，全球第二大飞机租赁公司、第四大集装箱租赁公司，在世界各地拥有逾30个运营中心，业务范围覆盖全球六大洲。

  ①飞机租赁行业发展情况及公司所处地位

  飞机租赁行业从上个世纪七十年代开始发展，并逐渐成为航空运输领域中重要的组成部分。凭借在提高机队灵活性及交付速度、节约航空公司流动资金、便于引进新机型等方面的优势，飞机租赁现已成为航空公司解决机队扩张与资金短缺矛盾的最有效途径。根据Cirium统计数据，截至2021年末，全球飞机租赁公司以经营租赁方式持有或管理的商用飞机约为1.18万架，比例达到现有服役飞机总数的50.3%，该比例较2019年末增长2.2个百分点。飞机租赁为完全竞争行业，且行业集中度较高。根据Statista统计数据，截至2022年2月，全球大约有153家飞机租赁公司。根据KPMG与Airline Economics联合发布的2022年航空业领袖报告，全球前十大飞机租赁公司持有的机队数量共计超过5,800架，约占全球飞机租赁公司管理飞机总数的50%。报告期内，因机队规模前两大飞机租赁公司AerCap与GECAS合并，公司成为全球第二大飞机租赁公司。

  飞机租赁行业与全球航空运输业的发展情况高度相关，航空公司对租赁飞机的需求是飞机租赁行业增长的主要驱动因素。根据Cirium于2021年12月发布的机队预测报告，全球航空业在未来20年内需要购买大约4.5万架燃油效率更高的新一代飞机以满足运输需求，飞机租赁行业仍具有广阔的发展前景。从短期来看，作为典型的周期性行业，航空运输业发展受全球经济状况、国际政治局势和燃油价格等多方面因素影响。疫情爆发以来，全球经济和航空运输业遭受史无前例的冲击。受疫情及旅行限制措施的持续影响，航空公司客户现金流持续承压，飞机租赁公司面临的飞机资产估值下降、租金延付、租金违约、承租人破产的风险明显增加。

  2021年，随着疫苗的普及和推广,全球主要经济体逐步推动入境措施简化和疫苗接种信息互认以便利跨境旅行，国际边境进一步放开，全球航空业正在从疫情影响中复苏。国际航协（IATA）数据显示，在2021年的前11个月里，国际客运需求在以每月约4%的速度复苏，尽管12月受到奥密克戎旅行限制的影响，但总体仍保持复苏趋势。但需要关注的是疫情的影响仍在持续，全球区域复苏进程并不均衡，疫情对全球航空运输业的整体影响尚难以准确预计。同时，受到疫情的影响，银行对于航空公司客户的信贷审核更加严格。高评级的飞机租赁公司因为拥有多样化的投资组合和融资选择，在后疫情时代的航空市场处于更有利地位。

  截至2021年12月31日，公司机队规模为854架，包括自有和管理机队622架、订单飞机232架，主要为空客A320系列及波音737系列等主流单通道窄体机型，服务于全球62个国家的150家航空公司客户。

  ②集装箱租赁行业发展情况及公司所处地位

  自二十世纪六十年代以来，集装箱运输随着运输能力和运转效率的不断提升，已成为促进全球经济发展不可或缺的一部分。集装箱租赁业务几乎与集装箱运输业务同时产生，经过近几十年的长足发展，现已成为船运公司获得集装箱的主要方式。截至2020年末，全球52%的集装箱由集装箱租赁公司持有。同时，集装箱租赁行业的集中度较高，截至2020年末，行业前5大的集装箱租赁公司占据78%的行业份额，前10大集装箱租赁公司占比总和已超过95%1。报告期内，公司为全球第四大集装箱租赁公司（以CEU、TEU计）。

  1Drewry发布的《回顾与预测：集装箱及租赁2021/22年度报告》

  集装箱租赁行业的发展与全球经济、贸易以及集装箱运输量的增长息息相关，全球经济增长越快，集装箱贸易运输量越大，对集装箱租赁业务的需求也就越大。2021年度，全球贸易增长势头强劲并创历史新高，预计全年将达到约28万亿美元，比2020年增长23%，较疫情前的2019年增长11%。受全球贸易复苏的带动，2021年度集装箱航运市场仍处在高位运行，集装箱需求量和租金水平保持历史较高水平，全球主要集装箱租赁商的平均箱队出租率保持在99%以上。

  截至2021年12月31日，渤海租赁自有及管理的箱队规模达到约408万CEU，包括标准干箱、冷藏箱、罐式集装箱及特种箱等多个类型，集装箱年末出租率达99.6%，自有集装箱的平均箱龄为6.14年。公司服务于全球超过750家租赁客户，集装箱分布于全球172个港口，在全球范围内拥有24个运营中心。

  ③境内融资租赁行业发展情况及公司所处地位

  我国融资租赁行业起步于上世纪80年代，2000年被列入国家重点鼓励发展的产业。过去十年，我国融资租赁行业实现了显著增长。2020年以来，疫情对实体经济及承租人的经营和偿债能力产生了较大的负面影响，监管趋严也进一步加速市场出清。截至2021年6月末，全国融资租赁企业数量约为12,159家，较2020年末略有增加；行业注册资金约合33,259亿元，较上年末增长1.19%；全国融资租赁合同余额约为63,030亿元人民币，较2020年末下降3.1%2。随着《融资租赁公司监督管理暂行办法》的出台及落地实施，融资租赁行业有望继续“减量增质”、回归本源。

  2数据来源：中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院组织编写的《2021年上半年中国融资租赁业发展报告》

  公司全资子公司天津渤海注册资本为221亿元，是国内注册资本最大的内资融资租赁试点企业之一，在飞机租赁、基础设施租赁等领域具有一定的业务优势；公司控股子公司横琴租赁立足广东自贸区，辐射粤港澳湾区开展租赁业务。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

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  注：报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少亏损64.72亿元，减亏84.01%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少亏损47.55亿元，减亏64.28%，主要原因如下：

  1.报告期内，尽管全球航空业仍受到疫情的持续负面影响，公司仍面临部分航空公司租金延付、租金违约及承租人破产的风险，但随着疫苗的普及和推广，全球航空业正在从疫情影响中缓慢复苏，公司飞机租赁业务逐步恢复，报告期内飞机租赁业务信用减值及固定资产减值较上年同期有所下降。

  2.报告期内，国际海运市场的高景气度仍在延续,公司集装箱出租率持续处于历史最高水平，新交付集装箱租金水平、二手集装箱处置价格等较去年同期增长明显，公司集装箱租赁业务净利润较上年同期增长133.29%。

  3.上年同期受疫情及部分客户破产重整等影响，公司部分境内客户的信用评级水平下降，导致计提资产减值准备金额较大，本报告期境内租赁业务资产减值金额较去年同期大幅下降。

  4.报告期内，公司及下属子公司通过债务置换、展期、重组等方式合计形成非经常性的债务重组收益约17.7亿元。

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  注：1.营业收入的变动主要受本年度飞机销售季度分布不均影响，本年度公司共计销售飞机19架，第一季度至第四季度分别销售了2架、3架、2架和12架。

  2.净利润各季度差异的主要原因为，受疫情持续影响公司在半年度及年末计提减值金额较大，以及第三季度下属子公司通过债务置换、展期、重组等方式形成债务重组收益所致。

  3.经营活动产生的现金流量净额各季度差异较大的主要原因为报告期内国际航空业缓慢复苏，公司飞机租金收取情况逐步改善。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  √ 适用 □ 不适用

  （1）债券基本信息

  ■

  （2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

  1.18渤金01、18渤金02、18渤金03、18渤金04、18渤租05：发行时公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，18渤金01、18渤金02、18渤金03、18渤金04、18渤租05债券的信用等级为AAA。

  2.2021年2月3日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于主体及债券信用评级发生变化的公告》，根据联合资信评估股份有限公司出具的《关于下调渤海租赁股份有限公司主体及相关债项信用等级的公告》（联合〔2021〕927号），联合资信决定将公司主体长期信用等级调整为AA，评级展望调整为“负面”；将公司发行的“18渤金01”“18渤金02”“18渤金03”“18渤金04”“18渤租05”债券信用等级均调整为AA。

  评级机构进行评级调整的原因：联合资信认为，公司2020年预计严重亏损，飞机租赁公司面临的租金延付、违约以及承租人破产风险增加，境内、外资产质量下滑，对公司盈利水平及偿债能力带来较大不利影响；海航资本集团有限公司及海航集团有限公司被债权人申请重整，公司股权结构面临较大不确定性。

  3.2021年6月17日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于主体及债券信用评级发生变化的公告及调整债券上市期间交易机制的公告》，根据联合资信评估股份有限公司出具的《关于下调渤海租赁股份有限公司主体及相关债项信用等级的公告》（联合〔2021〕4397号），联合资信决定将公司主体长期信用等级调整为A+，评级展望调整为“负面”；将公司发行的“18渤金01”“18渤金02”“18渤金03”“18渤金04”“18渤租05”债券信用等级均调整为A+。

  评级机构进行评级调整的原因：联合资信认为：（1）公司2020年累计未按时偿还本息规模较大且部分本金尚未签订展期协议，“19渤海租赁SCP002”再次展期，公司整体流动性压力很大，缺乏兑付能力；（2“18渤金01”展期相关议案能否通过存在极大不确定性，若“18渤金01”“第二次持有人会议仍未达成有效议案“18渤金01”“将面临很大违约风险；由于相关条款设置原因，若“18渤金01”“出现违约，则公司存续债券亦将面临加速清偿的情况；（3）公司2020年以及2021年一季度业绩严重亏损，境内、外资产质量下滑，对公司盈利水平及偿债能力带来较大不利影响且短期较难恢复；（4）海航资本及海航集团被债权人申请重整，公司股权结构面临较大不确定性。

  4.2021年6月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于主体及债券信用评级发生变化的公告》，根据联合资信评估股份有限公司出具的《渤海租赁股份有限公司公开发行公司债券2021年跟踪评级报告》（联合〔2021〕5700号），联合资信决定将公司主体长期信用等级调整为A-，评级展望调整为“负面”；将公司发行的“18渤金01”“18渤金02”“18渤金03”“18渤金04”“18渤租05”债券信用等级均调整为A-。

  评级机构进行评级调整的原因：境外子公司竞争力强，具备强大的海外业务综合竞争力。同时，疫情对公司主营业务造成了较大影响；受限资产占比较大，资产质量下滑；公司偿债压力大，流动性风险高，持续经营能力存在重大不确定性；控股股东破产重整。

  5.2022年3月1日，联合资信评估股份有限公司出具《关于终止渤海租赁股份有限公司主体及相关债项信用等级的公告》（联合〔2022〕1398号），终止对公司及相关债项的信用评级，并将不再更新公司及相关债项的评级结果。

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

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  注：利息保障倍数较上年度分别增长了505.00%，EBITDA全部债务比较上年比例上升3.34%，主要系上年同期受疫情及部分客户破产重整等影响，公司部分境内客户的信用评级水平下降，导致计提资产减值准备金额较大，本报告期境内租赁业务资产减值金额较去年同期大幅下降，公司息税折旧摊销前亏损大幅下降所致。

  三、重要事项

  1.公司股东重整事项

  2021年2月10日，公司收到控股股东海航资本及其关联方海航集团的通知，海航资本、海航集团已于2021年2月10日分别收到海南省高级人民法院《民事裁定书》，法院裁定受理了相关债权人对海航资本、海航集团的重整申请。2021年3月15日，公司分别收到股东燕山投资、上海贝御、宁波德通顺和的《通知函》，法院裁定对燕山投资、上海贝御和宁波德通顺和重整。2021年9月29日上午，海南省高院主持召开了海航集团等321家公司实质合并重整案第二次债权人会议，对《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》进行表决。2021年10月23日，《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》已获得表决通过。2021年10月31日，海南省高院裁定批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，海航集团、公司控股股东海航资本等进入《重整计划》执行阶段。2022年4月24日，海航集团收到海南省高院送达的【（2021）琼破1号之三百八十三】《民事裁定书》，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定。根据《重整计划》，海航集团等321家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构，因此导致公司实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，公司控股股东海航资本仍持有公司1,732,654,212股股票，持股比例28.02%，为公司第一大股东，且与燕山投资、天津通万、渤海信托、上海贝御、宁波德通顺和等一致行动人可实际支配的上市公司股份表决权为43.77%，海航资本为公司控股股东。具体情况详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  2.与关联航空公司债务及租赁重组事项

  经公司2021年第三次临时董事会审议批准，公司控股子公司Avolon分别与关联航空公司就截至2021年2月10日前逾期租金的偿付方案及继续承租飞机租约条件达成重组方案，并与关联航空公司签署了《Debt and Lease Restructuring Framework Agreement》。具体情况详见公司于2021年12月31日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2021-098、2021-099、2021-100、2021-101、2021-102号公告。

  经公司2021年第四次临时董事会以及2021年第二次临时股东大会审议批准，公司全资子公司天津渤海已与相关关联航空公司就截至2021年2月10日前逾期租金的偿付方案及继续承租飞机租约条件达成重组方案，并与相关关联航空公司签署了《债务及租赁重组框架协议》。具体情况详见公司于2021年9月18日、10月9日、12月10日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2021-075、2021-080、2021-097号公告。

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-026

  渤海租赁股份有限公司

  关于2022年第一季度

  计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业会计准则》和渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计政策的规定，为真实、准确地反应公司目前的资产状况，基于谨慎性原则，2022年1-3月公司及下属全资、控股子公司对资产负债表日可能发生减值迹象的资产计提各项减值准备合计2,329,861千元，转回以前期间计提减值准备合计4,884千元，合计发生减值损失2,324,977千元。具体情况如下：

  一、本次年计提减值准备情况

  2022年1-3月,公司计提信用减值损失的项目主要为应收账款、其他应收款和长期应收款，计提资产减值损失的资产项目主要为固定资产、其他非流动资产和长期股权投资，具体如下：

  单位：千元

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  （下转B970版）