证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2022－054
新光圆成股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“新光圆成”）于2022年4月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第201号），公司董事会高度重视，积极组织核查工作，现将有关事项回复报告如下：
前期，你公司与丰盛控股有限公司（以下简称丰盛控股）、Five Seasons XVI Limited、江苏一德集团有限公司（以下简称江苏一德）签订了《和解协议》，约定你公司收回10亿诚意金的方式包括收取6400万元现金、受让江苏新玖实业投资有限公司（以下简称江苏新玖）30%股权、接受江苏一德持有的南京新城发展股份有限公司（以下简称南京新城）8400万股份质押等。截至目前，前述《和解协议》有关安排均已逾期。2022年4月12日，你公司披露《关于签订债权债务转让四方协议的公告》《关于签订和解协议补充协议的公告》（以下合称《公告》），你公司及子公司浙江万厦房地产开发有限公司(以下简称万厦房产)、南京苏民金帆企业管理有限公司（以下简称苏民金帆）、江苏一九一二文化产业发展有限公司（以下简称江苏1912）、江苏新玖、丰盛控股等方分别签订《债权债务转让四方协议》等五份协议，以解决江苏新玖30%股权退还事宜；你公司与南京东泰商业资产管理有限公司（以下简称南京东泰）、丰盛控股等方签订《补充协议》，由南京东泰提供四栋商业房产作为南京新城1000万股份质押的替代担保措施，担保限额为4000万元。我部对相关情况表示关注，请你公司核查并说明以下问题：
事项1.《公告》显示，持有江苏新玖30%股权的股东江苏1912将应收万厦房产3000万元股权转让款、应收江苏新玖累计未分配利润142,328,408.67元（由万厦房产代付）合计172,328,408.67元债权转让给苏民金帆，苏民金帆在3年内分期免息支付完毕。苏民金帆作为江苏一德控股股东，以其持有的上述对万厦房产债权，代江苏一德抵偿应付丰盛控股关联方南京丰盛大族科技股份有限公司（以下简称南京丰盛）的债务，而你公司以应收丰盛控股的诚意金抵偿万厦房产前述债务。前述协议生效后，你公司应收丰盛控股诚意金减少172,328,408.67元。你公司无法核实相关方债权债务的真实性，同时苏民金帆存在资不抵债的财务状况。请你公司向相关方核实并说明：
（1）《公告》显示，截至2021年9月末，万厦房产借用江苏新玖资金余额7.49亿元，并直接导致江苏新玖因欠付所得税而累计产生滞纳金9,593.75万元，江苏新玖30%股权不承担滞纳金。请说明万厦房产从江苏新玖借用大额资金的具体原因、用途及其合理性、真实性，江苏新玖账面累计可分配利润是否经审计，对江苏1912利润分配金额142,328,408.67元的确认依据，是否考虑滞纳金因素及相关安排的合理性，是否有利于维护上市公司利益，江苏新玖是否就对江苏1912利润分配142,328,408.67元履行恰当的内部审批程序，是否符合公司章程及相关法律法规规定，江苏1912是否已合法有效地取得前述利润分配权利，万厦房产是否就代江苏新玖支付前述利润分配款履行恰当审议程序，江苏1912是否已合法有效取得对万厦房产的债权。
回复：江苏新玖项目开发完工实现销售回笼资金后，正值万厦房产资金紧张，大部分资金于2017年末及2018年4月被万厦房产借用于偿还其自身债务，累计借用约10亿元，至2021年9月末仍拖欠7.49亿元。后续受控股股东新光集团发生债务违约等影响，万厦房产无法获取新的融资，上述借款一直未能向江苏新玖偿付。由于该公司项目售罄后实现了所得税244,863,743.29元,一直未缴纳，至2021年9月末欠付所得税余额204,906,250.62元，期间累计产生滞纳金9,593.75万元。新玖30%股东提出该部分滞纳金的产生是因万厦房产长期占用项目公司资金所致，不应由其承担。公司同意由万厦房产承担全部滞纳金是考虑上述实际情况的结果，不存在损害上市公司利益的行为。经中兴华会计师事务所出具的中兴华审字【2021】第170291号审计报告。截止2021年9月末，江苏新玖注册资本100,000,000.00元，未分配利润为353,490,507.63元，盈余公积金为50,000,000.00元，所有者权益合计为503,490,507.63元。由于税收滞纳金95,937,521.26是由于江苏新玖控股股东万厦房产拖欠江苏新玖资金造成的，该部分损失不应由小股东江苏1912共同承担，本次利润分配，不考虑税收滞纳金的情况下，累计可供分配利润为474,428,028.80元（474,428,028.89=353,490,507.63+95,937,521.26+50,000,000.00*50%），江苏1912按30%持股比例可分配利润为142,328,408.67元。江苏新玖于2022年4月1日召开股东会已就利润分配履行了内部审批程序，符合公司章程及相关法律法规规定。江苏1912已合法有效地取得前述利润分配权利，万厦房产于2022年4月7日就代江苏新玖支付前述利润分配款履行了股东会审议程序，江苏1912已合法有效取得了对万厦房产的债权。
（2）《公告》显示，江苏1912将其持有的江苏新玖30%股权按实际注册资本出资3000万元转让给万厦房产。请说明万厦房产是否就受让江苏新玖30%股权事项履行恰当审议程序。
回复：万厦房产已经就受让江苏新玖30%股权事项履行了审议程序。万厦房产于2022年4月7日召开股东会决议，同意受让江苏新玖30%股权，受让对价为3000万元。
（3）经查，江苏1912原由江苏一德、南京东方企业（集团）有限公司分别持股50%。2022年4月，苏民金帆替代南京东方企业（集团）有限公司，成为江苏1912的持股50%股东。《公告》显示，苏民金帆为江苏一德的控股股东。江苏1912自2022年4月新股东加入后实行公章共管、共同控制，无实际控制人。请结合前述股东变更的主要背景及考虑，说明苏民金帆对江苏1912持股是否已履行的相应审议程序和工商登记手续，是否支付了相应对价，是否附带其他协议或一揽子安排，并说明认定江苏1912无实际控制人的合理性。
回复：苏民金帆为江苏一德的控股股东，江苏一德为江苏1912持有50%股东，出于为完成江苏1912持有的江苏新玖30%股权转让考虑，苏民金帆出资4100万元收购了南京东方企业（集团）有限公司持有的江苏1912全部股权。2022年3月31日，南京东方企业（集团）有限公司（下称南京东方）与苏民金帆签订《股权转让协议》，苏民金帆受让南京东方对江苏1912的50%持股，股转款为4100万元，后双方签订《股权转让协议之补充协议》，约定该4100万元股转款分期支付，第一期股转款为2000万元，剩余2100万元股转款分四期转至南京东方指定账户下。现首期股转款2000万元苏民金帆已经支付完毕，剩余款项尚未届期，双方依约于2022年4月6日在南京市玄武区市场监督管理局处办理完成变更登记手续，江苏新玖公司已于当日拿到新的营业执照。
公司前次披露江苏1912实际控制人信息时，仅考虑其实际运营管理中实行公章共管、共同决策等双方“实际控制”情形认定其无实际控制人。经再次核实，江苏1912实际控制人与江苏一德为同一实际控制人。公司于2022年4月30日披露了《关于签订债权债务转让四方协议公告的更正公告》（公告编号：2022-051），对4月12日披露的《关于签订债权债务转让四方协议的公告》（公告编号：2022-028） “二、对方的基本情况”中“5、江苏一九一二文化产业发展有限公司”的主要股东中描写实际控制人的情况进行更正，江苏一九一二文化产业发展有限公司的实际控制人为魏东。
（4）处于资不抵债状态的苏民金帆向江苏1912支付172,328,408.67元债权受让款的具体资金来源及时间，如其未能及时履约，江苏1912是否具有撤销相关协议安排的权利，结合问题（1），说明苏民金帆目前是否已合法有效取得对万厦房产的债权，是否就代江苏一德偿付债务履行恰当的内部审批程序，双方是否存在明确的协议安排。
回复：上述债权受让是各方债权债务转让协议安排，苏民金帆无需支付现金对价。作为一揽子安排，2022年4月18日，丰盛大族、江苏1912、江苏一德、苏民金帆签署了有关债权债务转让《四方协议》，对相关债务冲抵，“1.第一次冲抵:因江苏一德欠南京丰盛若干债务，丰南京丰盛欠苏民金帆172328408.67元，苏民金帆欠江苏1912共172328408.67元。各方同意，苏民金帆欠付江苏1912的款项，和江苏一德欠南京丰盛的款项，在131328408.67元范围内进行债务冲抵。债务冲抵后，江苏一德欠江苏1912共131328408.67元，江苏一德对南京丰盛的债务减少131328408.67元，苏民金帆欠江苏1912债务余额为4100万元，南京丰盛欠苏民金帆4100万元。2.第二次冲抵：各方同意上述抵消完成后，江苏一德欠苏民金帆的股转款4100万，再次冲抵苏民金帆欠江苏1912的4100万元。第二次债务冲抵后，江苏一德对江苏1912的欠款增加4100万，合计欠江苏1912款项172328408.67元；苏民金帆与江苏1912债权债务关系消灭；江苏一德与苏民金帆债权债务关系消灭。”
冲抵完成后苏民金帆与江苏1912债权债务关系消灭，苏民金帆已履行完毕向江苏1912支付172,328,408.67元债权受让款的义务。
《四方协议》中并未约定撤销权的相关条件及内容，不会出现满足条件即可行使撤销权的情形，同时亦不符合法定撤销权相关情形，因此该协议没有被撤销风险。
2022年4月7日、8日，江苏1912、苏民金帆、万厦房产分别签署了《债权转让协议》，苏民金帆受让江苏1912 172,328,408.67元债权。因上述签署的两份《债权转让协议》部分条款存在歧义、相关权利义务约定不明确，经协商，江苏1912于2022年4月8日向苏民金帆、万厦房产出具了《确认函》主要内容包括：
1、上述两份《债权转让协议》所约定的债权转让事项为无条件地、不可撤销地转让，目前，债权转让已经生效。
2、上述两份《债权转让协议》第八条违约责任7.1款“如受让方未能按时足额支付任何一期标的债权转让价款，转让方有权要求受让方立即支付全部剩余当期债权转让价款。受让方应在转让方要求的期限内补足债权转让价款，逾期未补足的，转让方有权解除本协议”。该条款，不是各方真实意识表示，我司确认该条款无效，对该项条款赋予我司的权利放弃。
3、我司作为债权转让方，再次明确，即不论何种原因，我司对浙江万厦房地产开发有限公司的债权转让已生效，不可撤销，南京苏民金帆企业管理有限公司依据上述两份《债权转让协议》，当然取得对浙江万厦房地产开发有限公司的债权。
综上，因苏民金帆与江苏1912之间的债权债务关系已经双方履行完毕而消灭，且万厦房产作为两份《债权转让协议》的合同方，对债权的转让充分了解。
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”
因此苏民金帆当然取得对万厦房产的债权，且该债权转让已经对万厦房产生效。
（5）南京丰盛与丰盛控股之间具体关联关系，江苏一德应付南京丰盛6.37亿元债务本金产生背景，南京丰盛是否就涉及其的债权债务抵偿安排履行恰当的内部审批程序并给予丰盛控股等方有效授权，双方是否存在明确的协议安排。
回复：根据南京丰盛提供的与江苏一德于2018年至2019年间签署的《借款协议》、《借款展期协议》、《股权转让协议》、《应收账款展期协议》，江苏一德应付南京丰盛6.37亿元债务主要是借款及其他债务往来所致。2022年4月11日，南京丰盛出具说明函，确认截至2022年3月31日，江苏一德应付南京丰盛6.37亿元债务本金及对应利息尚未收回。
南京丰盛出具了情况说明：“南京丰盛大族科技股份有限公司（“南京丰盛”）系丰盛控股有限公司（“丰盛控股”）境内主要的全资子公司。因此，经各方同意，江苏一德集团有限公司对南京丰盛的债务与丰盛控股对新光圆成的债务进行债权债务抵消。南京丰盛与丰盛控股之间无协议，不存在债权债务关系，仅进行相关账务处理。”
（6）协议约定，剩余5600万元现金退还由丰盛控股、Five Seasons XVI Limited或其指定第三方于2022年4月20日前向公司支付。请说明前述现金退还支付资金来源及履约可行性，未能如期支付的后续处理安排。
回复： 上述款项已于2022年4月15日由南京丰盛大族科技有限公司退还至公司指定账户。根据南京丰盛提供的进账单及相关资料显示：昆山某房地产公司是南京丰盛债务人，该房地产公司以其开发的商品房向北京某公司融资5600万元用于偿还南京丰盛债务。
（7）结合前述问题，核查说明前述协议涉及的债权债务关系是否真实有效，债权债务相关方是否就相关抵偿安排履行恰当的内部审批程序或上级主管部门报批程序（如适用），各协议签署方签署相关协议前是否已获得有效、充分的授权，是否有律师或其他独立第三方进行鉴证，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，各项协议是否已经生效及生效时点，是否附有其他安排或潜在义务，各项协议截至目前的履行情况，并提供相关证明材料。请律师核查并发表明确意见。
律师回复意见：
（一）江苏新玖债权转让有效 万厦房产为江苏1912新债务人
在江苏新玖此次债权转让中，债权债务有效存续，并且非为法律规定不得转让的情形，在债权人通知债务人后，此次债权转让已经对债务人发生效力。
1、有效存在的债权债务
（1）万厦房产为江苏新玖的合法债务人
关于万厦房产与江苏新玖7.49亿借款情况的说明：
根据前述（1）中的回答，江苏新玖项目开发完工实现销售回笼资金后，正值万厦房产资金紧张，2017年末及2018年4月被万厦房产借用于偿还其自身债务，累计借用约10亿元，至2021年9月末仍拖欠7.49亿元。后续受控股股东新光集团发生债务违约等影响，万厦房产无法获取新的融资，上述借款一直未能向江苏新玖偿付。由于该公司项目售罄后实现了所得税244,863,743.29元,一直未缴纳，至2021年9月末欠付所得税余额204,906,250.62元，期间累计产生滞纳金9,593.75万元。新玖30%股东提出该部分滞纳金的产生是因万厦房产长期占用项目公司资金所致，不应由其承担。公司同意由万厦房产承担全部滞纳金是考虑上述实际情况的结果，不存在损害上市公司利益的行为。截止2021年9月末，经审计江苏新玖注册资本100,000,000.00元，未分配利润为353,490,507.63元，盈余公积金为50,000,000.00元，所有者权益合计为503,490,507.63元。由于税收滞纳金95,937,521.26是由于江苏新玖控股股东万厦房产拖欠江苏新玖资金造成的，该部分损失不应由小股东江苏1912共同承担，本次利润分配，不考虑税收滞纳金的情况下，累计可供分配利润为474,428,028.8元（474,428,028.89=353,490,507.63+95,937,521.26+50,000,000.00*50%），江苏1912按30%持股比例可分配利润为142,328,408.67元。江苏新玖于2022年4月1日召开股东会已就利润分配履行了内部审批程序，符合公司章程及相关法律法规规定。江苏1912已合法有效地取得前述利润分配权利，万厦房产于2022年4月2日就代江苏新玖支付前述利润分配款履行了董事会审议程序，江苏1912已合法有效取得了对万厦房产的债权。
（2）江苏新玖应向江苏1912分配利润142328408.67元
首先，根据审计情况，截止2021年9月，江苏新玖未分配利润为353490507.63元，滞纳金95937521.26元，盈余公积金为25000000元，合计为474428028.89元。江苏1912持有江苏新玖30%的股权，因此江苏1912可分配利润为142328408.67元。
其次，该利润分配经过内部程序，符合公司章程。
根据江苏新玖公司章程第九章第一节可知，股东会负责“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。”
2022年4月1日江苏新玖召开股东会，决议表明江苏1912可分配利润为142328408.67元。
因此江苏新玖应向江苏1912支付可分配利润142328408.67元。
2、债权转让完成
（1）三方协议签订 万厦房产成为江苏1912新债务人
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”
2022年4月7日，江苏1912、万厦房产、江苏新玖三方签订《债权债务转让三方协议》，协议约定，因江苏新玖资金紧张，万厦房产作为江苏新玖的债务人，将代江苏新玖向江苏1912支付此次利润分配款142328408.67元。协议同时约定，协议签订生效后，甲丙双方债权债务关系消灭。
同日，万厦房产亦召开股东会，决议同意万厦房产代江苏新玖向江苏1912支付该笔利润分配款。
根据《中华人民共和国民法典》第490条，“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”
现三方调整完毕债权债务账目，该合同根据约定经三方盖章已生效，债务人万厦房产作为合同主体之一也明确了解此次债权转让，至此该债权转让已于2022年4月7日生效并完成，并对万厦房产产生效力。
3、该债权具有可让与性
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条，“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”
该债权转让不属于上述四种情形，因此具备可让与性。
因此，持有股份30%的江苏1912应得分配利润为142328408.67元，因持有股份70%的万厦房产借用江苏新玖7.49亿尚未归还，因此在该协议中三方约定，该利润由万厦房产代为支付，江苏1912与江苏新玖债权债务关系消灭，万厦房产成为江苏1912新债务人，金额为142328408.67元。
综上，江苏1912已合法取得对万厦房产的债权。
（二）股权转让有效 万厦房产成为江苏1912债务人
1、符合江苏新玖章程规定及法律规定
根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”根据江苏新玖公司章程第八章第十五条可知，“股东之间可以相互转让其全部股权。”
万厦房产为江苏新玖70%股权持有人，江苏1912为江苏新玖30%股权持有人，均为万厦房产的股东，江苏1912将其江苏新玖30%股权转让给万厦房产属股东内部转让，符合江苏新玖公司章程及法律规定。
2、转让协议成立并生效
2022年4月8日，万厦房产于2022年4月7日召开股东会决议，同意受让江苏新玖30%股权，受让对价为3000万元。
2022年4月8日，江苏1912与万厦房产签订《股权转让协议》，江苏1912将该股权以人民币3000万元转让给乙方。根据《中华人民共和国民法典》第490条，“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。”因此，该《股权转让协议》经双方盖章，为公司真实意思表示，已于2022年4月8日生效。
因此，万厦房产成功受让30%股权，并需向江苏1912支付转让款3000万元。
综上，万厦房产为江苏1912债务人，金额为172328408.67元
（三）苏民金帆成为万厦房产新债权人
1、债权转让生效
江苏1912、苏民金帆、万厦房产三方于2022年4月7日签订《债权转让协议》，债权为本金142328408.67元及其他权利权益。2022年4月8日双方签订《债权转让协议》债权为本金3000万元及其他权利权益。两份协议中，江苏1912将自己对万厦房产享有的两处合计172328408.67元及其他权利、利益的债权转让给苏民金帆。两份转让协议中均约定，苏民金帆将在三年内分期免息分别向江苏1912支付转让款142328408.67元与3000万元。
两份协议分别于2022年4月7日与4月8日成立并经各方盖章后生效，两份协议均约定债权转让方不可撤销有关合同约定的债权转让。此外，2022年4月8日，江苏1912向苏民金帆及万厦房产发出《确认函》，确认放弃两份《债权转让协议》中第八条第7.1款中约定的受让方未按期足额支付价款，转让方享有的解除权。
2022年4月18日，南京丰盛、江苏一德、苏民金帆、江苏1912签订四方协议，各方约定债务冲抵：
“1.第一次冲抵:因江苏一德欠南京丰盛若干债务，丰南京丰盛欠苏民金帆172328408.67元，苏民金帆欠江苏1912共172328408.67元。各方同意，苏民金帆欠付江苏1912的款项，和江苏一德欠南京丰盛的款项，在131328408.67元范围内进行债务冲抵。债务冲抵后，江苏一德欠江苏1912共131328408.67元，江苏一德对南京丰盛的债务减少131328408.67元，苏民金帆欠江苏1912债务余额为4100万元，南京丰盛欠苏民金帆4100万元。2.第二次冲抵：各方同意上述抵消完成后，江苏一德欠苏民金帆的股转款4100万，再次冲抵苏民金帆欠江苏1912的4100万元。第二次债务冲抵后，江苏一德对江苏1912的欠款增加4100万，合计欠江苏1912款项172328408.67元；苏民金帆与江苏1912债权债务关系消灭；江苏一德与苏民金帆债权债务关系消灭。”
至此，苏民金帆与江苏1912之间的合同已经履行完毕，苏民金帆确定的成为万厦房产新债权人。
2、债权具有可让与性
根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条，“债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”
该债权转让不属于上述四种情形，因此具备可让与性。
（四）江苏一德与丰盛控股
据前述第（5）可知，四方协议中各方债务冲抵后，现江苏一德尚欠江苏1912款项未支付。2022年4月11日，南京丰盛出具说明函，确认截至2022年3月31日，江苏一德应付南京丰盛6.37亿元债务本金及对应利息尚未收回。
（8）结合前述问题，进一步说明公司对相关债权债务抵偿安排的会计处理过程及依据，是否符合《企业会计准则》有关金融资产及负债终止确认的条件，相关会计处理或估计的合理合规性，对公司2021年判断相关诚意金可收回性的具体影响、相关会计处理及依据，并充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：公司于2020年对相关诚意金本金10亿元按50%比例计提坏账准备，已计提金额5亿元，5亿元未计提。2021年末，公司依据向丰盛控股公司催收进展并结合对方还款意愿等综合因素分析判断，估计后期收到不低于5亿现金或等值资产的可能性较高，因此对剩余本金5亿元未补提坏账准备。对2021年度，若该协议实际完全履行，剩余5亿本金中对应172,328,408.67元不须补提坏账准备，不须进行会计处理；若该协议未能完全履行，对应172,328,408.67元将可能补提坏账准，对应减少公司净利润。
对2022年度，若该协议实际完全履行，诚意金本金10亿元其中172,328,408.67元将满足终止确认条件，该金额将于实际完全履行后终止确认；若该协议未能完全履行，对应172,328,408.67元将暂时不满足终止确认条件。
会计师回复：
会计师检查了江苏一九一二文化产业发展有限公司（以下简称江苏1912）与浙江万厦房地产开发有限公司(以下简称万厦房产)、南京苏民金帆企业管理有限公司（以下简称苏民金帆）关于江苏新玖实业投资有限公司（以下简称江苏新玖）30%的实收资本对应3,000万及按30%持股比例可分配利润为14,232.84万元的各相关方的债权债务转让协议及相关内部决策文件；会计师检查了新光圆成股份有限公司（以下简称新光圆成）、万厦房产与苏民金帆、丰盛控股有限公司（以下简称丰盛控股）、Five Seasons XVI Limited签订的债权债务转让四方协议、苏民金帆协议股东会决议及新光圆成第四届董事会第四十六次会议决议等相关方的内部审议文件；会计师查阅了江苏法德东恒律师事务所相关事项的法律意见书。
上述转让协议于2022年4月签署，新光圆成对上述债权债务抵偿安排的会计处理发生在2022年4月，根据《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》的相关规定，前述债权债务抵偿安排属于资产负债表日后非调整事项。根据会计师实施的相关审计程序，会计师认为，若该协议实际完全履行完毕，新光圆成应收丰盛控股未偿还10亿元诚意金本金中的172,328,408.67元公司无须在2021年末计提坏账准备，无须进行会计处理； 2022年度，新光圆成应收丰盛控股未偿还10亿元诚意金本金的172,328,408.67元将满足终止确认条件。
事项2.《公告》显示，你公司与南京东泰等相关方于2022年4月2日签订《补充协议》，南京东泰应在《补充协议》生效之日起三个工作日内完成相关不动产抵押登记手续。相关抵押权登记在你公司法定代表人虞江威名下，该协议在完成不动产抵押登记且满足《和解协议》生效条件后生效。请说明：
（1）相关抵押权未直接登记在你公司名下的主要原因及考虑，以及后续可能存在的法律风险及应对措施。
回复：根据《国土资源部关于规范土地登记的意见》（国土资发[2012]134号）第五条、《南京市不动产登记受理手册》（2022年3月11日修订发布）关于不动产抵押登记手续办理有关规定，登记机构不接受非金融机构作为权利人的不动产抵押登记，但可以接收个人作为权利人登记。虞江威作为公司法人代表已经与公司签署了相关协议，若后续出现有关法律风险，我们将以通过司法途径解决。
（2）抵押担保资产是否权属清晰，是否存在权利受限的情形，结合南京东泰资不抵债情况，分析相关资产是否存在被冻结等风险，以及你公司拟采取的保障措施。
回复：该抵押资产权属清晰，目前不存在权利受限的情形。鉴于其存在资不抵债情况，相关资产存在被冻结查封的风险。公司将根据实际情况及时采取保全措施。
（3）结合问题（2），说明抵押担保资产的评估价值及依据，评估增值的主要原因及其合理性，并提供相关证明材料。
回复：本次补充协议所涉抵押资产位于南京市六合区雄州街道专诸巷、健康巷，属于商业用房，建于2003年、2011年，其中商业用房为2,162.59平方米，对应共用土地使用权面积为31,659.20平方米和8,528.32平方米，权利性质为出让，用途均为商务金融用地，使用期限至2047年10月29日和2041年4月11日。六合区位于南京市北部，是国家重要的现代工业基地，国家东部地区先进制造业聚集区和科技创新基地，长三角地区重要的现代服务业中心，与浦口区共同构成南京江北新区。雄州街道，位于六合区中部偏南，是六合区区委、区人民政府所在地，是六合区政治、经济、科技、文化中心，也是江北新区主城的副城。
本次经具备《证券法》规定且从事过证券服务业务的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，以 2022 年 2 月 28 日为基准日，按市场法（评估对象的主要业态为商业，该区域内类似资产的交易案例较多，容易取得类似交易案例，因此选用市场法评估）经实施评估程序后，委估房地产按设计用途在其剩余经济使用年期内于原地持续使用假设前提下的市场价值为4,019.93万元（包含土地使用权价值）。该批房产原建造成本 1,407.25 万元，评估基准日账面价值 918.99万元，评估增值约 3,100.94 万元。评估增值原因主要是所在区域房地产市场价格上涨等综合因素导致原账面价值与评估基准日的价值差异。该部分房产权属是完整的，不存在法律纠纷事项，原抵押手续已解除，其中三套房产尚在出租状态，租期最长至2024年2月。
根据中铭评报字[2022]第16099号评估报告“特别事项说明”,提请报告使用者关注事项主要包括：
1、由于新冠肺炎疫情的影响，无法进行实地勘察，评估人员在委托人协助下采用视频勘查，并借助相关软件进行实时定位和即时视频通讯，对照委托人提供的不动产权权证资料，核实评估对象现场状况。
2、评估过程中，评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试。
3、抵押、冻结事项
根据南京东泰提供的产调资料，发现位于南京六合的房地产，在2020年12月1日至2020年12月21日期间，与抵押权人王某华、王某办理了抵押登记，最高债权额为1,800.00万元，南京东泰对以上抵押有偿还义务，提请评估报告使用者关注该事项对评估结论可能产生的影响。
鉴于南京东泰存在资不抵债情况，相关资产存在被冻结查封的风险。公司提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2022年4月29日
证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2022－051
新光圆成股份有限公司
关于签订债权债务转让四方协议公告的更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了公司《关于签订债权债务转让四方协议的公告》（公告编号：2022-028），此公告“二、对方的基本情况”中“5、江苏一九一二文化产业发展有限公司”的主要股东中描写实际控制人的情况有误，现将相关内容更正如下：
更正前：
5、公司名称：江苏一九一二文化产业发展有限公司
法定代表人：李刚
注册资本：4000万元
公司住所：南京市玄武区珠江路523号东方大厦6楼
统一社会信用代码：913201025935429552
公司类型：有限责任公司
经营范围：组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；旅游开发项目策划咨询；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；会议及展览服务；园区管理服务；文化场馆管理服务；游览景区管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：江苏一德集团有限公司持股比例为50%，南京苏民金帆企业管理有限公司持股比例为50%。自2022年4月新股东加入后实行公章共管、共同控制，无实际控制人。
江苏一九一二文化产业发展有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，与其他交易各方无关联关系。
履约能力：江苏一九一二文化产业发展有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额4,333.63万元，净资产311.58万元，营业收入0万元，净利润-946.20万元。
更正后：
5、公司名称：江苏一九一二文化产业发展有限公司
法定代表人：李刚
注册资本：4000万元
公司住所：南京市玄武区珠江路523号东方大厦6楼
统一社会信用代码：913201025935429552
公司类型：有限责任公司
经营范围：组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；旅游开发项目策划咨询；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；会议及展览服务；园区管理服务；文化场馆管理服务；游览景区管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：江苏一德集团有限公司持股比例为50%，南京苏民金帆企业管理有限公司持股比例为50%。实际控制人为魏东。
江苏一九一二文化产业发展有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，与其他交易各方无关联关系。
履约能力：江苏一九一二文化产业发展有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
最近一年主要财务数据：资产总额4,333.63万元，净资产311.58万元，营业收入0万元，净利润-946.20万元。
除上述更正外，公司《关于签订债权债务转让四方协议的公告》的其他内容不变。公司董事会对由此给投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2022年4月29日
证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2022－052
新光圆成股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年2月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第122号），公司对关注函中相关事项进行了阶段性回复及部分补充回复，内容详见2022年2月19日、3月5日及4月1日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函的阶段性回复公告》、《关于深圳证券交易所对公司关注函的部分补充回复公告》及《关于深圳证券交易所对公司关注函的补充回复公告》（公告编号：2022-013、015、023）。
本次公司补充回复内容主要为：
1、补充事项一（3）会计师回复：
2021年新光圆成多次签署有关债务和解协议或收到债务豁免函，确认非经常性损益较多，主要事项如下：
单位：万元
■
1. 华融证券股份有限公司5.5亿共同借款事项
我们获取并检查了以下资料：
（1）检查了新光圆成、建德新越与华融证券的《信托合作协议》与《贷款合同》；
（2）检查了新光圆成将其子公司建德新越转让给霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）的转让协议及反担保保证合同；
（3）查阅了有关（2019）浙07民初381号起诉时相关的证据；
（4）检查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初381号《民事判决书》及有关的（2020）浙07执458号《执行裁定书》；
（5）检查华融证券与新光圆成以及其他相关方签署的编号为2016S0122-和解001《和解协议》及《补充协议》；
（6）检查了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；
（7）检查了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票、房屋交接明细表；
（8）检查了上述抵债资产41套万厦御园房产的成本调整；
（9）对抵债的41套房产单价与当期销售单价进行对比；
（10）检查了新光圆成委托人与华融证券委托人在金华中院执行局关于（2020）浙07执458号《执行裁定书》的约谈笔录以及执行局人员的备忘录1-5、执行日志；
（11）查阅了锦天城律所对华融证券相关负责人访谈；
（12）核查了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
（13）核查了浙江省宁波市中级人民法院（20021）浙02执恢96号之一和之二以及建德新越出具的无财产可执行的说明；
（14）检查了华融证券出具的《说明函》，证实前述和解协议及补充协议已经过内部审议程序；
（15）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；
（16）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案
法律分析报告》；
通过执行上述程序，我们认为新光圆成与华融证券5.5亿共同借款的相关负债义务已按约履行完毕，符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：
新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初381号《民事判决书》计提预计负债截至2020年12月31日金额834,219,954.27元，经测算计提准确；至和解协议生效日2021年4月21日应计提38,363,012.40元的预计负债，按照合计协议约定支付现金偿还、41套万厦御园房产抵债、后续抵债房产交接过程中印花税补差18,054.50元以及会计师对万厦房产审计时对其存货成本进行了调整，对应41套抵债房产成本调增1,426,127.15元，抵债合计价值505,163,467.28元，差额367,419,499.39元，其中本年计提部分冲回38,363,012.40元，债务和解产生净收益329,056,486.99元，综上新光圆成与华融证券债务和解收益应是329,056,486.99元，新光圆成计入其他收益，会计师认为新光圆成与华融证券的债务是新光圆成与建德新越共同借款形成，适用《企业会计准则第 12 号一一债务重组》相关规定，因债务和解中含有资产抵债计入其他收益是符合准则规定的。
2. 南京汐圃园商务信息咨询有限公司和解事项
我们获取检查了以下资料并到南京汐圃园进行了访谈：
（1）检查南京汐圃园（2019）浙07民初317号起诉证据；
（2）检查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初317号《民事判决书；
（3）检查了南京汐圃园与新光圆成签署的编号为20210623001《和解协议》；
（4）经检查新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；
（5）检查了新光圆成代理人与南京夕圃园代理人在金华中院执行局作的谈话笔录；在金华中院备案的南京夕圃园确认新光圆成和解协议履行完毕的《收款确认函》；浙江省金华市中级人民法院于 2021 年 10 月 26 日作出终结执行的（2020）浙 07 执 847 号之六《执行裁定书》；
（6）前往南京夕圃园进行实地访谈，南京夕圃园确认和解协议已生效并履行完毕；
（7）检查了南京夕圃园受让苏宁商业保理有限公司债权转让协议及支付对价银行回单；
（8）检查了新光圆成就南京夕圃园和解协议的公开披露信息；
（9）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；
（10）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案
法律分析报告》；
通过执行上述程序，我们认为新光圆成与南京汐圃园相关负债义务已按约履行完毕，相关负债符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：
新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初317号《民事判决书》计提预计负债截止2020年12月31日金额802,166,666.66元，经测算计提准确，至和解协议签订生效日2021年6月24日应计提58,333,333.34元的预计负债，按照和解协议支付1.65亿元后差额695,500,000.00元，其中本年计提部分冲回58,333,333.34元，债务和解产生净收益637,166,666.66元，新光圆成计入其他收益科目，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号一一债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。
3.上海宝镁豁免及和解事项
我们获取并检查了以下资料：
（1）核查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；
（2）检查上海宝镁向新光圆成出具的《债务豁免函》；
（3）检查了上海宝镁、新光圆成、万厦房产签署的编号为Hj20210623001号及Hj20210623002号《和解协议》；
（4）检查了新光圆成就宝镁豁免函及和解协议的公开披露信息；
（5）查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；
（6）查阅了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票；
（7）检查了（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》相关的原始债权债务合同及担保合同；
（8）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；
（9）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案
法律分析报告》；
通过执行上述程序，我们认为新光圆成与上海宝镁对于豁免部分的相关负债符合终止确认条件，对于和解协议部分因未履行完毕，仅对已办理过户交接手续的1套房产对应重组收益进行确认的未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：
新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》计提预计负债143,720,418.24 元，2021年1月12日，新光圆成收到上海宝镁发来的豁免函，新光圆成据此调整预计负债余额至9,000.00万，其差额53,720,418.24元新光圆成计入了其他收益，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号一一债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。
4.陆桂珍和解事项
我们获取检查了以下资料：
（1）检查了陆桂珍与新光圆成、新光集团签署的借款协议；
（2）检查了陆桂珍出具的债权申报文件、《新光控股集团有限公司债权确认单》；
（3）检查了陆桂珍与新光圆成签署的《和解协议》；
（4）检查了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证，新光圆成于2021年9月6日（和解协议签订当日）向陆桂珍一次性支付人民币156万元；
（5）检查了陆桂珍回复的新光圆成发出的《问询函》；
（6）检查了新光圆成就陆桂珍和解协议的公开披露信息；
（7）检查了实际出借人绍兴博瑞行信息技术有限公司《承诺书》；
（8）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；
（9）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案
法律分析报告》；
通过执行上述程序，我们认为新光圆成与陆桂珍相关负债义务已按约履行完毕，相关负债符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：
陆桂珍债权申报本金1,240.00万，利息3,067.00元，新光圆成参考浙江省高院及金华中院对新光圆成其他违规担保案例判决承担一半责任计提预计负债620万，后经新光集团破产管理人核实确认债权金额10,653,899.46元,新光圆成基于谨慎性未对上述计提的预计负债调减，2021年9月6日，双方签订和解协议，约定本次和解一次性支付156万元，陆桂珍豁免新光圆成应承担全部责任，通过查看新光圆成的转款凭证及后附原始资料银行回单，以及陆桂珍对新光圆成问询函的回复，按和解协议约定履行完毕，新光圆成将其差额4,640,000.00 元计入其他收入，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号一一债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。
5.方文校和解事项
我们获取并检查了以下资料：
（1）核查了新光圆成、新光集团、新光饰品、义乌世茂与方文校签订的《借据》；
（2）检查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初65号民事判决书；
（3）检查了新光圆成不服一审判决，提起上述的《上诉状》；
（4）检查了浙江省高级人民法院作出的（2020）浙民终146号民事裁定书；
（5）核查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2020）浙07民初330号《民事调解书》；
（6）核查了新光圆成履行《民事调解书》向方文校还款的有关付款凭证；
（7）查阅了方文校出具的关于《问询函》之《回函》；
（8）查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
（9）检查了和解协议履行完毕后方文校解除保全裁定；
（10）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；
（11）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案
法律分析报告》；
通过执行上述程序，我们认为新光圆成与陆桂珍相关负债义务已按约履行完毕，相关负债符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：
新光圆成按2019年12月17日浙江省金华市中级人民法院民事判决书（2019）浙07民初65号判决计提预计负债10,672.00万元；公司不服一审判决提起上诉，2020年8月11日浙江省高级人民法院民事裁定书（2020）浙民终146号对方文校诉新光圆成等一案发回浙江省金华市中级人民法院重新审理，新光圆成根据以往浙江省高院及金华中院对新光圆成违规担保判决承担一半责任案例对方文校预计负债调整为方文校借款本金8,000.00万的一半4,000.00万。
金华中院（2020）浙07民初330号《民事调解书》新光圆成与方文校达成和解，按调解书约定支付2,000.00万，视为新光圆成、义乌世茂与方文校的纠纷已全部妥善处理，且不存在其他债务纠纷。
新光圆成于2021年9月16日按调解书履约完毕，根据方文校回函确认双方债务履行完，不存在其他任务纠纷，新光圆成对其差额2,000.00万计入其他收益，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号一一债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。
6.浙商资产豁免事项
我们执行了以下程序：
（1）检查了新光控股与国民信托有限公司签定的《信托贷款合同》及《担保合同》；
（2）检查了浙商银行起诉新光圆成等被告的起诉状及传票案号（2019）浙 07 民初 390 号；
（3）查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙 07 民初 390 号《民事判决书》及相关的执行裁定书；
（4）浙商银行与浙商资产签订的《债权转让合同》（浙商金华债转 2021 第 02 号）、浙商银行出具的《债权转让确认书》；
（5）检查了浙商资产支付上述债权受让对价的银行回单；
（6）查阅了浙商资产与浙商银行在《浙江法制报》发布的《浙商银行、浙商资产债权转让通知暨债务催收联合公告》；
（7）核查了浙江省浙商资产管理公司出具的《关于豁免部分担保责任的函》；
（8）核查了浙商资产上述豁免新光圆成部分担保责任事项的内部决策文件；
（9）对浙商资产相关项目负责人员及陕西凯业资产（实际买受人）实控人进行了访谈；
（10）核查了浙商资产与陕西凯业签订的《金融资产收益权转让合同》、《委托处置合同》；
（11）检查了陕西凯业向浙商资产发出的《关于同意豁免新光圆成、义乌世贸、新光建材部分担保责任的告知函》；
（12）义乌市政府办公室向浙商资产出具的《关于恳请支持新光圆成股份有限公司保壳工作的函》；
（13）对新光圆成临时管理人浙江天册及上海方达、新光集团破产管理人浙江天册、新光集团预重整投资人嘉兴保圆、相关利益人李文浩、新光集团副总裁苏明波、原实际控制人周晓光、虞云新、新光圆董事长及总裁虞江威、新光圆成董事会秘书杨畅生以及新光圆成财务总监于海洋进行了访谈。
（14）重新计算了相关负债的和解生效日的账面价值以及应确认债务和解收益；
（15）浙商银行累计拍新光圆成182套房产（其中拍义乌世茂162套、拍建材城20套）归还记录及凭证、法拍资料；
（16）浙商法制报官网查询浙商银行与浙商资产联合公告；
（17）检查了新光圆成就浙商资产豁免部分担保责任的公开披露信息；
（18）查询了巨潮网和浙商银行官网，未发现浙商银行因转让上述债权收到监管机构处罚；
（19）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；
（20）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案
法律分析报告》；
通过执行上述程序，我们认为新光圆成收到浙商资产豁免部分担保责任函，与此相关的部分负债符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：
浙商资管公开竞买了浙商银行对新光控股集团有限公司的债权，新光圆成作为担保人承担担保责任，新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙 07 民初 390 号《民事判决书》及相关的执行裁定书计算的预计负债截止2021年12月31日是1,774,220,256.28元，经会计师检查相关判决书及执行书以及重新计算金额可以确认，2021年12月31日新光圆成收到浙商资管发来的豁免函，豁免除本金人民币860，870,157.18元、应付正常利息人民币135,850,000元之外的复利及罚息”。差额是777,500,099.10元，因浙商资管受让债权的基准日是2021年9月21日，浙商银行2021年10月9日通过浙江省金华市中级人民法院拍卖了一套新光圆成下属子公司的房产6,014,453.08元归还债务本金，综上因浙商资管豁免产生收益783,514,552.18元，新光圆成计入其他收益，会计师认为此次债务豁免并不能适用《企业会计准则第 12 号一一债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。
7.新光圆成因履行浙商银行合规担保减少预计负债9.5亿元，担保房产被司法拍卖产生其他收益4.6亿元。
我们执行了以下程序：
（1）检查了浙江省金华市中级人民法院（2020）浙 07 执 446 号之一百三十一执行裁定通知书；
（2）检查了企业的账务处理及相关做账凭证；
浙江省金华市中级人民法院于2021年3月，通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了被执行人浙江新光建材装饰城开发有限公司名下坐落于东阳市吴宁街道黉门商厦及新光天地共计20套房产，拍卖总价款 2,569.50万元；于2021年4、5、6、10月，通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了被执行人义乌世茂中心发展有限公司名下坐落于义乌市福田街道世贸中心共计142套房地产，拍卖总价款101,395.69万元，上述被拍卖162套房产拍卖总价款合计103,965.19万元，扣除流转税及其他评估、诉讼、执行费8,923.17 万元后，清偿债务账面价值95,042.02 万元，上述162套被拍卖房产的账面价值为52,975.72万元，审计对世茂中心142套房产成本调增229.78万元，合计上述162套房产账面价值53,205.50万元，所清偿债务账面价值95,042.02 万元与转让资产账面价值53,205.50万元之间的差额41,836.52 万元计入2021年度其他收益。上述被拍卖162套房产拍卖总价款103,965.19万元，扣除增值税及附加、土地增值税、评估费、诉讼费、执行费等合计8,923.17万元后执行款95,042.02万元发放给浙商银行，因此2021年度公司因履行浙商银行股份有限公司合规担保义务减少预计负债9.5亿元。
2、补充事项二（2）会计师回复：
2021年12月24日，新光圆成与丰盛控股、Five Seasons XVI Limited及江苏一德集团有限公司签订了《和解协议》，约定以受让现金6400万元和江苏新玖实业投资有限公司30%股权、南京新城发展股份有限公司8400万股股权质押担保及其他方式收回诚意金。上述事项经新光圆成2022年第一次临时股东大会表决通过。
截至审计报告日，万厦房产已收到丰盛控股有限公司附属公司归还的诚意金6,400.00万，已经受让用于抵偿17,232.84万元诚意金的江苏新玖实业投资有限公司30%股权；用于丰盛控股有限公司未来还款担保的南京新城发展股份有限公司7,400万股权已经完成质押登记，1,000万未质押股权替代用南京市六合区四栋商业用房抵押，已经办理完毕抵押手续。
对此事项，我们执行了相关的审计程序，已确认现金、股权已偿还部分合计金额为23,632.84 万元，因和解协议及补充协议约定的南京新城发展股份有限公司7,400万股权质押、南京市六合区四栋商业用房抵押（评估值分别为27,185.26万元、4,019.93万元），如丰盛控股有限公司未来未能按照相关协议约定偿还借款，我们无法就前述已质押股权、已抵押房产在未来处置或变现过程中能否完全覆盖新光圆成未计提坏账准备的26,367.16万元诚意金获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整；对于新光圆成账面已计提的坏账准备50,000.00万元，公司未提供其计提的具体依据，我们无法就其可收回性获取充分、适当的审计证据，无法判断前述坏账准备计提的准确性。
公司本次补充回复后，全文如下：
事项一：公告显示，你公司2021年度非经常性损益占净利润的比重较大，主要来源于债务重组及债务豁免收益。2021年，你公司与南京汐圃园商务咨询管理有限公司等部分债权人达成债务重组协议，产生债务重组收益10.49亿元。2021年底，浙江省浙商资产管理有限公司向你公司出具了豁免部分担保责任的函，你公司据此调减预计负债7.84亿元并确认相应重组收益。2021年你公司因履行浙商银行股份有限公司合规担保义务，减少预计负债9.5亿元，担保房产被司法拍卖产生其他收益4.6亿元。请你公司：
（1）逐项列示报告期内签署或生效的债务重组协议、和解协议和收到债务豁免函等情况，包括但不限于涉及债权人名称、关联关系、债务成因及金额、债务重组或豁免安排（清偿时间、金额及方式）、生效条件及时点、撤销或变更条款（如有）、截至报告期末执行进展，你公司与相关方是否存在其他协议或潜在安排，是否及时履行恰当审议披露程序等。请律师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内签署或生效的债务重组协议、和解协议和收到债务豁免函等情况，详见表1、表2、表3、表4。其中，表1、表3中列示的重组及豁免已符合重组收益确认标准，表2、表4中列示的尚未达成重组收益确认标准。所有重组及豁免公司全部及时履行了恰当的审议披露程序。
表1 ：2021年度内已执行完毕且已确认债务重组收益的债务重组
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对表1中序号1的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年8月23日前分批次支付现金共计15,024.19万元，并将共41套房产作价43,732万元过户于对方，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。
对表1中序号2的债务：公司已按双方签署的和解协议，于2021年9月6日向对方指定账户一次性支付人民币156万元，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。
对表1中序号3的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年7月7日前分批次支付现金共计1.65亿元，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。
对表1中序号4的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年9月16日前分批次支付现金共计2,000万元，按时、完整的履行了和解义务，且事后双方无任何争议或分歧。
表2：2021年度内公司已执行完毕但尚未确认债务重组收益的债务重组
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对表2中序号1的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年6月1日前分批次支付现金共2,559.71万元，履行了和解协议约定的利息偿还义务，于6月21日支付当期应付利息340.41万元，并于11月4日、5日分别偿还500万元共计1,000万本金，于12月20日支付当期应付利息998.18万元。但由于对到期本金14,204.28万元未能于12月20日偿还，构成执行后违约，因此对该笔债务重组公司未确认重组收益。
对表2中序号2的债务：公司已按双方签署的和解协议和金华市中级人民法院的和解裁定，于2021年7月10日前支付现金712.48万元，于6月25日办理了7套房产备案登记手续（抵偿债务金额为6,764.80万元）。公司已按时、完整的履行了和解义务，但事后发现对方仍存在查封公司资产行为，公司认定与对方存在执行争议，因此对该笔债务重组未确认重组收益。
表3 ：公司2021年度收到单方豁免函并确认债务重组收益
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对表3中序号1的债务：对方于2021年1月12日出具单方不可撤销之豁免函，豁免公司部分债务，且出具即日起生效。该豁免是对方基于促成公司能尽早归还豁免后债务的重组，公司认为符合豁免收益确认条件，因此豁免金额确认为当期收益。
对表3中序号2的债务：对方于2021年12月30日出具单方面无条件不可撤销之豁免函，豁免公司部分债务，且出具即日起生效。公司履行了必要的核查程序后，公司认为符合豁免收益确认条件，因此豁免金额确认为当期损益。
表4：公司2021年度收到单方豁免函未确认债务重组收益
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对表4中的两笔豁免：对方于2021年6月24日出具单方且不可撤销豁免函。该豁免生效条件为公司与上海宝镁咨询管理有限公司签订的编号【Hj20210623001】、【Hj20210623002】和解协议履行完毕后即时生效；公司与上海宝镁咨询管理有限公司的债务重组，虽然公司已完全按约定履约，但因对方尚未完全履约，因此对该两笔豁免公司认定尚未生效，对相应债务未做终止确认处理，亦未确认债务重组收益。
律师回复：
经本所律师核查，报告期内，新光圆成分别与南京汐圃园商务信息咨询有限公司、陆桂珍、方文校、华融证券股份有限公司、上海宝镁咨询管理有限公司签署债务和解/调解协议，并收到了上海宝镁咨询管理有限公司、浙江省浙商资产管理有限公司、万浩波、上海洪皓贸易有限公司出具的债务豁免函，具体情况如下：
一、华融证券与新光圆成签署和解协议的情况
（一）华融证券与新光圆成、建德新越、新光建材、万厦地产、虞云新、周晓光金融借款事项
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初381号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；
2、查阅了华融证券与新光圆成以及其他相关方签署的编号为2016S0122-和解001《和解协议》及《补充协议》；
3、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；
4、查阅了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票；
5、现场走访义乌市行政服务中心不动产登记窗口，查阅涉抵债房产的房屋买卖合同备案及产权登记情况；
6、查阅新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
7、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息。
8、与华融证券相关项目负责人进行视频访谈等。
经核查，该笔借款事项及所签署的和解协议的有关情况如下:
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本所律师认为，上述和解协议及补充协议系在浙江省金华市中级人民法院强制执行过程中签署并经法院确认，且该法院于2021年5月11日作出终结执行的（2020）浙07执458号之五《执行裁定书》，华融证券与新光圆成的上述《和解协议》及《补充协议》已履行完毕。
（二）华融证券与义乌世茂、新光圆成、新光建材、虞云新、周晓光金融借款事项
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初388号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；
2、查阅了华融证券与新光圆成以及其他相关方签署的编号为J2016149ywsm001 -和解 001《和解协议》及《补充协议》；
3、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；
4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息。
6、与华融证券相关项目负责人进行视频访谈等。
经核查，该笔借款事项及所签署的和解协议的有关情况如下:
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本所律师认为，上述和解协议及补充协议系在浙江省金华市中级人民法院强制执行过程中签署并经法院确认，具有法律效力；浙江省金华市中级人民法院于2021年4月25日作出终结执行的（2020）浙07执460号之一《执行裁定书》；目前，上述和解协议仍在履行过程中，公司对该笔债务重组未确认重组收益。
二、陆桂珍与新光圆成签署和解协议的情况
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了陆桂珍与新光圆成、新光集团签署的原始债权合同；
2、查阅了陆桂珍出具的《新光控股集团有限公司债权确认单》；
3、查阅了陆桂珍与新光圆成签署的《和解协议》；
4、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；
5、查阅了陆桂珍回复的《问询函》；
6、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
7、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。
经核查，该笔债务及《和解协议》的有关情况如下:
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本所律师认为，上述和解协议已经履行完毕。
三、南京汐圃园与新光圆成签署和解协议的情况
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初317号《民事判决书》；
2、查阅了南京汐圃园与新光圆成签署的编号为20210623001《和解协议》；
3、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；
4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息；
6、与南京汐圃园相关项目负责人进行访谈等。
经核查，该笔债务及和解协议的有关情况如下:
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本所律师认为，上述和解协议系在浙江省金华市中级人民法院强制执行过程中签署并经法院确认，浙江省金华市中级人民法院于2021年10月26日作出终结执行的（2020）浙07执847号之六《执行裁定书》，上述和解协议已履行完毕。
四、方文校与新光圆成签署《民事调解书》及执行的情况
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2020）浙07民初330号《民事调解书》；
2、查阅了新光圆成为履行《民事调解书》采用以现金方式偿债有关的转款凭证；
3、查阅了方文校出具的关于《问询函》之《回函》；
4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；
5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息；
经核查，该《民事调解书》的有关情况如下:
(下转B942版)
- 新光圆成股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告 2022-04-30
