深圳亚联发展科技股份有限公司

  证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2022-037

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □不适用

  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司积极跟进“十四五”规划，继续贯彻落实公司战略，投身智慧化浪潮。智慧经营方面，公司在巩固提升原有中小微商户支付服务的基础上，以赋能中小微商户智慧经营为核心，进一步深化中小微商家数字化“智慧经营”服务；智慧专网方面，公司完成专网通信业务转型，围绕能源、交通产业生态圈推进业务转型升级和平台管理升级，促进其所服务行业“智慧化”水平的提升。公司主要业务具体情况如下：

  （1）智慧经营领域

  报告期内，公司在智慧经营领域主要从事第三方支付业务及商户经营服务业务。公司控股子公司开店宝科技是公司“智慧经营”战略的主要承载者，开店宝科技始终秉承着专注服务小微商家的经营理念，以科技为驱动力，通过不断深化支付科技、数据科技等综合服务，为中小微商家的经营进行多维度赋能，建立以中小微商家为核心的商业生态体系。

  ①第三方支付业务

  开店宝科技全资下属公司开店宝支付是拥有全国性银行卡收单业务牌照的第三方支付机构。开店宝科技自主研发一整套支持多产品、集成多模块的系统平台，通过多种MPOS、传统POS、智能POS等市场主流的POS机型和智能手机客户端软件APP，围绕“开店宝”品牌推广旗下各类产品，定位不同需求的中小微商户，切入到实际的智慧经营场景中，为中小微商户提供银行卡收单、便民支付等增值服务及由交易行为衍生的数据服务。截至本报告期末，累计售出MPOS支付终端2,970.51部，累计布放POS支付终端846.47万部。

  报告期内，开店宝支付推进与银行机构在数字人民币的运营活动领域方面的合作。2021年4月开店宝支付配合中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行进行数字人民币的试点推广活动，于“上海新世界城”向客户发放每份金额为单个150元数字人民币红包，每个客户仅可获得一个，活动总名额3333个。具体内容详见公司于2021年5月14日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-042）。

  ②商户经营服务业务

  全城淘能够提供基于“支付+”模式的SaaS产品和解决方案，向商户提供互通互联的全渠道数字化经营工具，为商户提供门店管理、CRM管理、会员营销、库存管理、电子发票、小程序等服务，助力打造数字化智慧门店，帮助中小微商家实现门店收银及店铺管理的智慧化升级，用技术驱动商业革新，让生意更简单，让开店更轻松，成为商家“生意的好帮手”。本报告期内，全城淘通过中国支付清算协会收单外包服务机构聚合支付服务业务备案，同时通过了全国业务地域的特约商户推荐、受理标识张贴、特约商户维护、以及受理终端布放与维护等全业务类型备案。在巩固提升原有小微商户服务业务基础上，全城淘不断向商户精细化、专业化发展，为商户提供的融合多个支付渠道并实现一站式对账的技术服务，打造具有市场影响力品牌的收单专业化服务联合体。

  （2）智慧专网领域

  公司智慧专网领域主要为电力、交通等行业提供信息通信技术解决方案。报告期内，公司围绕能源、交通产业生态圈持续推进业务转型升级和平台管理升级，继续推进专网通信业务转型步伐。公司作为国内率先从事专网通信领域的高新技术企业，始终坚持专网通信技术解决方案服务商的定位，具有“专业方案、优质服务、量身定制”三大优势，密切结合行业特点，突出专用性和个性化服务，为电力、交通等行业提供信息通信技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发与服务，通过不断引入先进技术成果，持续推动专网通信技术的发展和行业解决方案的升级。

  ①智能电网领域

  报告期内，公司积极开展电力行业领域业务，在原有传统集成服务业务的基础上，围绕国家电网“新型电力系统”主方向，挖掘开拓公司业务，加大对电力信息安全、工业智能、物联网等业务以及电力新能源项目的投入力度，不断切入电力核心业务板块，实现公司业务发展的新突破。报告期内，公司持续加强业务宣传以及生态合作力度，公司与华为、中兴、新华三等ICT行业知名供应商持续开展合作，在电力通信传输、数据通信、调度控制、运行维护和电力信息安全、工业智能以及物联网领域的业务拓展均取得良好进展与业绩。在工业智能和物联网领域，持续加大力度推动产品侧的生态发展，公司积极推广基于华为Atlas人工智能计算平台开发的“无人值守变电站智能运检系统V6”及基于华为Tai Shan 200系列开发的“变电站智能网关系统V1.1”，积极推广变电站智能网关产品以及基于AIoT融合技术的电力生产智能运维系统整体解决方案。目前“变电站智能网关系统”解决方案已应用在南方电网30余个站点，积累了丰富的施工和维保经验，为该产品在全国的推广打下良好基础。同时公司继续保持与中国电力科学研究院、广东电力科学研究院、南瑞集团等之间的合作，不断探索与挖掘行业用户需求以及具体应用实现。

  ②智慧交通领域

  报告期内，公司在高速公路及城市智能交通业务领域主要为客户提供高速公路智能交通系统、城市道路监控系统、路口交通信号控制系统、电子警察系统、交通信息统计系统等整体解决方案。公司控股子公司南京凌云不断提升项目执行能力、工程服务水平以及客户满意度，并重点布局从以工程总包的传统集成业务不断迈向产品和技术开发的战略目标。报告期内，南京凌云在夯实江苏省内公路局项目的基础上，持续加大力度开拓内蒙古、河北、云南、浙江、贵州等外省新市场。

  城市轨道交通业务领域方面，公司在执行前期中标的各项目的同时，积极开拓新市场，巩固核心区域市场，推广智慧地铁示范站建设与服务案例经验。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  1、关于公司控股股东和实际控制人变更事项

  具体内容详见公司于2020年3月21日、7月11日、2021年4月7日、4月20日、5月26日、6月4日、6月5日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）（下文简称“指定信息披露媒体”）刊登的《关于控股股东及其一致行动人诉讼事项的公告》（公告编号：2020-012）、《关于控股股东及其一致行动人诉讼进展的公告》（公告编号：2020-041）、《关于控股股东及其一致行动人收到执行裁定书的公告》（公告编号：2021-022）、《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-026）、《关于控股股东部分股份被司法拍卖进展的公告》（公告编号：2021-044）、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》、《关于股东权益变动暨公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2021-048）、《关于股东司法拍卖股份完成过户登记的公告》（公告编号：2021-049）。

  2、关于公司年度报告披露后被实施退市风险警示及其他风险警示的情形

  公司2021年度经审计的期末净资产为负值，且2021年度财务报告被中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款的规定，上市公司出现“（二）近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。

  公司2019、2020及2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2021年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（七）项的规定，上市公司出现“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，其股票交易将被实施其他风险警示。

  公司股票将于2022年5月5日停牌一天，复牌日期为2022年5月6日；实施退市风险警示及其他风险警示的起始日：2022年5月6日；实施退市风险警示及其他风险警示后的股票简称为“*ST亚联”，股票代码仍为“002316”，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

  深圳亚联发展科技股份有限公司

  法定代表人：王永彬

  2022年4月29日

  证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2022-034

  深圳亚联发展科技股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2022年4月18日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2022年4月29日上午09：30在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

  1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》。

  公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过该报告。

  2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》。

  《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度报告摘要》披露于巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），《公司2021年年度报告摘要》同时刊登于2022年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”相关内容。

  2021年度任职的独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。

  报告期内，公司实现营业总收入193,324.30万元，较上年同期下降41.05%；实现利润总额-27,014.55万元，较上年同期减亏50.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-27,388.70万元，较上年同期减亏43.61%。公司报告期末总资产为208,226.83万元，较期初下降16.36%；归属于上市公司股东的所有者权益为-4,371.42万元，较期初下降118.42%。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，由于公司2021年度亏损，公司2021年度利润分配预案为：不分派现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

  7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》。

  董事会认为：公司本次计提资产减值和信用减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计估计的规定，计提资产减值和信用减值准备依据充分，符合公司资产现状，本次计提资产减值和信用减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允的反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，同意《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。

  公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

  8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际业务经营情况，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意《关于会计政策变更的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》。

  公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

  10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

  公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）。

  11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年第一季度报告》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2022年第一季度报告》。

  12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司向中信银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》。

  同意南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）向中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）申请综合授信敞口额度人民币1,500万元，额度期限1年，仅限开立国内工程项下的非融资性投标保函，由公司对该授信提供连带责任保证。上述担保未收取担保费用。

  董事会认为：公司直接持有南京凌云59.02%的股权，本次对南京凌云的担保为公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保，南京凌云的其他股东虽未按其持股比例提供相应担保或反担保，但南京凌云经营情况正常，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持其经营和业务发展。实际发生的担保金额公司将在以后的定期报告中予以披露。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股子公司向中信银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度及公司为其提供担保的公告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司向南京银行股份有限公司南京金融城支行申请综合敞口授信额度及公司为其提供担保的议案》。

  同意南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）南京银行股份有限公司南京金融城支行（以下简称“南京银行南京金融城支行”）申请综合敞口授信额度人民币1,000万元，其中800万元用信期限12个月，剩余200万元用信不超过6个月，到期续贷条件为追加公司位于宁波的房产抵押，抵押后此笔200万元用信续展12个月。由公司对该授信提供担保。以上担保未收取担保费用。

  董事会认为：公司直接持有南京凌云59.02%的股权，本次对南京凌云的担保为公司为合并报表范围内的控股子公司提供担保，南京凌云的其他股东虽未按其持股比例提供相应担保或反担保，但南京凌云经营情况正常，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持其经营和业务发展。实际发生的担保金额公司将在以后的定期报告中予以披露。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股子公司向南京银行股份有限公司南京金融城支行申请综合敞口授信额度及公司为其提供担保的公告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《章程修订案》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金使用管理办法》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  18、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

  19、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

  20、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露事务管理制度》。

  21、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈证券投资及委托理财管理制度〉的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《证券投资及委托理财管理制度》。

  22、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度〉的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》。

  23、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理办法》。

  24、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈内部审计管理办法〉的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计管理办法》。

  25、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。

  26、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。

  27、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

  公司定于2022年5月20日召开深圳亚联发展科技股份有限公司2021年度股东大会。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

  （下转B928版）