游族网络股份有限公司

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-023

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司主营业务及经营模式

  公司主营业务包括移动游戏和网页游戏的研发、发行和运营。公司网络游戏运营业务按不同运营方式分为自主运营、授权运营和联合运营三种模式。其中自主运营是指公司通过自主开发或取得其他游戏开发商的代理运营权，通过自有或第三方渠道发布并运营，公司负责产品的市场推广、运营控制、服务器支持以及支付渠道支持等统一管理服务，并根据游戏用户反馈，解决用户需求并对游戏内容进行迭代更新。授权运营是指将公司自主研发的游戏授权给外部运营商，由其进行发行及推广的运营模式，公司一般只负责技术支持及后续内容研发。联合运营模式是指公司以合作分成的方式将产品与其他游戏运营商共同联合运营，共同开展游戏发行及推广的模式。

  （二）公司财务回顾

  2021 年度，公司实现营业收入32.04亿元，同比下降 31.87%；归属于上市公司股东的净利润 1.68亿元，同比增长189.43%；扣除非经常损益后的净利润为-2.91亿元，同比增长19.60%；经营活动产生的现金流量净额3.27亿元，同比下降60.78%。

  （三）公司的主要业务及产品情况

  根据伽马数据所发布的《2021-2022中国游戏企业研发竞争力报告》，游族网络凭借着研发投入、人才建设等多维度的综合实力，再度入选“2021年中国游戏企业研发竞争力15强”。在“全球化卡牌+”的战略下，报告期内，公司游戏产品流水合计约59.14亿元，其中公司卡牌产品流水合计约31.45亿，占总流水比例为53.18%。

  1、在营产品：精细化运营，铸就游戏长生命周期

  公司主要产品包括以“少年”系列为代表的自研卡牌游戏《少年三国志》、《少年三国志2》、《少年三国志：零》和《少年西游记》、SLG玩法的自研游戏《权力的游戏 凛冬将至》、《Infinity Kingdom》（《战火与永恒》），MMO玩法的自研游戏《新盗墓笔记》以及代理游戏《Saint Seiya Awakening: Knights of the Zodiac》（《圣斗士星矢：觉醒》）、《成り上がり～華と武の戦国》（《华武战国》）、《塞尔之光》等。

  （1）自研卡牌产品

  依托多年研发经验的积累，公司在卡牌领域通过持续的产品迭代以及精细化运营打造品类护城河，构建卡牌产品矩阵，形成“少年”系列IP。报告期内，公司自研卡牌产品流水合计约25.67亿元，占总流水比重近43.41%，其中，公司“少年”系列产品流水合计约24.98亿元。

  《少年三国志》自2015年上线以来，几乎保持每月一次版本更新、一年一次大型升级，以保持产品的数值平稳、美术与特效的与时俱进等特性，长生命周期运营持续稳健。2021年《少年三国志》共推出包括“大航海”、“风云际会”、“裂土封王”、“《天行九歌》联动”、“《铠甲勇士》联动”在内的10个大版本，极大丰富玩家游戏体验。2021年11月，《少年三国志》海外推广项目入选由中共上海市委对外宣传办公室发起的2021年上海市“中华文化走出去”专项扶持资金项目。2022年1月，《少年三国志》联动网红IP《我不是胖虎》，开启七周年盛典活动，主创与玩家直播共庆。

  《少年三国志2》2021年共计推出8个大型版本、10部宣传片、12个专题页，并在今年第四季度实现流水大幅增长。2021年12月，《少年三国志2》迎来了两周年庆，游戏推出全新玩法，并举办直播庆典。2022年3月，《少年三国志2》携手经典IP《犬夜叉》联动，开启热血之旅。海外方面，《少年三国志2》目前已在日韩、欧美、东南亚等多个市场进行深度本地化。《少年三国志2》的泰语版本于2021年4月上线，获得Google Play商店力荐，登上当地游戏下载榜和畅销榜Top 5，在2021年Google Play商店年度盘点中，《少年三国志2》泰语版在 Users' Choice of Game of 2021 中荣登该榜单提名的Top10。该游戏的韩语版本于2021年6月迎来周年庆版本更新，邀请韩国知名演员张赫等担任代言人，并在游戏内上线一系列周年庆活动，并获得Google Play商店Banner推荐。

  《少年三国志：零》2021年开展多次游戏版本直播，上半年与《十万个冷笑话》高能联动，下半年开展三国文化之旅，收获玩家热烈讨论和高度评价。海外方面，《少年三国志：零》于2021年2月上线中国港澳台地区，首日空降港台iOS游戏下载榜第一、总榜第二，多日跻身iOS畅销榜前十和Google Play下载榜前五。3月，该游戏于日本上线，登上当地游戏下载榜Top 10，卡牌类畅销榜第一。4月,该游戏于韩国上线，登上当地游戏下载榜Top 5，畅销榜Top 20。10月，该游戏的欧美与东南亚版本获得全球预注册推荐，后于12月13日正式上线，上线当月，多次进入印尼市场Google Play RPG畅销榜Top10、新加坡市场iOS RPG畅销榜Top5。

  《少年西游记》是一款以高颜值、高福利为特色的西游卡牌游戏。2021年该游戏推出了多个大型版本更新，并打造了多种PVE、PVP玩法，持续带给玩家新体验。结合少年节、周年庆等重要节点，与“快乐柠檬”、“幸福西饼”等达成品牌合作，获得玩家广泛赞誉。2022年初，全新版本“四圣登仙”上线，大型赛季制团战玩法正式开启，玩家参与度高。《少年西游记》也将持续丰富游戏世界观，从玩法、胚子、活动等方面不断提升玩家的游戏体验，带给玩家更多乐趣。

  （2）其他自研产品

  公司自研SLG策略战争手游《Infinity Kingdom》（《战火与永恒》）目前已全面登陆欧美、韩国、日本、中国港台地区。游戏于2021年1月正式上线后，在欧美 30 余个国家登上策略/模拟品类畅销前十，首月就获得了全球 160 多个国家和地区的Google Play推荐。2021年9月，该游戏登陆韩国和港台地区，上线即获Google Play首页推荐，一周内冲上韩国Google Play下载榜第二。2022年1月，该游戏正式上线日本地区，由人气女演员奈绪倾情代言，上线即获Google Play首页推荐，并获得iOS免费榜前三。此外，产品推出日本限定樱花城堡皮肤、开启“城市复兴”活动，吸引全球玩家参与，深受广大玩家好评。2月18日，游戏内举办了盛大的一周年庆典活动，通过丰厚的奖励、创新社交玩法吸引了大量用户参与，深受用户喜爱。

  《权力的游戏 凛冬将至》PC版于2019年3月海外上线以来稳居海外端游SLG品类的首位，在2021年12月登上Steam的免费榜推荐，并6次获得Facebook全球推荐。研发团队秉持着研运一体的开发方式与数据驱动的策划思路，积极与玩家进行沟通反馈，长期保持两周一次小版本更新，每月一次大版本更新的频率，持续进行版本内容迭代与线上体验优化。通过长线运营，该款游戏的流水与DAU保持稳定，2021年的老用户月留存率均达到90%以上。

  作为南派三叔正版IP授权的MMO手游，《新盗墓笔记》于2021年9月12日在国内开启全平台公测，公测首日创角人数即突破200万，第二日突破300万。在公测荣获硬核联盟超明星推荐后，产品持续夺得行业多个重量级奖项，如华为最佳MMO游戏、OPPO最佳新游奖、vivo年度最佳角色扮演游戏、小米2021年最佳游戏、第十三届CGDA最佳游戏关卡设计奖，收获业界一致认可。

  （3）代理产品

  代理游戏方面，公司代理的策略卡牌手游《圣斗士星矢：觉醒》于2021年6月登顶法国、巴西等23个国家和地区的应用商店游戏畅销榜，在40余个国家和地区取得游戏畅销榜Top 5。该游戏于去年开始搭建全球电竞赛事体系，完成了从国家赛，洲际联赛，全球赛的赛事能力搭建。2021年成功举办了第一次全球赛，合计持续3个月，并在Facebook、YouTube、TikTok等 4个平台进行了1/4决赛、半决赛和总决赛的直播，同时面向英、法、西、葡 4个语言的玩家，总观看量超100万。《圣斗士星矢：觉醒》在完成电竞赛事上层结构同时，继续深入探索RPG卡牌游戏电竞化。在2022年初邀请游戏内知名选手，并举办两届以新斗士为主题的表演赛，同时搭配常态化社区官方赛事，让游戏内所有层级的玩家参与并享受官方赛事体验，在玩家群体中收获大量的好评。

  公司代理发行的次世代机甲格斗游戏《金属对决》于2021年10月在南美进行首发测试，首发国家有巴西、墨西哥、阿根廷、智利、秘鲁等。南美是《金属对决》在全球范围内的第一个首发区域，其他区域预计将在2023年上半年进行发布。《金属对决》总玩家人数超过 500 万，上线初期登顶巴西等拉美 12 国 Google Play 免费榜第一，游戏视频也冲上 YouTube Gaming 热门榜前三。

  公司代理的《华武战国》是一款以日本战国时期为背景打造的帝国养成角色扮演手游，该游戏于今年2月迎来三周年庆。根据Sensor Tower报告，《华武战国》2021年在日本累计流水为出海日本的中国游戏Top20。

  2、在研产品：产品管线储备丰富，自研游戏品质和创新性不断加强

  公司目前的研发管线上的产品丰富，在产品创意、玩法、题材、美术、技术等多个层面进行了创新，提升新游戏在市场的竞争力。

  丰富的自研游戏产品储备

  ■

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  √ 适用 □ 不适用

  （1）债券基本信息

  ■

  （2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

  2021年6月25日，根据中诚信出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2021）》，公司主体信用等级为AA，将主体信用等级撤出信用评级观察名单，评级展望为负面；“游族转债”的信用等级为AA，将债项信用等级撤出信用评级观察名单。将评级展望调整为负面主要基于以下因素：公司游戏产品具有开发风险、2020 年公司净利润亏损、内部控制存在缺陷，治理结构较不稳定，股权继承过户面临一定不确定性等；同时中诚信国际也肯定了公司海外发行及运营优势、优质IP 储备及原创优势，对公司整体信用实力的支持，未来将持续关注公司盈利、偿债能力、公司治理及信用水平变化情况。

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  三、重要事项

  2020年12月25日，公司控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇先生生前直接持有公司股票219,702,005股，占公司当时总股本的23.99%。上述股票经上海市浦东公证处于2021年1月9日公证并出具的《公证书》，由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士系未成年人林小溪、林芮璟及林漓（以下简称“继承人”）三人之母亲暨法定监护人，继承人持有的公司股票之股东权益统一由其法定监护人XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士行使。当完成上述权益变动等相关事项后，XU FENFEN（中文名：许芬芬）将成为公司实际控制人。

  2021年11月20日，公司披露《关于持股5%以上股东被动减持股份的预披露公告》，林奇先生生前与红塔证券开展股票质押式回购交易业务，因质押到期未能足额清偿上述相关债务，林奇先生名下质押在红塔证券股份有限公司的部分公司股票存在被动减持的可能性，拟被动减持股份预计将不超过35,410,000股。

  截至2021年12月31日，林奇先生名下共计113,042,833股公司股份已通过继承非交易过户方式分别过户至三位继承人名下，另经红塔证券被动减持部分名下所持股份，其名下仍有97,561,233股公司股份。

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-021

  游族网络股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2022年4月18日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2022年4月29日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。监事会主席及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议由董事长许芬芬女士主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、 审议并通过《2021年度总经理工作报告》

  根据公司2021年度经营运作的情况，公司编制了《2021年度总经理工作报告》。与会董事认为，报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作情况及取得的成果。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  二、 审议并通过《2021年度董事会工作报告》

  《2021年度董事会工作报告》内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”“第四节 公司治理”的相关内容。

  公司独立董事向董事会提交了《2021年独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职。具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年独立董事述职报告》。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  三、 审议并通过《2021年年度报告及摘要》

  董事会认为《2021年年度报告及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2021年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》，《2021年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  四、 审议并通过《2022年第一季度报告》

  具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《2022年第一季度报告》。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  五、 审议并通过《2021年度财务决算报告》

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  六、 审议并通过《内部控制自我评价报告》

  具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。

  公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制有效性进行了核查，并发表了《内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制鉴证报告》。

  公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  七、 审议并通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

  鉴于公司2021年年末母公司报表未分配利润为负数，结合公司实际情况，根据《公司章程》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关规定，公司本年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  八、 审议并通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

  具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

  公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  九、 审议并通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了报告期内募集资金存放及使用情况，符合募集资金使用规范。

  具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告。

  公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2021年度募集资金年度存放与使用的情况进行了核查，并发表了核查意见。

  公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  十、 审议并通过《关于2022年度担保额度的议案》

  根据公司经营发展的需要，公司及控股子公司拟为合并报表范围内的所有子公司（及其下属子公司）提供累计不超过等值人民币210,000万元的融资担保额度。

  具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度担保额度的公告》。

  公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案尚需作为特别决议事项提交公司2021年度股东大会审议。

  十一、 审议并通过《2021年度企业社会责任报告》

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司社会责任报告披露要求》等规范指引，公司结合2021年度社会责任的实际履行情况，出具了《2021年度企业社会责任报告》。

  具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度企业社会责任报告》。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  十二、 审议并通过《关于修订及新增公司相关制度的议案》

  公司根据最新的法律法规，结合公司实际经营管理的需要，对公司《信息披露管理制度》进行了修订，并新增了《信息披露内部控制制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》、《风险管理制度》、《内部审计部门工作底稿制度》。

  修订后及新增的相关制度详见于2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  十三、 审议了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

  具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。

  公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  全体董事回避表决，本议案直接提交2021年度股东大会审议。

  十四、 审议并通过《关于确认公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

  根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》《高级管理人员薪酬制度》等规章制度的规定，董事会结合董事、监事、高级管理人员岗位的主要工作职责、工作目标、同行业相关岗位的平均水平，及公司年度经营计划，对公司董事、监事和高级管理人员进行综合考核，确定相关人员的绩效奖励。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》全文“第四节（五）3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  十五、 审议并通过《关于召开2021年度股东大会的议案》

  公司2021年度股东大会将会在本次董事会后适时召开，届时将发布召开股东大会的通知。具体请关注公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2022-022

  游族网络股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2022年4月18日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2022年4月29日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议由监事会主席俞国新先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2021年度监事会工作报告》。

  具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2021年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2021年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》，《2021年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2022年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《2022年第一季度报告》。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2021年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《内部控制自我评价报告》。

  具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。

  公司审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度内部控制有效性进行了核查，并发表了《内部控制鉴证报告》。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2021年度利润分配预案的议案》。

  经审核，监事会认为：鉴于公司2021年年末母公司报表未分配利润为负数，公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定以及长远发展。公司监事会同意该利润分配预案，并同意将议案提交公司2021年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

  具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告。

  公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，并发表了核查意见。

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2022年度担保额度的议案》。

  具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度担保额度的公告》。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订及新增公司相关制度的议案》

  公司根据最新的法律法规，结合公司实际经营管理的需要，对公司《信息披露管理制度》进行了修订，并新增了《信息披露内部控制制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》、《风险管理制度》、《内部审计部门工作底稿制度》。

  修订后及新增的相关制度详见于2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

  十一、审议了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

  经审核，监事会认为：公司为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见2021年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。

  全体监事回避表决，本议案直接提交公司2021年度股东大会审议。

  十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于确认公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

  具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》全文“第四节（五）3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  监事会

  2022年4月29日

  游族网络股份有限公司2021年度

  关于公司募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、 募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，本公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。

  (下转B800版）