证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2022-38

  中天金融集团股份有限公司

  关于公司2022年度预计担保额度的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  截至本公告披露日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”或“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，且对资产负债率超过 70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，提请投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  中天金融集团股份有限公司为满足自身及控股子公司经营发展需要，根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一一上市公司从事房地产业务》等相关规定，2022年度拟为公司及控股子公司的融资担保和履约担保等业务提供不超过1,500,000万元的担保额度，具体情况如下：

  （一）担保额度预计情况

  ■

  （二）担保额度范围内的具体担保条件

  1.公司及控股子公司可根据自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签署的相关文件为准；

  2.原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司提供担保时，要求子公司的其他股东按出资比例提供同等担保，或提供反担保措施，保证担保的公平对等；

  3.前述担保事项实际发生时，公司将根据股东大会的授权履行审议程序并披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  （三）审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司2022年度预计担保额度事项已经2022年4月29日召开的公司第八届董事会第24次会议审议通过。本次担保事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并须经出席年度股东大会代表三分之二以上表决权的股东审议。

  二、实施期限及授权

  前述担保事项有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起12个月，该期限即为董事长签署担保协议等相关法律文件的授权期限，担保行为的有效期限以各具体担保协议的约定为准。

  前述担保事项经股东大会授权批准后，在额度范围内授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，公司将根据实施情况按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务。

  三、董事会意见

  本次担保是为了满足经营所需的金融机构融资担保和履约担保需要，有利于公司的经营和发展。本次被担保对象均为公司实际控制并纳入合并范围的主体，担保风险可控。本次担保事项符合《公司法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

  四、独立董事意见

  公司独立董事一致同意《关于公司2022年度预计担保额度的议案》，并发表独立意见如下：

  本次担保额度的设置是为了满足公司及控股子公司的融资需求，有利于促进其经营发展，符合公司及全体股东利益；本次新增担保额度对象均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，风险可控。本次担保额度预计事项履行了相应的决策程序，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度预计担保额度事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，公司及其控股子公司对外提供担保总余额2,427,370.64万元，占公司2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益1,189,149.41万元的204.13%。其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保114,000万元，占公司2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益1,189,149.41万元的9.59%。

  公司及控股子公司存在逾期担保89,729.92万元，涉及诉讼担保89,729.92万元。

  此议案需提交公司2021年年度股东大会审议，并须经出席本次年度股东大会代表三分之二以上表决权的股东审议通过。

  特此公告。

  中天金融集团股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2022-39

  中天金融集团股份有限公司

  关于公司计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  （一）本次计提资产减值准备的原因

  为真实、准确、客观地反映中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资产负债状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》及相关规定，基于谨慎性原则，对截至2021年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。

  （二）本次计提资产减值准备的资产范围及金额

  公司对2021年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计为386,591.01万元，具体情况如下：

  ■

  对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，按规定计提减值准备的情况说明如下：

  单位：万元

  ■

  备注1：2018年8月，公司子公司中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）通过“五矿信托-汇置9号集合资金信托计划”间接投资海航资本集团有限公司，初始投资成本为99,900万元。海航资本集团有限公司为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的子公司。

  2020年度，该信托产品未发生实质性违约，信托产品债项评级为AAA。中融人寿根据公司预期信用损失计量的会计政策，由于海航集团经营成果严重恶化，因海航集团发生部分负面舆情，导致信用风险显著增加，中融人寿判断该金融资产处于预期信用损失第二阶段，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算并计提减值准备，累计计提20,554.45万元,2020年度计提减值准备20,526.19万元。

  自2021年第二季度起，中融人寿未收到信托计划投资收益款项，目前担保人海航集团有限公司已申请破产重整，项目已于2021年5月6日提前终止。2021年10月31日《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》已经债权人会议各表决组及出资人组表决通过，重整计划中对普通债权的重整方案为：“普通债权以债权人为单位，每家债权人本金3万元以下（含3万元）的部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕，超过本金3万元的债权部分，按照统一比例以普通类信托份额受偿。”由于该信托计划所涉融资相关方已进行实质性合并重整，最终的总债权金额和性质未知，中融人寿暂不确定可获得的可清偿金额。中融人寿根据公司预期信用损失计量的会计政策，由于海航集团外部评级严重恶化、且经营成果严重恶化，未能如约偿付利息或本金违约或逾期等，导致信用风险显著增加，中融人寿判断该债券处于预期信用损失第三阶段，中融人寿根据预期信用损失模型进行减值测算并计提减值准备。

  （三）本次计提资产减值准备合理性的说明

  1.对应收款项计提信用减值准备

  1.1 应收账款

  （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

  ■

  （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

  公司根据应收账款的性质、信用风险特征及金额占比，将应收账款分为购房款、其他非金融类款项、低风险金融类款项、其他金融类款项四类，各类应收款项的坏账准备计提方法如下：

  ■

  （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款

  ■

  1.2 其他应收款

  其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法：公司期末逐项评价其他应收款较初始确认时信用风险是否显著增加，并根据评价结果将其归入减值三个阶段。

  （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款

  ■

  （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

  公司根据其他应收款的性质、信用风险特征及金额占比，将其他应收款分为外部往来、政府基金及保证金、其它保证金、备用金及员工借款、其它款项四类，采用滚动率模型，基于公司历史数据，结合外部统计数据和管理层的前瞻性判断，估计各账龄段的损失率，按账龄组合计提坏账准备。

  （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

  ■

  2.对债权投资、1年内到期的非流动资产计提减值准备

  公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认信用减值准备：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。

  3.对长期股权投资、商誉计提减值准备

  公司于报告日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及其他适用《企业会计准则第8号一资产减值》等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组合为基础测试。出现减值的迹象如下：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

  资产减值损失的确认，是根据年末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认，预计可收回金额按如下方法估计：1）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；2）资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中有法律约束力的销售协议价格减去直接归属于该资产处置费用的金额确定，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等；3）资产未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。在综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素后，预计资产未来现金流量的现值。

  资产组的认定，按照《企业会计准则第8号一资产减值》第二条、第十八条第二至四款和该准则应用指南第四项的规定，公司以每条生产线及附属设施作为资产组，各子公司分别作为单独的资产组。现有资产业务变化、管理方式变化、对这些资产的持续使用和处置决策方式以及市场发生重大变化，在履行相应的程序后重新确定资产组，按《企业会计准则第8号一资产减值》第二十七条的规定进行信息披露。新增资产需要单独认定资产组的，不作为资产组的变化处理。

  公司根据历史信用损失经验及变动情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，确定整个存续期预期信用损失率、估计预期信用损失。本期计提信用减值准备金额237,136.43万元，其中计提应收账款坏账准备4,400.61万元，计提其他应收账款坏账准备金额17,078.85万元，计提债权投资减值准备金额195,666.88万元，计提1年内到期的非流动资产减值准备金额19,990.08万元。

  公司根据《企业会计准则第08号一一资产减值》，结合公司会计政策来估计长期股权投资、固定资产等长期资产的减值准备。本期计提资产减值准备金额149,454.58万元，其中计提长期股权投资减值准备金额15,000万元，计提商誉减值准备金额134,454.58万元。

  （四）本次计提资产减值准备的审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，公司本次计提资产减值准备事项已经2022年4月29日召开的公司第八届董事会第24次会议审议通过。

  二、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备合计386,591.01万元，计入公司2021年度损益，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润相应减少216,893.12万元，公司2021年12月31日归属于母公司的所有者权益减少216,893.12万元。

  三、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

  本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况。同意将本次计提资产减值准备提交公司第八届董事会第24次会议审议。

  四、独立董事意见

  公司独立董事一致同意《关于公司计提资产减值准备的议案》，并发表独立意见如下：

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提依据和原因合理、充分。计提资产减值准备后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司和全体股东的利益。董事会本次计提资产减值准备的审议程序符合有关法律法规的规定。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。

  五、监事会对于本次计提资产减值准备的意见

  公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提减值准备后更能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件

  （一）《公司第八届董事会第24次会议决议》；

  （二）《公司第八届监事会第12次会议决议》；

  （三）《第八届董事会审计委员会2021年年度审计第4次沟通会议决议》；

  （四）《独立董事关于第八届董事会第24次会议审议相关事项的意见》。

  特此公告。

  中天金融集团股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2022-40

  中天金融集团股份有限公司

  关于召开公司2021年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2021年年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  2022年4月29日，公司召开第八届董事会第24次会议，审议《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1.现场会议召开的时间：2022年5月20日14:00

  2.网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月20日交易日：9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月20日9:15一15:00。

  （五）会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （六）会议的股权登记日：2022年5月17日（星期二）

  （七）出席对象：

  1.截至2022年5月17日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

  上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  （八）会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心公司会议室

  二、会议审议事项

  ■

  公司独立董事将在本次股东大会上就2021年度工作进行述职。

  提案1.00、3.00至7.00已经公司第八届董事会第24次会议审议通过，提案2.00已经公司第八届监事会第12次会议审议通过，上述议案需提交公司2021年年度股东大会审议，具体内容详见2022年4月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

  本次股东大会全部提案均为非累积投票提案，其中，提案6.00须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过；其余提案须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的二分之一以上通过。

  三、出席现场会议登记等事项

  （一）登记方式：

  1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

  2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

  4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

  以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

  （二）登记时间：2022年5月18日9:30-12:00，14:00-16:30

  （三）登记地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心

  （四）会议联系方式：

  联系人：谭忠游、岳青华

  联系电话：0851－86988177

  传真：0851－86988377

  联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心25楼董事会办公室

  邮政编码：550081

  （五）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  附件：1.参加网络投票的具体操作流程;

  2.授权委托书。

  中天金融集团股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  附件1：

  网络投票程序

  一、网络投票程序

  （一）普通股的投票代码与投票简称

  投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

  （二）填报表决意见

  本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  （一）投票时间：2022年5月20日的交易时间，即9:15一9:25，

  9:30一11:30和13:00一15:00。

  （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  本人（本单位）＿＿＿＿作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司2021年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人对受托人的表决指示如下表：

  ■

  注：1. 每项提案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”，其他符号、数字无效；

  2.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时止。

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  委托日期： 年 月 日