露笑科技股份有限公司

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2022-032

  2021

  年度报告摘要

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  一、主要业务介绍

  （一）、碳化硅业务。碳化硅是第三代化合物半导体材料。碳化硅因其优越的物理性能：高禁带宽度（对应高击穿电场和高功率密度）、高电导率、高热导率，将是未来最被广泛使用的制作半导体芯片的基础材料。公司碳化硅业务主要为碳化硅衬底片和长晶炉的生产和销售。

  （二）、光伏发电业务。光伏发电是利用光伏组件的光生伏特效应将光能直接转变为电能的一种清洁能源技术；太阳能发电干净、清洁、环保、无污染，在实现“2030年碳达峰”“2060年碳中和”目标过程中将发挥重要作用。公司旗下顺宇洁能的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，主要产品为电力；电站的主要形式分为集中式光伏电站和分布式光伏电站；顺宇的主要客户为国家电网。

  （三）、漆包线业务。漆包线是一种涂覆固化树脂绝缘的导电金属电线，用于绕制电工产品的线圈以实现电磁能的转换，属于电线电缆制造行业。公司主要生产耐高温铜芯漆包线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯漆包线三大类。根据主要应用领域，漆包线可分为一般用途的漆包线（普通线）和特殊用途漆包线等两大类。其中，一般用途的漆包线主要用于电机、电器、仪表、变压器等，通过绕制线圈产生电磁效应，利用电磁感应原理实现电能与磁能转换目的。特殊用途的漆包线是指应用于电子元器件、新能源汽车等领域具有某种质量特性要求的漆包线，如微细电子线材主要应用于电子、信息行业实现信息的传输，新能源汽车专用线材主要应用于新能源汽车的生产制造。

  二、行业情况

  一、碳化硅行业情况

  宽禁带半导体材料属于我国产业政策鼓励发展的关键战略材料，6英寸导电型碳化硅衬底材料属于国家产业规划重点应用领域亟需的新材料。根据国家发改委发布的《战略型新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》，碳化硅等电子功能材料列入战略型新兴产业重点产品目录。根据2016年12月工信部、国家发改委、科技部与财政部联合发布的《新材料产业发展指南》，宽禁带半导体材料属于鼓励发展的“关键战略材料”，大尺寸碳化硅单晶 属于“突破重点应用领域急需的新材料”。此外，继“十二五”、“十三五”后，碳化硅半导体于 2021年3月再次被列入“十四五”规划中的重点支持领域。

  硅是制造第一代半导体芯片及器件最为主要的原材料，但其性能已难以满足高功率及高频率器件的需求。碳化硅是第三代半导体最为主要的原材料，其具有高禁带宽度（对应高击穿电场和高功率密度）、高导电率、高导热率，可用于制造高功率、耐高压、耐高温、高频、低能耗、抗辐射能力强的功率和射频器件，广泛应用于新能源汽车、5G通信、光伏发电、轨道交通、智能电网、航空航天等现代工业领域。

  碳化硅产业链包括上游的衬底和外延环节、中游的器件和模块制造环节，以及下游的应 用环节。其中公司所从事的衬底制造业务是产业链技术壁垒最高、价值量最大环节，是未来 碳化硅大规模产业化推进的核心。

  全球碳化硅衬底产业呈现美国一家独大的局面，美国在碳化硅领域布局较早，因此占据全球碳化硅衬底约60%的市场份额。其中wolfspeed和Ⅱ-Ⅵ公司的市占率分别为45%和13%，wolfspeed的导电型衬底约占62%，半绝缘型为33%，而中国本土企业起步较晚，碳化硅衬底总体市占率在10%左右。

  在技术方面，wolfspeed和Ⅱ-Ⅵ已经成功研发出8英寸衬底，中国企业主要集中在4英寸和6英寸。与硅晶圆类似，大尺寸的晶圆也是碳化硅的发展方向。尺寸越大，单位衬底可制造的芯片数量越多，边缘浪费就越小，单位芯片成本越低。wolfspeed和Ⅱ-Ⅵ基于先发优势，率先完成8英寸衬底的研发。中国企业起步较晚，研发进度稍慢，衬底质量与国外差距依然很大，但也已经完成6英寸的布局，与行业龙头差距正在逐渐缩小。

  二、光伏行业情况

  国家双碳目标下，光伏发电进入大规模、高比例、高质量的快速健康发展阶段。根据国家能源局公开数据，2021年，全国光伏发电新增54.88GW。其中，光伏电站25.6GW、分布式光伏29.28GW。截至2021年底，全国光伏发电装机306GW，占全国总发电装机容量的 12.9%。中共中央、国务院发布的《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》中明确提出，到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。根据光伏行业2020年发展回顾与2021年形势展望研讨会上的有关预测，预计国内市场十四五期间年均新增光伏装机规模达 70-90GW。

  政策方面，习主席在《生物多样性公约》第十五次缔约方大会领导人峰会上宣布，大力发展可再生能源，加快规划建设大型风电光伏基地项目；国家能源局、国家发改委印发《第一批以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电、光伏基地建设项目清单的通知》，涉及19省份，规模总计97.05GW。2021年3月，第十三届全国人民代表大会第四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，纲要指出要构建现代能源体系，推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。2021年6月，国家能源局发布《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，整县分布式光伏开发大潮正式拉开帷幕。2021年10月，国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》指出，大力发展新能源，全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，到2025 年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以上。

  （三）漆包线业务

  电磁线作为电力、电机、家电、汽车、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域主要配套原材料。下游产业的发展和市场需求直接推动了电磁线行业的发展。随着国家推出“十四五”规划和“一带一路”等战略利好，国家推动自主创新工程的实施、国内消费结构升级以及大规模基础设施建设的新一轮扩张，电磁线产品特别是轨道交通、输变电设备用电磁线产品的市场需求将进一步扩大；我国大力推动新能源产业发展，将使新能源产业用电磁线产品成为行业新的增长点；新能源汽车推广带动了耐电晕、高热级复合结构和小扁线的开发应用；轨道交通的快速发展，推动了大规格复合电磁线、薄膜绕包线的广泛使用；智能电网、光伏节能和快速消费类小电器的大量推广使用带动了多股绞合电磁线的开发和大量使用。近二十年，整体来说电磁线行业发展较快，我国漆包线行业正在从制造大国向制造强国迈进。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  报告期内，公司经营情况未发生重大变化。

  露笑科技股份有限公司

  董事长：鲁永

  二〇二二年四月二十九日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2022-030

  露笑科技股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会议召开情况

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第十四次会议于2022年4月14日以书面形式通知全体董事，2022年4月29日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

  二、董事会议审议情况

  经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  1、 审议通过《公司2021年度总经理工作报告》

  表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果， 通过本议案。

  与会董事认真听取了吴少英女士所作的《公司2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

  2、 审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

  表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  2021年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度董事会工作报告》。

  独立董事沈雨先生、周冰冰女士、于友达先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

  3、审议通过《公司2021年度财务决算报告》

  表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现营业收入355,322.80万元，比上年同期284,836.88万元，增长24.75%；实现营业利润12,064.69万元，上年同期11,177.19万元，增长7.94%；实现净利润（归属于母公司股东）6,675.07万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）12,979.63万元，下降48.57%。

  本议案需提交公司 2021年度股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度审计报告》。

  4、审议通过《公司2021年度利润分配的预案》

  表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年合并报表反映当年归属于母公司的净利润6,675.07万元，2021年期末累计未分配利润为-33,291.13万元；2021年母公司报表反映当年净利润5,079.32万元，2021年年末累计未分配利润-12,506.53万元。

  虽然公司2021年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事发表了独立意见。

  本预案需提交公司 2021年度股东大会审议。

  5、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  独立董事发表了独立意见。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  6、审议通过《公司2021年度报告及其摘要》

  表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  本年度报告需提交公司2021年度股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司2021年度报告摘要》（公告编号：2022-032）；《公司2021年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  7、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  独立董事进行事前认可并发表了独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。

  本议案需提交公司 2021年度股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-033）。

  8、审议通过《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》

  表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  公司及子公司2022年度拟向银行或金融机构申请的授信额度总计为人民币陆拾贰亿捌仟肆佰肆拾玖万元整（￥628,449万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

  本议案经公司股东大会批准后，一年内，按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2019年3月)》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

  ■

  本预案需提交公司 2021年度股东大会审议。

  9、审议通过《关于2022年度对全资子公司提供担保的议案》

  表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

  2、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过342,489万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务。

  本议案经公司股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

  本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-034）。

  10、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》

  表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2021年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额度在5,000万元以内。

  独立董事发表了独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展铜期货套期保值业务的公告》（公告编号：2022-035）。

  11、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

  表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成2021年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2022年度财务审计机构。

  拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，并提请股东大会授权董事长根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

  公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  本议案需提交公司 2021年度股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-036）。

  12、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对2021年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于露笑科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  13、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

  表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年第一季度报告正文》（公告编号：2022-037）。《2022年第一季度报告全文》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

  14、审议通过《关于顺宇洁能科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》

  表决结果：会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  本议案涉及关联交易，关联董事鲁永、贺磊、余飞回避表决。

  独立董事发表了独立意见。保荐机构出具了相关核查意见。

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于顺宇洁能科技有限公司业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2022-038）。

  15、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

  表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

  本次董事会决定于 2022年 5月24日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2021年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-039）。

  三、备查文件

  露笑科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  露笑科技股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十九日

  证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2022-039

  露笑科技股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十四次会议决定于2022年5月24日召开2021年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

  2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-030）。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开时间

  （1）现场会议时间：2022年5月24日（星期二）下午14:30

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月24日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年5月24日上午 9:15一2022 年5月24日下午 15:00 期间的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2022年5月17日（星期二）

  7、出席对象：

  （1）公司股东：截至2022年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

  (下转B720版）