证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2022-042

  梦网云科技集团股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知及会议材料于2022年4月26日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2022年4月29日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下决议：

  （一）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，副董事长徐刚、董事杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

  《梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  （二）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，副董事长徐刚、董事杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

  《梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  （三）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，副董事长徐刚、董事杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

  为了具体实施公司2022年第二期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

  （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

  （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

  （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

  （8）授权董事会办理尚未行权标的股票的锁定事宜；

  （9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整；

  （10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （11）授权董事会为股票期权激励计划的实施，聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  （12）授权的有效期限与股票期权激励计划有效期一致。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次股票期权激励计划其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  （四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事杭国强先生回避表决。

  鉴于公司原激励对象黄晓琳因离职已不符合激励条件，同时，公司2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计2,730,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.02元/股。

  独立董事对该议案发表了独立意见。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-044）。

  （五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，董事长余文胜、副董事长徐刚、董事杭国强、田飞冲回避表决。

  （1）鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象黄静霞、骆建芬等21人、预留授予原激励对象邓倩倩等3人因离职已不符合激励条件，另3名激励对象在第一个行权期届满时未完全行权，同时公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予未达到第三期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计11,109,050份股票期权注销。

  （2）鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，同时，公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。

  独立董事对该议案发表了独立意见。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-045）。

  （六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  经董事长提名，并经公司董事会提名委员会审核，同意公司董事会续聘徐刚先生为公司总裁，任期三年；续聘杭国强先生担任公司高级副总裁，任期三年；续聘田飞冲先生担任公司高级副总裁，任期三年；续聘朱雯雯女士担任公司副总裁、董事会秘书，任期三年；聘任刘勇先生担任公司财务总监，任期三年。（简历附后）

  董事会秘书联系方式如下：

  联系电话：0755-86011280

  联系传真：0755-86015772

  通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部

  电子邮箱：zhuwenwen@montnets.com

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  （七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》。

  根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提案，制定公司高级管理人员2022年度薪酬方案。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于高级管理人员2022年度薪酬方案的公告》（公告编号：2022-046）。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  特此公告。

  梦网云科技集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  附件：简历

  徐刚，男，中国国籍，1972年出生，西安电子科技大学通信与信息系统硕士，华南理工大学通信与信息系统博士，1996年4月至2012年8月在中国移动广东公司工作；2012年8月至2015年1月在中国移动集团公司工作，担任市场部副总经理；2015年3月至2016年10月在香港上市公司“百奥家庭互动”工作，担任CEO。2019年4月入职梦网云科技集团股份有限公司，现任梦网云科技集团股份有限公司副董事长及总裁。目前兼任快快利华（北京）网络科技有限公司副董事长。徐刚先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  田飞冲，男，中国国籍，1973年出生，江西财经大学会计学专业本科毕业，英国圣马克与圣约翰大学MBA。2001年9月，创办并服务于珠海市丹米尔商贸发展有限公司，任职经理。2004年12月加盟深圳市梦网科技发展有限公司，任职总经理助理。现任深圳市梦网科技发展有限公司副总裁兼营销事业群总经理。2016年4月至今任梦网云科技集团股份有限公司董事、副总裁。目前兼任上海迈蓝数据服务有限公司董事。田飞冲先生持有本公司股票814,655股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  杭国强，男，中国国籍，1972年出生，本科毕业于南京邮电大学无线电工程系，先后获得复旦大学管理学院MBA和北京大学光华管理学院EMBA硕士学位；拥有超过20年的电信行业和移动互联网行业的从业经历，曾长期任职于中国移动互联网基地、深圳移动等单位；2015年起于中移创新产业基金担任董事总经理，从事通信及科技产业股权投资工作；2019年9月至今任梦网云科技集团股份有限公司董事及副总裁。目前兼任深圳市梦网云臻科技有限公司执行董事兼总经理、广州邢帅教育科技有限公司董事、深圳市启数科技发展有限公司执行董事、深圳市数厂科技发展有限公司执行董事。杭国强先生持有本公司股票1,925,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  朱雯雯，女，中国国籍，1983 年出生，北京大学法律硕士，2007年至2011年在中华人民共和国最高人民法院工作，2011年至2013年在用友软件股份有限公司工作，2014年3月至2018年11月任梦网云科技集团股份有限公司证券部经理兼证券事务代表，2018年11月至今任梦网云科技集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书。朱雯雯女士持有本公司股票137,500股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；已取得董事会秘书资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  刘勇，男，中国国籍，1980年出生，东北财经大学财务管理专业本科毕业，厦门大学管理学院EMBA在读。2000年至2003年担任深圳同人会计师事务所有限公司审计经理，2004年至2007年担任深圳市方正信息技术有限公司高级财务分析经理，2008年加盟深圳市梦网科技发展有限公司，任职财务经理、财经管理中心副总经理等职务。刘勇先生持有本公司股票55,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

  证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2022-043

  梦网云科技集团股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2022年4月26日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2022年4月29日以现场表决的形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：

  （一）以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，监事会主席石永旗对本议案回避表决。

  经审核，监事会认为：《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》等相关法律、法规的规定。实施本次股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东利益。

  《梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  （二）以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会主席石永旗对本议案回避表决。

  经审核，监事会认为：《2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合理，同时考核管理办法对激励对象有一定约束作用，能够达到本次股权激励计划的考核目的；进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

  《梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

  （三）以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2022年第二期股票期权激励计划之激励对象名单〉的议案》，监事会主席石永旗对本议案回避表决。

  经审核，监事会认为：本次股权激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

  《梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  监事会经审议认为：鉴于公司2019年限制性股票激励计划原激励对象黄晓琳因离职已不符合激励条件，同时，公司2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件未达到。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计2,730,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.02元/股。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-044）。

  （五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

  监事会经审议认为：（1）鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象黄静霞、骆建芬等21人、预留授予原激励对象邓倩倩等3人因离职已不符合激励条件，另3名激励对象在第一个行权期届满时未完全行权，同时公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予第三期行权条件未达到，按照《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，同意公司将上述原因确认的共计11,109,050份股票期权注销；（2）鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，同时，公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-045）。

  特此公告。

  梦网云科技集团股份有限公司

  监事会

  2022年4月30日

  证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2022-044

  梦网云科技集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票涉及24名激励对象，回购注销的限制性股票数量为2,730,000股，占公司回购注销前总股本的0.3403%，回购价格为9.02元/股；

  2、上述注销完成后，公司总股本将由802,196,280股减少为799,466,280股。公司此次回购限制性股票的资金总额为人民币2,462.46万元，资金来源为公司自有资金。

  梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）原激励对象黄晓琳因离职不再符合公司2019年激励计划激励条件，同时第三期解锁条件未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计2,730,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：

  一、 公司2019年限制性股票激励计划概述

  1、2019年10月11日，公司分别召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。2019年10月25日，公司第七届董事会第十一次会议提请召开公司2019年第六次临时股东大会审议本次激励计划相关事宜，同日北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  2、2019年10月15日，公司通过内部网站发布了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2019年10月15日至2019年11月15日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2019年11月16日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  3、2019年11月18日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  4、2019年12月31日，公司分别召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  5、2020年2月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2020年2月10日。本次激励计划共向25名激励对象授予1,165万股限制性股票，授予价格为9.02元/股。

  6、2021年1月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  7、2021年6月14日，公司召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件未达到，根据《管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计270万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  8、2021年9月4日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年限制性股票激励计划中因离职、第一期解锁条件未达到及第二期解锁条件未达到而确认的共计571万股限制性股票回购注销事宜已于2021年9月1日办理完成。

  二、回购注销原因、数量及价格

  1、激励对象不再符合公司激励条件

  原激励对象黄晓琳因离职已不符合激励条件，公司将按照《草案》相关条款规定，回购注销其已获授但尚未解锁的55,000股限制性股票。

  2、业绩条件未达标

  根据《草案》，2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于120%。深圳梦网2021年营业收入较2018年增长率为75%，未达到公司2019年限制性股票激励计划第三期解锁条件。公司拟将仍符合激励条件的共计23名激励对象已获授限制性股票总额的25%，共计2,675,000股限制性股票进行回购注销。

  综上，公司拟将上述原因确认的共计2,730,000股限制性股票进行回购注销，占2019年限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数5,940,000股的45.96%，占公司总股本的0.3403%。

  此次回购限制性股票的价格：2019年限制性股票激励计划自授予以来，公司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票的数量和价格进行调整。此次回购限制性股票的价格为9.02元/股。

  此次回购限制性股票的资金总额及来源：资金总额为人民币2,462.46万元，资金来源为公司自有资金。

  三、 本次回购注销后股本结构变动表

  本次回购注销2019年激励计划部分限制性股票后，公司总股本将由802,196,280股减少为799,466,280股，股本结构变动如下：

  ■

  注：以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕回购注销手续后下发的为准。

  四、本次回购注销对公司的影响

  1、 本次回购注销后，公司总股本将由802,196,280股减少为799,466,280股。

  2、本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  五、后续安排

  本次回购注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

  六、独立董事意见

  我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计2,730,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为9.02元/股。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  七、 监事会意见

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-043）。

  八、律师出具的法律意见

  北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次回购注销履行了必要的批准程序，公司本次回购注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。

  九、备查文件

  1、第八届董事会第二次会议决议；

  2、第八届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划之回购注销限制性股票的法律意见书》（国枫律证字[2019] AN257-5号）；

  5、深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  梦网云科技集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2022-045

  梦网云科技集团股份有限公司

  关于注销部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次注销的2019年股票期权激励计划相关股票期权涉及288名激励对象，注销数量为11,109,050份，占公司注销前总股本的1.3848%。

  本次注销的2021年股票期权激励计划相关股票期权涉及313名激励对象，注销数量为9,815,763份，占公司注销前总股本的1.2236%。

  梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象黄静霞、骆建芬等21人、预留授予原激励对象邓倩倩等3人因离职已不符合激励条件，另3名激励对象在第一个行权期届满时未完全行权，同时公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予未达到第三期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计11,109,050份股票期权注销；鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。本次注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：

  一、公司激励计划概述

  （一）2019年股票期权激励计划概述

  1、2019年8月5日，公司分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  2、2019年8月7日，公司通过内部网站发布了《2019年股票期权激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2019年8月7日至2019年9月10日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2019年9月12日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《草案》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  3、2019年9月27日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。

  4、2019年9月30日，公司分别召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  5、2019年11月12日，公司分别召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的股票期权，公司对本次期权激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本次期权激励计划拟授予的股票期权总数由4,200万份调整为4,175.54万份，其中拟首次授予的激励对象由403名调整为300名，股票期权数量由3,450万份调整为3,425.54万份；预留授予激励对象人数10人及预留授予股票期权750万份无变化。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  6、2019年11月23日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年11月21日完成了2019年股票期权激励计划首次/预留授予登记工作，共向300名激励对象首次授予3,425.54万份股票期权，行权价格为15.96元/股；向10名激励对象授予预留股票期权750万份，行权价格为16.87元/股。

  7、2020年10月30日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象陈惠明、韦坚、耿嘉妮等8人因离职已不符合激励条件，同时，根据公司2019年度个人绩效考评结果，2019年股票期权激励计划（以下简称“2019年激励计划”）中有33名激励对象当年绩效考核结果为C，不具有当年度行权资格，根据《管理办法》、公司《草案》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计544.36万份股票期权注销。结合股权激励计划行权条件中个人业绩考核要求及各激励对象2019年度个人业绩考评结果，公司2019年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计263名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为291.9960万份，行权价格为15.96元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计2名激励对象在第一个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为18万份，行权价格为16.87元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  8、2020年11月17日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年激励计划中因离职及个人业绩考核结果未达标而确认的共计544.36万份股票期权注销事宜已于2020年11月16日办理完成。

  9、2021年6月27日，公司分别召开了第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象王思慧、向飞等9人、预留授予原激励对象侯晓阳因离职已不符合激励条件，同时，公司2019年激励计划首次授予及预留授予未达到第二期行权条件，根据《管理办法》、《草案》等相关规定，同意公司对首次授予共计292名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计858.35万份进行注销，对预留授予共计10名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计234.25万份进行注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  10、2021年7月24日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年激励计划中因离职，及首次授予、预留授予未达到第二期行权条件而确认的共计1092.6万份股票期权注销事宜已于2021年7月21日办理完成。

  （二）2021年股票期权激励计划概述

  1、2021年6月14日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  2、2021年6月15日至2021年7月6日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

  3、2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

  4、2021年7月16日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  5、2021年8月27日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  6、2021年9月8日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2021年9月6日完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向313名激励对象首次授予3,248.5875万份股票期权，行权价格为17.51元/股。

  7、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

  8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。

  二、注销原因、数量

  （一）2019年股票期权激励计划

  1、公司2019年股票期权激励计划首次授予原激励对象黄静霞、骆建芬等21人、预留授予原激励对象邓倩倩等3人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2019年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员第一期已达行权条件但因离职未完成行权的股票期权19,080份，注销其已获授但尚未行权的股票期权共计1,726,670份。

  2、鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于2021年9月29日期限届满，3名激励对象至行权期满未完全行权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司将上述激励对象至行权期满未行权的合计10,700份股票期权予以注销。

  3、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》，首次授予及预留授予第三期行权条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于120%。深圳梦网2021年营业收入较2018年增长率为75%，未达到公司2019年股票期权激励计划首次及预留授予的第三期行权条件。公司拟将首次授予中仍符合激励条件的262名激励对象已获授股票期权总额的各25%共计8,040,100份股票期权进行注销；拟将预留授予仍符合激励条件的6名激励对象已获授股票期权总额的25%共计1,312,500份股票期权进行注销。

  上述原因确认的2019年股票期权激励计划需注销股票期权共计11,109,050份，涉及人数288人（其中参加首次授予279人，参加预留授予5人，首次及预留授予均参加4人），占2019年激励计划剩余标的股票期权总数25,385,800份的43.7609%，占公司总股本的1.3848%。

  （二）2021年股票期权激励计划

  1、公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，公司将按照《2021年股票期权激励计划（草案）》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计100,000份。

  2、根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，首次授予第一期行权条件如下表所示：

  ■

  公司2021年营业收入较2020年增长率为16.07%，未达到公司2021年股票期权激励计划第一期行权条件。公司拟将首次授予中仍符合激励条件的307名激励对象已获授股票期权总额的各30%共计9,715,763份股票期权进行注销。

  上述原因确认的2021年股票期权激励计划需注销股票期权共计9,815,763份，涉及人数313人，占2021年股票期权激励计划剩余标的股票期权总数32,485,875份的30.2155%，占公司总股本的1.2236%。

  三、本次注销对公司的影响

  1、本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。

  2、本次注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

  四、后续安排

  本次注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

  五、独立董事意见

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  六、监事会意见

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-043）。

  七、律师出具的法律意见

  北京国枫律师事务所就公司2019年股票期权激励计划之注销股票期权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公司本次注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。

  北京国枫律师事务所就公司2021年股票期权激励计划之注销股票期权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销履行了必要的批准程序，公司本次注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第二次会议决议；

  2、第八届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2019年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2019] AN217-6号）；

  5、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2021] AN159-5号）；

  6、深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  梦网云科技集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2022-046

  梦网云科技集团股份有限公司关于高级

  管理人员2022年度薪酬方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》，为促进公司稳健、可持续发展，增强公司高级管理人员勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司内部薪酬相关制度，同时参考国内同行业上市公司高级管理人员薪酬水平，并结合公司实际运营情况，制定了公司高级管理人员2022年度薪酬方案。具体方案如下：

  一、 薪酬方案适用对象

  在公司领取薪酬/津贴的高级管理人员。

  二、 薪酬方案适用期限

  2022年度。

  三、薪酬结构

  公司高管的薪酬标准根据所任职位的责任、风险及市场薪资行情等因素确定，薪酬体系由基本薪酬、年度绩效薪酬及津贴组成。基本薪酬根据岗位职级、任职年限、岗位责任等予以确定，按月发放；年度绩效薪酬根据公司年度净利润达成情况挂钩发放，最终领取的绩效薪酬会有所浮动，每年度发放一次。

  参与公司净利润超额激励政策的高级管理人员同时根据业绩达成条件享有超额激励。

  四、薪酬/津贴标准

  ■

  高级管理人员徐刚先生、田飞冲先生、杭国强先生兼任公司董事，相关薪酬方案已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年4月26日披露在巨潮资讯网上的《关于董事、监事2022年度薪酬方案的公告》（公告编号：2022-038）。

  五、 其他说明

  1. 年度绩效薪酬和净利润超额激励由总裁按照公司薪酬考核办法进行考核并提出具体意见，报董事长批准后执行。

  2. 本次薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第八届董事会第二次会议审议通过，独立董事对高级管理人员薪酬方案发表了独立意见。

  特此公告。

  梦网云科技集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2022-047

  梦网云科技集团股份有限公司关于

  举办2021年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露了公司《2021年年度报告》全文及摘要等相关公告。

  为便于广大投资者更加全面深入地了解公司2021年度经营业绩及未来发展战略等情况，公司定于2022年5月9日（星期一）下午15:00-17:00在“价值在线”举办年度网上业绩说明会。

  本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“价值在线”（https://eseb.cn/U6oG79PXHi），或使用微信扫一扫以下小程序码即可参与互动交流。

  ■

  公司出席本次业绩说明会的人员有：公司副董事长、总裁徐刚先生；独立董事吴中华先生；副总裁、董事会秘书朱雯雯女士；财务总监刘勇先生。

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月9日（星期一）15:00前访问https://eseb.cn/U6oG79PXHi，或扫描上方小程序码，点击“进入会议”进行会前提问。公司本次业绩说明会将在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  梦网云科技集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日