内蒙古兴业矿业股份有限公司

  证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2022-09

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司的主营业务、主要产品以及经营模式均未发生重大变化。

  （一）公司主营业务及主要业绩驱动因素

  公司的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼。上市公司自身为控股型公司，不从事采矿生产业务。截至报告期末，公司下属13家子公司，可分为五大板块，分别为采掘板块、冶炼板块、投资板块、贸易板块、研发板块。子公司兴业投资主要从事股权投资管理业务；子公司兴业黄金主要从事金属及矿业贸易和企业并购（并购海外优质矿产资源）等业务；子公司兴业贸易主要从事有色金属矿产品销售及采购部分原材料业务；子公司兴业瑞金主要开展探矿、采选、尾矿综合回收利用等工艺的研究、技术研发和改造等业务；子公司双源有色主营业务为铅冶炼、贵金属回收和销售（双源有色目前处于关停状态）；其他子公司的主营业务均为有色金属采选和销售。

  公司主要业绩来源于有色金属采选，报告期有色金属采选业务收入占2021年度营业收入的99.36%，而影响采选板块业绩的主要因素包括主要产品的产销量、市场价格以及有色金属采选业务的成本。

  （二）主要产品、用途

  报告期内，公司的主要产品有铅、锌、银、锡、铜、铁等有色金属，同时还根据所开采矿石的伴生金属情况生产铋和钨等金属。

  1、锌精矿和锌金属的用途

  锌精矿直接用于锌金属的冶炼。世界上锌的全部消费中大约有一半用于镀锌，约 10%用于黄铜和青铜，不到 10%用于锌基合金，约7.5%用于化学制品。通过在熔融金属槽中热浸镀需要保护的材料和制品，锌可用于防蚀。此外，压铸是锌的另一个重要应用领域，它用于汽车、建筑、部分电气设备、家用电器、玩具等的零部件生产。锌也常和铝制成合金，以获得强度高、延展性好的铸件。

  2、铅精矿和铅金属的用途

  铅精矿直接用于铅金属冶炼，铅主要用于制造铅蓄电池。铅合金可用于铸铅字，做焊锡；铅还用来制造放射性辐射、 X 射线的防护设备。铅被用作建筑材料，用在乙酸铅电池中，用作枪弹和炮弹，焊锡、奖杯和一些合金中也含铅。

  3、银精矿和银金属的用途

  白银作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用在电子、可再生能源以及医疗卫生等工业主要增长领域。近年来，随着对白银健康属性的广泛认证，其已出现在工业和消费者市场的主流新兴产品中。例如医药领域中用银磺胺嘧啶浸染过的医用绷带对烧烫伤有比较好的护理作用，已经在市场普及，地方药店都可以买到这类产品。在家居环境中，随着白银抗菌性的作用正逐步被应用，需求也将有所增长。

  4、锡精矿和锡金属的用途

  锡的物理、化学特性决定了其广泛用途。锡是银白色金属，熔点232摄氏度，沸点 2,270 摄氏度，密度 7.29g/cm3，质软，有良好延展性，能与大多数金属形成合金，锡及其合金有比较好的油膜滞留能力。锡化学性质稳定，耐弱酸弱碱腐蚀，常温时与空气几乎不起作用，而通过化学反应，可以生成特性相差比较大的各种化合物。锡无毒，是国际公认的“绿色金属”。基于上述特性，锡广泛应用于冶金、电子、包装、电器、化工、建材、机械、汽车、航天、军工等行业，其中主要应用于焊料（主要是电子焊料）、镀锡板（即“马口铁”）和锡化工，其中焊料的使用量占全部锡消费量的50%以上。

  5、铜精矿和铜金属的用途

  铜被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，在我国有色金属材料的消费中仅次于铝。铜在电气、电子工业中应用最广、用量最大，占总消费量一半以上。用于各种电缆和导线，电机和变压器的这种，开关以及印刷线路板在机械和运输车辆制造中，用于制造工业阀门和配件、仪表、滑动轴承、模具、热交换器和泵等。在化学工业中广泛应用于制造真空器、蒸馏锅、酿造锅等。在国防工业中用以制造子弹、炮弹、枪炮零件等。在建筑工业中，用做各种管道、管道配件、装饰器件等。

  6、铁矿石和铁金属的用途

  铁矿石最大的用途是炼钢。钢铁的用途十分广泛，主要包括建筑工程、机械、轻工、汽车、煤炭、船舶、集装箱、石油、铁道装备与建设等方面。钢在国民经济中占极其重要的地位，是社会发展的重要支柱产业，人们常把钢、钢材产量、品种、质量作为衡量一个国家工业、农业、国防和科学技术发展水平的重要标志。

  7、钨精矿和钨金属的用途

  钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，用钨制造的硬质合金具有超高硬度和优异的耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”，硬质合金广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，钨丝是照明、电子等行业的关键材料。

  8、铋精矿和铋金属的用途

  氧化铋作为新型功能材料，在电容器、显象管、避雷器、压敏电阻、磁性材料、特种玻璃、高档陶瓷、烟花、铋系阻燃剂等行业应用广泛。金属铋目前主要用于制造易熔合金，用于消防装置、自动喷水器、锅炉、电器保险丝的安全塞。在消防和电气工业上，用作自动灭火系统。铋作为可安全使用的“绿色金属”，在医药行业和超导材料上的消费正呈迅速增长的势头。

  （三）行业发展情况及公司所处的行业地位

  2021年，全球经济多点复苏，需求反弹，但疫情变异反扑，贸易冲突频发，市场动荡加剧。面对纷繁复杂的国内国际形势和各种风险挑战，我国经济持续稳定恢复，经济发展和疫情防控保持全球领先地位，国民经济总体运行在合理区间。2021年，我国有色金属行业克服疫情反复的不利影响，把握国内和国际市场复苏机遇，持续深化供给侧结构性改革，保障产业链有效供给，加快推进传统产业智能化、绿色化、高端化，行业运行整体平稳。

  公司主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，拥有二十多年的行业经验和得天独厚的地域条件，储备了雄厚的矿产资源，生产能力及采选技术科技含量在同规模矿山企业中均处于领先地位。子公司银漫矿业以铅锌银矿和铜锡银锌矿蕴藏为主，含银量较高、矿产品位较高，剩余服务年限较长，为国内最大的白银生产矿山之一。资产的优化，管理的规范，使得公司在同行业领域的竞争能力不断的提高。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  （一）控股股东重整进展情况

  2019年10月8日，公司收到控股股东兴业集团的告知书，告知书称兴业集团于2019年10月8日收到内蒙古自治区赤峰市中级人民法院（以下简称“赤峰中院”或“法院”）的《民事裁定书》（[2019]内04破申4号）。《民事裁定书》显示法院裁定受理赤峰宇邦矿业有限公司以兴业集团不能清偿到期债务、且明显缺乏清偿能力为由，向法院提出对兴业集团进行重整的申请。自此，兴业集团正式进入重整程序。2020年4月26日，赤峰中院指定北京德恒律师事务所担任兴业集团重整的管理人。2020年7月23日，赤峰中院作出（2019）内04破2-2号《民事裁定书》，裁定兴业集团、玉龙国宾馆、布敦银根适用实质合并重整方式进行审理。2020年11月18日，兴业集团、玉龙国宾馆、布敦银根等三家公司第一次债权人会议召开，审议通过了《债权人委员会设立及委员会委员选任议案》、《财产管理方案》。2021年4月21日，赤峰中院作出（2019）内04破2-5号《民事裁定书》，自兴业集团、玉龙国宾馆、布敦银根实质合并重整之日起三个月不计入《中华人民共和国企业破产法》第七十九条规定期限的期间。

  2021年8月18日，召开了兴业集团等三家公司第二次债权人会议，本次会议审议表决《内蒙古兴业集团股份有限公司、赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司三家公司实质合并重整计划（草案）》及相关附件。

  2021年9月16日，公司收到管理人发来的《关于内蒙古兴业集团股份有限公司等三家公司〈重整计划草案〉初次表决结果的通知》（以下简称“《通知》”），初次表决结果：职工债权组、税款债权组、普通债权组、出资人组通过了重整计划草案，有财产担保及其他法定优先权组未通过重整计划草案。

  《企业破产法》第八十七条规定，“部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。”兴业集团下一步将根据上述规定，与有财产担保及其他法定优先权组的相关债权人进行协商并进行再次表决，《企业破产法》等相关法律法规未对二次表决设置时间间隔期限。公司将密切关注后续进展并及时履行信息披露义务。本次重整计划需经法院裁定批准后生效。

  本事项的具体情况请查阅公司分别于2019年8月24日、2019年10月9日、2020年4月28日、2021年3月20日、2021年4月24日、2021年7月24日、2021年7月31日、2021年9月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《兴业矿业：关于控股股东被申请重整的提示性公告》（公告编号：2019-64）、《兴业矿业：关于法院裁定受理控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司重整的公告》（公告编号：2019-71）、《兴业矿业：关于控股股东重整进展情况的公告》（公告编号：2020-14）、《兴业矿业：关于控股股东重整进展情况的公告》（公告编号：2021-24）、《兴业矿业：关于控股股东重整进展情况的公告》（公告编号：2021-27）、《兴业矿业：关于控股股东重整进展情况的公告》（公告编号：2021-64）、《兴业矿业：关于公司作为债权人对兴业集团等三家公司重整计划（草案）表决的公告》（公告编号：2021-67）、《兴业矿业：关于控股股东重整进展情况的公告》（公告编号：2021-84）。

  （二）诉讼案件的进展情况

  公司与西藏鹏熙投资有限公司（以下简称“西藏鹏熙”）针对昆明市东川区铜都矿业有限公司（以下简称“铜都矿业”）51%股权转让事宜所签订的《股权转让协议》的内容及履行产生争议而导致诉讼纠纷，西藏鹏熙不服云南省高级人民法院作出的（2020）云民终972民事判决，向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）申请再审。2022年4月1日，公司收到了最高人民法院出具的《民事裁定书》（[2021]最高法民申2720号），最高人民法院裁定驳回西藏鹏熙投资有限公司的再审申请。内容详见公司于2019年10月22日、2020年5月7日、2020年10月17日、2021年5月10日、2022年4月2日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业矿业：关于公司收到〈应诉通知书〉的公告》（公告编号：2019-73）、《兴业矿业：关于公司收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2020-25）、《兴业矿业：关于公司收到二审〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2020-68）、《兴业矿业：关于公司收到〈应诉通知书〉的公告》（公告编号：2021-39）及《兴业矿业：关于公司收到〈民事裁定书〉的公告》（公告编号：2022-05）。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

  二〇二二年四月三十日

  证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2022-11

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  关于2021年度拟不进行利润分配的

  专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，拟定2021年度不进行利润分配。现将相关情况公告如下：

  一、公司2021年度利润分配预案

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表净利润246,472,227.03元，归属于母公司股东净利润为246,465,571.88元，母公司2021年度实现净利润191,283,545.76元，提取法定盈余公积19,128,354.58元，提取法定盈余公积后剩余利润172,155,191.18元，加年初未分配利润 237,284,292.69元，2021年度可供股东分配的利润为409,439,483.87元。

  2021年度利润分配预案：鉴于公司工程项目（银漫矿业尾矿库二期建设工程项目、唐河时代年采选330万吨铜镍矿建设项目等）建设尚需投入大量资金，结合公司发展现状和公司生产经营的资金需求情况，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司拟定2021年度不进行利润分配。

  二、2021年度拟不进行利润分配的原因说明

  （一）公司业务和发展现状

  受新冠肺炎疫情、银漫矿业“2·23”安全事故及银漫矿业停产自查等因素影响，公司主要生产子公司2021年度、2020年度、2019年度开工率不足，未能实现满负荷生产，公司主营矿产品的产销量较以前年度同比下降，导致公司经营业绩下降。目前，公司生产经营需要资金的支持，且需要投入大量资金用于矿山项目建设。

  （二）《公司章程》中规定公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：

  （1）年度盈利且累计未分配利润大于零；

  （2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；

  （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。

  鉴于公司目前现状不满足公司章程中规定的实施现金分红的条件，公司本次拟不进行利润分配。公司2021年度不实施利润分配，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定。

  三、未分配利润的用途及使用计划

  留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营发展、项目建设及流动资金需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分配方式，保护和提高投资者的长远利益。

  四、独立董事意见

  公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司的发展现状和发展规划，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益，符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司2021年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：经审核，董事会制定的《2021年度利润分配预案》符合公司当前的实际经营情况，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司《2021年度利润分配预案》并提交股东大会审议。

  六、备查文件

  （一）公司第九届董事会第十次会议决议；

  （二）公司第九届监事会第六次会议决议；

  （三）独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

  二〇二二年四月三十日

  证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2022-12

  内蒙古兴业矿业股份有限公司

  关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于2022年度续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司2021年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

  一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

  天衡事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益；天衡事务所信用良好，不是失信被执行人，且在中国证监会等各类监管机构的历次评价和检查中，无任何重大不良记录，有着良好的口碑和声誉，满足公司审计工作要求。公司自2011年起聘请天衡事务所为公司年度财务报表审计机构，自2012年起聘请天衡事务所担任公司内部控制审计机构，在过去的审计服务中，天衡事务所认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计与法律委员会提议，公司董事会同意拟续聘天衡事务所为公司2022年度财务审计机构，同时拟聘请该所担任公司2022年度内部控制审计机构。审计费用为280万元人民币（其中年度财务报表审计费用220万元，内部控制审计费用60万元）。

  二、续聘会计师事务所的基本信息

  （一）机构信息

  1、基本信息

  机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）；

  成立日期：前身为 1985 年成立的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所；

  注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室；

  经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  执业资质：取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证；

  服务业务：已从事二十多年证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

  投资者保护能力：天衡事务所2021年末计提职业风险基金1,455.32万元，已购买职业保险累计赔偿限额15,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具有较强的投资者保护能力。

  诚信记录：最近三年，天衡事务所受到证券监管部门行政监管措施3次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。4名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施2次和自律监管措施0次。

  天衡事务所未加入国际会计网络。

  2、人员信息

  截至2021年12月31日，天衡事务所从业共有合伙人80人，首席合伙人余瑞玉；注册会计师378人，其中191人签署过证券业务审计报告。

  3、业务规模

  天衡事务所2021年度业务收入共计65,622.84万元；2021年共承担76家上市公司年报审计业务，合计收费7,204.50万元；客户主要集中在制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，房地产业及文化、体育和娱乐业等多个领域。

  （二）项目信息

  1、基本信息

  拟签字注册会计师为宋朝晖（项目合伙人）和聂焕，牛志红为项目质量复核合伙人。上述人员从业经历如下：

  宋朝晖：天衡事务所管理合伙人、副主任会计师，中国注册会计师，从事注册会计师审计工作34年，担任过多家上市公司年报审计工作。

  聂焕：天衡事务所高级项目经理，中国注册会计师，从事注册会计师审计工作10年，担任过多家上市公司年报审计工作。

  牛志红：天衡事务所授薪合伙人，从事审计工作15年，担任过多家上市公司年报审计工作。

  2、诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

  （下转B600版）