(上接B591版)

  2、2020年1月22日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要”）和《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对公司修订《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》进行修订。具体详见公司于2020年1月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  3、2020年3月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，监事会在股东大会上就拟进行首次授予的127名激励对象核实情况进行了说明。具体详见公司于2020年3月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  4、2020年3月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2020年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  5、2020年4月24日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》，公告公司已于2020年4月22日完成了首次授予的78,220,711份股票期权的登记工作。

  6、2021年3月4日，公司召开第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划预留期权部分激励对象的议案》。公司独立董事就预留股票期权激励对象的名单发表了独立意见。详见公司同步在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  7、2021年6月10日，公司发布《关于预留股票期权授予登记完成的公告》，公告公司已于2021年6月8日完成了预留股票期权8,847,445 份的登记工作。

  8、2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，因公司实施2019年及2020年利润分配方案，股票期权激励计划行权价格由2.52元/股调整为2.419元/股。因激励对象离职等原因，对首次授予激励对象名单、期权数量进行相应调整，激励对象由124人变更为110人，首次授出期权由78,220,711份变更为68,833,794份，注销9,386,917份；监事会对股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单和授予期权的数量进行调整事项发表意见，独立董事对股票期权激励计划的行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量进行调整相关事项发表独立意见。详见公司同步在指定信息披露媒体发布的相关公告。

  9、2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意调整股票期权激励计划对标企业，同意股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。

  （二）历次股票期权授予情况

  ■

  （三）历次股票期权行权情况

  本次为公司股票期权计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件。截止本公告披露日，尚无股票期权行权。

  二、 调整对标企业的原因、依据及调整情况

  为保证样本公司数量的合理性及对标结果的代表性，保持一定的样本量，董事会批准对股票期权激励计划的对标企业进行调整，剔除2家补充2家，其中公司股票期权激励计划的原对标企业中的2家企业（玉龙股份、赛福天）因主营业务发生重大变化，不再具有可比性，批准将这2家企业调出公司股票期权激励计划的对标企业名单，同时批准补充纳入2家与公司主营业务契合度高的同行业企业（四方科技、康欣新材）为公司股票期权激励计划的对标企业。

  （一） 调整前对标企业情况

  根据中远海发主营业务情况，激励计划选取了19家企业作为业绩对标组，具体情况如下：

  ■

  （二）本次对标企业调整依据

  《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八章第二十八条第（五）款中规定，“若上述对标企业主营业务发生重大变化导致不具备可比性，则公司董事会在根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。在本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计算值产生的影响。”

  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（178号文）第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”

  （三）对标企业调整方案及原因说明

  1、调出对标公司及原因说明

  （1）玉龙股份（601028.SH）

  根据玉龙股份披露的年报信息显示，其在2018年时公司主营业务为焊接钢管业务和新能源业务，为证监会上市公司行业分类中的“金属制品业”。2019年8月8日，公司实际控制人发生变更。自2019年起，玉龙股份逐步剥离了盈利能力较弱的钢管业务和新能源业务，同时着力发展大宗商品贸易业务；至2020年，玉龙股份的主营业务为从事大宗商品贸易业务，在证监会上市公司行业分类中调整为“批发业”。

  因此，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八章第二十八条第（五）款规定，玉龙股份因其主营业务从“金属制品业”变更为“批发业”，已发生重大变化，不再具有可比性，拟将该企业调出对标公司组。

  （2）赛福天（603028.SH）

  根据赛福天披露的年报信息显示，其在2018年时公司主营业务为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售。2019年6月13日，公司实际控制人发生变更，公司由民营公司转为地方国有企业。2020年7月底，公司为进行业务的多元拓展, 补足公司产业链中城市基础建设配套的业务环节，完成收购同人建筑设计，赛福天主营业务调整为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售及建设工程总承包业务。

  由此可见，公司战略发展方向发生了调整，新增加了建设工程总承包业务，且该业务带来的净利润比重持续上升，其主营业务结构已发生了重大变化。

  因此，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八章第二十八条第（五）款，鉴于赛福天的主营业务发生了重大变化，不再具有可比性，拟将该企业调出对标公司组。

  2、补充纳入对标公司及原因说明

  为保证样本公司结构、数量的合理性及对标结果的代表性，更加充分体现对标行业的整体业绩表现、并平滑个别公司的业绩异常带来的数值偏差，本次补充纳入与公司主营业务契合度高的2家同行业企业。

  （1）四方科技（603339.SH）

  四方科技是国内综合优势领先的冷链装备制造企业和快速发展的特种集装箱制造企业。主营业务为冷链装备和特种集装箱的研发、生产和销售，主营产品为以食品速冻设备为主的冷冻设备和罐式集装箱。与中远海发的造箱板块比重具有较高的业务相似性和结构相似性，业务结构比重与中远海发的造箱板块比重较为接近。

  （2）康欣新材（600076.SH）

  康欣新材主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育、销售。公司主要产品包括杨木复合集装箱底板、COSB复合集装箱底板、环保板等各类优质、新型木质复合材料，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化种苗及景观树等林产品，该公司从事的业务与中远海发的集装箱板块具有较高的行业契合度。康欣新材业务结构比重与中远海发的造箱业务比重较为接近。

  （4）调整后对标企业情况

  经调整后，本公司激励计划对标企业数量不变，仍为19家，具体情况如下：

  ■

  三、 公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件说明

  根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的有关规定：自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为1/3。公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件已成就，具体如下：

  ■

  四、 本次行权的具体情况

  （一）授予日：2020年3月30日；

  （二）可行权的期权数量：22,944,598份；

  （三）行权人数：110人；

  （四）行权价格：2.419元/股；

  （五）行权方式：批量行权；

  （六）股票来源：公司回购的本公司A股普通股股票；

  （七）行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

  （八）激励对象名单及行权情况

  ■

  注1：指占《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》权益总量的比例。

  注2：尾差系四舍五入所致。

  五、 监事会对激励对象名单的核查意见

  公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权激励对象的考核结果均满足行权条件，且真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况。激励对象不存在依据法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》不得行权的情形。

  因此，监事会同意本次符合条件的110名激励对象行权，对应可行权数量合计22,944,598份，行权价格为2.419元/股。

  六、 行权日及买卖公司股票情况的说明

  公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

  拟参与本次股票期权行权的董事、高级管理人员在过去6个月内无买卖公司股票的行为。

  七、 股票期权费用的核算及说明

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

  公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并用该模型以授予日作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行测算。

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  八、 法律意见书的结论意见

  截至法律意见书出具日，本次调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权及首次授予期权第一个行权期符合行权条件事宜已获得必要的批准和授权；本次调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整股票期权激励计划对标企业符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司和调整后首次授予的激励对象不存在《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的不能行权的情形，《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。

  九、 上网公告附件

  （一）第六届董事会第五十三次会议决议；

  （二）第六届监事会第二十一次会议决议；

  （三）独立董事关于公司第六届董事会第五十三次会议审议事项的独立意见；

  （四）监事会关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权激励对象名单的核查意见；

  （五）《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权及首次授予期权第一个行权期符合行权条件的法律意见书》。

  特此公告。

  中远海运发展股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2022-027

  中远海运发展股份有限公司

  第六届监事会

  第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届监事会第二十一次会议的通知和材料于2022年4月14日以书面和电子邮件方式发出，由于上海市目前仍处在新冠肺炎疫情防控关键时期，会议于2022年4月29日以视频电话连线方式召开。参加会议的监事3名。有效表决票为3票。

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

  二、 监事会会议审议情况

  会议审议并通过了以下议案：

  （一） 审议通过《关于公司二○二二年第一季度报告的议案》

  监事会同意公司2022年第一季度报告，并出具如下审核意见：

  （1）公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的有关规定；

  （2）公司2022年第一季度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；

  （3）公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  （二）审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》

  经审查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，因公司利润分配及激励对象离职、退休、离世等原因，公司调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  具体内容请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（公告编号：临2022-028）。

  表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （三）审议通过《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》

  1、调整股票期权激励计划对标企业

  为保证样本公司数量的合理性及对标结果的代表性，保持一定的样本量，经董事会审议，同意调整股票期权激励计划对标企业名单。

  经核查，监事会认为：公司本次调整股票期权激励计划对标企业事项的原因、依据及调整情况真实、合理，符合有关法律、法规及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  2、股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就

  经审查，监事会认为：公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就，相关业绩指标及考核结果均真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况；相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》不得行权的情形。

  因此，监事会同意符合条件的110名激励对象行权，可行权数量合计22,944,598份，行权价格为2.419元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2022-029）。

  表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、 报备文件

  第六届监事会第二十一会议决议。

  特此公告。

  中远海运发展股份有限公司监事会

  2022年4月29日