(上接B582版)

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，请参见2022年4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：3,4,7,8,9,10,11,12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

  应回避表决的关联股东名称：张轩松、张轩宁、牛奶有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、江苏圆周电子商务有限公司、林芝腾讯科技有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间：2020年5月16日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00 (二) 登记地点：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院左海总部前台(三) 登记方式：拟报名参加股东大会的股东准备符合以下条件文件的PDF合成版，发至公司邮箱：bod.yh@yonghui.cn办理股东大会报名登记手续，请务必按照以下格式发送邮件：邮件主题与文件格式命名：股东姓名+参会人员姓名+手机联系方式姓名+ 参会方式（投票/列席）+ 自然人股东/自然人股东授权代理人/法人股东法定代表人/法人股东授权代理人+ 手机联系方式，以及下列文件的PDF格式作为邮件附件。

  1、自然人股东：本人有效身份证件；

  2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书；

  3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书；

  4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）。注：参会时请务必携带身份证原件及上述规定的登记文件的纸质版交与会务人员查验及备案。

  六、 其他事项

  为了环保及提高工作效率，建议投资者选择网络投票的方式。

  特此公告。

  永辉超市股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  永辉超市股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2022-12

  永辉超市股份有限公司

  关于募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次结项的募集资金投资项目：连锁超市门店项目、生鲜冷链物流系统发展项目、福州南通物流配送中心建设项目。

  ● 项目结项后节余募集资金使用计划：用于永久性补充流动资金。

  ● 用于永久性补充流动资金金额：人民币54,930.12万元（含募集专户存款利息22,145.76万元，以资金转出当日银行结息后实际金额为准）。

  ● 2022年4月28日，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目“连锁超市门店项目”、“生鲜冷链物流系统发展项目”、“福州南通物流配送中心建设项目”结项，并将上述募投项目结项后的节余募集资金人民币54,930.12万元（含募集专户存款利息22,145.76万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准永辉超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1318号）核准，公司非公开发行了1,435,389,982股A股股票，发行价格为每股人民币4.425元，募集资金总额为6,351,600,272.10元，扣除发行费用人民币10,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币6,341,600,272.10元。上述募集资金已于2016年8月5日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2016）第351ZA0030号”《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募投项目资金专户。

  根据《永辉超市股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》，公司募集资金投资项目如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金管理与存储情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州华林支行及中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  截至2021年12月31日，公司募集资金暂时补充流动资金金额为人民币500,000,000.00元（暂时补流募集资金已于2022年4月18日全部归还至募集专户），专户存放情况如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  三、本次结项募投项目募集资金实际使用及节余情况

  截至2021年12月31日，公司募投项目“连锁超市门店项目”、“生鲜冷链物流系统发展项目”、“福州南通物流配送中心建设”节余募集资金余额合计为人民币54,930.12万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：节余募集资金⑤=①-②+③-④，实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除后续应付款项为准，如有差异为四舍五入所致。

  四、本次结项募投项目资金节余的主要原因

  公司在上述募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，募投项目在实施过程中因用地规模缩减导致实际资金需求减少，此外，同时，在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的利息收入，综合以上主要原因，公司形成了资金节余。其中：

  （1）公司“连锁超市门店项目”计划投资总额538,234.58万元，截至本公告日，项目已完成并进入商业运营，截至2021年12月31日，该项目实际投资金额为518,210.31万元；

  （2）公司“生鲜冷链物流系统发展项目”计划投资总额50,000.00万元，截至本公告日，项目已完成并进入商业运营，截至2021年12月31日，该项目实际投资金额为50,001.23万元；

  （3）公司“福州南通物流配送中心建设”计划投资总额为45,925.45万元，截至本公告日，项目已完成并进入商业运营，截至2021年12月31日，该项目实际投资金额为33,164.13万元。

  公司“福州南通物流配送中心建设”实际投资金额较计划投资金额差异较大，节余资金较多，主要原因是项目计划用地300亩，但因政府主管部门拆迁安置等原因，未能按计划取得全部土地，导致项目实际用地为220亩，用地面积减少导致资金需求减少，但该项目实施情况与公司实际发展需求匹配，实际用地减少不影响项目商业运营，且已实际投入使用，全部项目已达到预定使用状态，符合结项条件。

  五、节余募集资金使用计划

  鉴于上述募投项目已完成并进入商业运营，为盘活募集资金使用，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，拟将上述募投项目节余募集资金54,930.12万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。

  上述募投项目节余资金转出后，相应募集资金专户将不再使用，公司将注销募集资金专户，其相对应的《募集资金专户存储三方监管协议》因履行完毕而终止。

  六、对公司的影响

  公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提升资金使用效率，降低公司财务费用，促进公司业务长远发展，是公司基于市场环境、公司战略及实际情况所做出的慎重决定，符合公司业务运营的需要，符合公司和全体股东的利益。

  七、相关审批程序及专项意见说明

  （一）董事会审议情况

  2022年4月28日，公司第五届董事会第二次会议决议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目“连锁超市门店项目”、“生鲜冷链物流系统发展项目”、“福州南通物流配送中心建设项目”结项，并将节余募集资金人民币54,930.12万元（含募集专户存款利息22,145.76万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销该募集资金专项账户的事项是着眼于公司整体发展布局而作出的谨慎决定，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定，符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  （三）监事会意见

  公司监事会认为，公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提升资金使用效率，降低公司财务费用，促进公司业务长远发展，是公司基于市场环境、公司战略及实际情况所做出的慎重决定，符合公司业务运营的需要，符合公司和全体股东的利益。

  （四）保荐机构核查意见

  1、公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等规定。

  2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金用于日常业务经营及业务发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。

  因此，保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

  八、备查文件

  （一）公司第五届董事会第二次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第二次会议决议；

  （三）公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  （四）《中国国际金融股份有限公司关于永辉超市股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

  特此公告

  永辉超市股份有限公司董事会

  二〇二二年四月三十日