海能达通信股份有限公司

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2022-040

  2022

  第一季度报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  3.第一季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  一、主要财务数据

  (一)主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (二)非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

  □ 适用 √ 不适用

  公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  (三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表事项

  （1）报告期末，货币资金较期初减少51,252万元（-36.38%），主要原因是报告期内偿还有息债务、支付货款以及支付诉讼相关款项所致。

  （2）报告期末，应收票据较期初增加6,505万元（175.57%），主要原因是报告期内新增票据结算所致。

  （3）报告期末，应收款项融资较期初增加353万元 （66.45%），主要原因是报告期内票据业务增加所致。

  （4）报告期末，预付款项较期初增加5,010万元（35.94%），主要原因是报告期内预付材料采购款所致。

  （5）报告期末，应交税费较期初减少4,637万元（-40.66%），主要原因是报告期内支付税款所致。

  （6）报告期末，其他应付款较期初减少10,974万元（-40.63%），主要原因是报告期内支付诉讼相关款项所致。

  2、利润表事项

  （1）报告期末，营业收入同比增加17,306万元（19.78%），主要原因是公司窄带业务实现平稳增长，成长型业务实现较快增长。

  （2）报告期末，财务费用同比减少3,837万元（-37.16%），主要原因是报告期内利息费用及汇兑损失减少所致。

  （3）报告期末，信用减值损失同比增加4,960万元（118.83%），主要原因是上年同期加大收款管控力度，收回以前年度欠款，导致计提的坏账转回所致。

  （4）报告期末，资产减值损失同比增加253万元（138.03%），主要原因是上年同期合同资产计提坏账减少所致。

  （5）报告期末，投资收益同比减少180万元（-55.40%），主要原因是上年同期收到其他非流动金融资产分红所致。

  （6）报告期末，所得税费用同比增加3,132万元（95.31%），主要原因是报告期内递延所得税费用减少所致。

  3、现金流量表事项

  （1）报告期内投资活动产生的现金流量净额同比减少39,509万元，下降129.72%，主要原因是去年同期收到海能达总部大厦项目尾款所致。

  （2）报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比增加35,378万元，上升78.38%，主要原因是报告期内偿还有息债务减少所致。

  （3）报告期内汇率变动对现金及现金等价物的影响同比增加3,443万元，上升42.44%，主要是人民币汇率变动影响所致。

  （4）报告期内现金及现金等价物净增加额同比减少6,807万元，下降41.78%，主要原因是经营活动、投资活动和筹资活动现金流净额综合影响所致。

  二、股东信息

  (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  (二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  三、其他重要事项

  √ 适用 □ 不适用

  （一）诉讼事项

  公司与摩托罗拉之间的系列诉讼具体情况及进展详见公司于2020年4月30日披露的《2019年年度报告》之“第四节重要事项-十九、其他重大事项的说明-（一）诉讼事项”、2020年8月28日披露的《2020年半年度报告》之“第五节重要事项-十七、其他重大事项的说明”、2021年4月20日披露的《2020年年度报告》之“第四节重要事项-十九、其他重大事项的说明-（一）诉讼事项”、2021年8月30日披露的《2021年半年度报告》之“第四节重要事项-十九、其他重大事项的说明-（一）诉讼事项”、2021年10月30日披露的《2021年第三季度报告》之“三、其他重要事项-（一）重要事项进展情况-1、诉讼事项”、2022年4月8日披露的《2021年年度报告》之“第六节 重要事项-十六、其他重大事项的说明-（一）诉讼事项”。

  截至本报告披露日，部分诉讼进展更新如下：

  1、美国商密版权案

  ①为应对与摩托罗拉之间的商业秘密及版权侵权诉讼案件判决带来的挑战，更加有效的保护公司在美业务，并有效保障公司员工及客户合法权益，公司在美国的三家子（孙）公司于2020年5月根据美国破产法典第十一章的规定主动向美国加利福尼亚州中区破产法院申请破产重整。具体详见公司于巨潮资讯网披露的《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号： 2022-011）。2022年2月11日，加州中区破产法院根据投票结果对债务人提交的清算计划草案做出确认裁定，并批准委任该清算计划指定的清算受托人；2022年2月22日，法院批准清算计划生效，美国三家子（孙）公司移交清算信托人管理，公司已丧失对其控制权，不再将其纳入公司合并报表范围。目前，清算受托人已将破产财产转入信托，并按照清算计划对财产进行分配，已基本完成对无担保债权人和摩托罗拉等债权人的财产分配，正在清偿重整程序的行政费用。

  ②2022年2月24日，公司与摩托罗拉根据美国伊利诺伊州法院的判决，提交了许可费协议条款建议。2022年4月12日，法院对许可费协议条款内容做出决定，主要包括涉及的产品范围、起算时间、许可费费率及首笔许可费支付至共管账户的时间等。双方根据法院的要求，于2022年4月19日向法院呈交了最新协议条款，目前等待法院判决。公司不认可基于一审判决结果已做出的后续动议判决，也不认可本次关于许可费的判决。同时，公司于2022年1月12日第二次提交上诉材料时同步提交了关于许可费动议的上诉请求，截至目前，上诉法院尚未做出判决。

  2、美国司法部对公司提起指控

  目前，DOJ指控处于审前程序阶段，公司代表律师正在与DOJ商讨证据开示事宜。公司对指控深感失望，认为DOJ的指控内容不具备事实依据，强烈反对本次DOJ提出的指控，并将坚决以法律手段和事实依据积极应对本次事项，坚决维护公司的合法权益。

  3、其他诉讼

  ①公司作为原告，于2017年8月29日在美国俄亥俄州北部联邦地区法院起诉摩托罗拉专利侵权，一审作出不侵权的简易判决，公司于2020年12月11日提起上诉。2022年1月18日，美国上诉法院下达判决认可一审法院判决。

  ②公司作为原告，于2017年11月8日，在国家知识产权局专利复审委针对摩托罗拉1项中国专利提起无效请求，未被专利复审委支持，于2018年9月12日在北京知识产权法院提起行政诉讼，2021年12月30日，北京知识产权法院下达判决，支持公司部分诉讼请求，后续双方当事人均向最高院提起上诉请求。目前，案件二审中。

  ③公司作为原告，于2017年11月30日和12月1日在广州知识产权法院起诉摩托罗拉系统（中国）有限公司和广州腾远通讯设备有限公司专利侵权，要求赔偿人民币5000万元及其他合理费用。一审判决已作出，驳回公司诉讼请求，公司于2019年11月5日向最高人民法院知识产权法庭提起上诉。2021年12月17日，最高院驳回公司诉讼请求。

  除以上进展以外，其余诉讼事项暂无重大变化和进展。公司将持续关注该事项进展，并以定期报告/临时报告的形式履行信披义务。

  （二）第三期员工持股计划

  1、2016年11月18日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》，该议案已经公司2017年1月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年5月12日和2017年8月24日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届董事会第十八次会议，对第三期员工持股计划草案部分内容进行了修订。具体详见公司于2016年11月21日、2017年5月15日、2017年8月28日通过信息披露媒体巨潮资讯网发布的相关公告。

  2、2017年12月8日，公司第三期员工持股计划认购并办理完股权登记手续，第三期员工持股计划参与人员共计1,905人，持有公司非公开发行股票数量为32,235,188股，认购价格为11.28元/股，存续期60个月，自第三期员工持股计划发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下并上市之日起，即2017年12月18日至2022年12月17日。

  3、2022年1月6日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于修订海能达〈第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）〉的议案》，对第三期员工持股计划部分内容进行了修订。

  4、2022年2月22日，公司召开第三期员工持股计划管理委员会第二次会议，审议通过了《关于第三期员工持股计划第一批非交易过户划拨名单及额度确认的议案》，并于2022年3月办理完成第一批非交易过户，共涉及1,579人，非交易过户股份数量合计25,145,790股。

  截止本报告披露日，公司第三期员工持股计划剩余7,089,398股，公司将按照相关法律法规及《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（三次修订稿）》的要求对其进行管理并及时履行相应信息披露义务。

  （三）2021年股票期权激励计划

  1、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

  2、2021年1月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年1月29日为授予日，向568名激励对象授予2,300万份股票期权。

  3、2021年3月25日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已办理完成首次授予股票期权的登记工作，向符合授予条件的561名激励对象授予2,298.6万份股票期权，行权价格为6.18元/股，授予日为2021年1月29日。

  4、2022年1月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会认为预留授予条件已经成就，同意以2022年1月26日为授予日，向13名激励对象授予100万份股票期权。

  5、2022年3月5日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留份额授予登记完成的公告》。公司已办理完成预留份额授予股票期权的登记工作，向符合授予条件的13名激励对象授予100万份股票期权，行权价格为5.37元/股，授予日为2022年1月26日。

  四、季度财务报表

  (一)财务报表

  1、合并资产负债表

  编制单位：海能达通信股份有限公司

  2022年03月31日

  单位：元

  ■

  法定代表人：陈清州 主管会计工作负责人：康继亮 会计机构负责人：康继亮

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

  法定代表人：陈清州 主管会计工作负责人：康继亮 会计机构负责人：康继亮

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  (二)审计报告

  第一季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  公司第一季度报告未经审计。

  海能达通信股份有限公司

  董事会

  2022年04月29日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2022-038

  海能达通信股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议以电子邮件及电话的方式于2022年4月23日向各位董事发出。

  2.本次董事会于2022年4月29日以现场结合电话会议的形式在公司会议室召开。

  3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的是独立董事陈智、独立董事孔英。

  4.本次会议由董事长陈清州先生主持，董事会秘书周炎，以及监事田智勇、谌军波、罗俊平列席本次会议。

  5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022第一季度报告的议案》。

  同意对外报送2022年第一季度报告。

  公司的2022年第一季度报告详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2. 以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》。关联董事蒋叶林、孙鹏飞、于平、康继亮作为激励对象，回避表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予的股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，首次授予股票期权的行权价格由6.18元/份调整为6.169元/份。

  《关于2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-041）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3. 以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。关联董事蒋叶林、孙鹏飞、于平、康继亮作为激励对象，回避表决。

  鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有100名激励对象离职，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共365万份予以注销。

  鉴于本激励计划首次授予的激励对象谌军波在激励计划存续期间当选为公司监事，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共20万份予以注销。

  鉴于本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期对应的考核条件中公司层面业绩考核目标未达成，激励对象第一个行权期对应的956.8万份股票期权（除上述个人离职触发部分）将由公司注销。

  鉴于本激励计划预留份额授予的股票期权第一个行权期对应的考核条件中公司层面业绩考核目标未达成，激励对象第一个行权期对应的50万份股票期权将由公司注销。

  综上，本次注销已获授、尚未行权的股票期权1,391.8万份，其中因激励对象离职注销365万份、因激励对象职务变更注销20万份、首次授予因业绩考核未达成注销956.8万份、预留份额授予因业绩考核未达成注销50万份。本次注销完成后，首次授予激励对象由561人调整为460人，股票期权剩余956.8万份，为首次授予第二个行权期对应的股票期权；预留份额授予激励对象为13人保持不变，股票期权剩余50万份，为预留份额授予第二个行权期对应的股票期权。

  《关于2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-041）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第二十四次会议决议；

  2、第四届董事会第二十四次会议相关事宜独立董事的独立意见。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2022-039

  海能达通信股份有限公司

  第四届监事会

  第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议以电子邮件的方式于2022年4月23日向各位监事发出。

  2、本次监事会于2022年4月29日以现场参与的形式在公司会议室召开。

  3、本次会议应出席3人，实际出席3人。董事会秘书周炎先生列席了本次会议。

  4、本次会议由监事会主席田智勇先生主持。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》。

  与会监事一致认为：公司董事会编制和审核海能达通信股份有限公司2022年第一季度报告的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司的2022年第一季度报告详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》。

  监事会认为：公司本次调整股票期权行权价格等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  《关于2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-041）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

  监事会认为：公司本次注销部分股票期权等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  《关于2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2022-041）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、第四届监事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司

  监事会

  2022年4月29日

  证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2022-041

  海能达通信股份有限公司

  关于2021年股票期权激励计划

  调整首次授予行权价格

  及注销部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）于2022年4月29日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

  一、本激励计划已履行的相关程序

  1、2021年1月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  2、2021年1月8日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2021年1月13日至2021年1月22日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司内部办公平台进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司对外披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

  4、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同时，公司对外披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年1月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年1月29日为授予日，向568名激励对象授予2,300万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  6、2021年3月25日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2021年1月29日为授予日，向符合授予条件的561名激励对象授予2,298.6万份股票期权，行权价格为6.18元/股。公司已完成2021年股票期权激励计划首次授予登记工作。

  7、2022年1月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  8、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  二、本次调整股票期权行权价格及注销部分期权的情况

  （一）首次授予股票期权的行权价格的调整

  1、调整事由

  根据公司2020年年度权益分派实施公告，以公司总股本1,839,573,991股为基数，向全体股东每10股派0.11元人民币现金（含税）。

  鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

  2、调整方法

  根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  根据以上公式，本次调整后首次授予股票期权的行权价格=6.18-0.011=6.169元/份。公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对本激励计划首次授予的股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，首次授予股票期权的行权价格由6.18元/份调整为6.169元/份。

  （二）注销部分股票期权的情况

  1、个人离职原因触发注销

  根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。

  鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有100名激励对象离职，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共365万份予以注销。

  2、激励对象职务变更原因触发注销

  根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》规定：“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。”

  鉴于本激励计划首次授予的激励对象谌军波在激励计划存续期间当选为公司监事，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共20万份予以注销。

  3、业绩考核未达成触发注销

  根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销”。

  本激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件中的公司层面业绩考核目标及达成情况如下（含首次授予及预留份额授予）：

  ■

  注：以上“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司涉及激励的相关股份支付费用以及公司与摩托罗拉之间的商业秘密及版权侵权诉讼案件计提预计负债的影响。

  （1）鉴于本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期对应的考核条件中公司层面业绩考核目标未达成，激励对象第一个行权期对应的956.8万份股票期权（除上述个人离职及职务变更触发部分）将由公司注销。

  （2）鉴于本激励计划预留份额授予的股票期权第一个行权期对应的考核条件中公司层面业绩考核目标未达成，激励对象第一个行权期对应的50万份股票期权将由公司注销。

  综上，本次注销已获授、尚未行权的股票期权1,391.8万份，其中因激励对象离职注销365万份、因激励对象职务变更注销20万份、首次授予因业绩考核未达成注销956.8万份、预留份额授予因业绩考核未达成注销50万份。本次注销完成后，首次授予激励对象由561人调整为460人，股票期权剩余956.8万份，为首次授予第二个行权期对应的股票期权；预留份额授予激励对象为13人保持不变，股票期权剩余50万份，为预留份额授予第二个行权期对应的股票期权。

  三、本次调整和注销对公司的影响

  根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与该激励对象相关的已计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司本次对2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整及注销部分股票期权（含首次授予及预留份额授予）不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  公司本次对2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施调整和注销。

  五、监事会意见

  公司本次对2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的调整及注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整和注销。

  六、律师法律意见

  国浩律师（深圳）事务所律师认为：本次调整及注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需办理股份注销所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二十四次会议决议；

  2、第四届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

  4、国浩律师（深圳）事务所关于公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权相关事项之法律意见书。

  特此公告。

  海能达通信股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日