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证券代码：603019 证券简称：中科曙光公告编号：2022-017

曙光信息产业股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留部分限制性股票授予日：2022年4月29日

●预留部分限制性股票授予数量：137万股

●预留部分限制性股票授予价格：13.61元/股

曙光信息产业股份有限公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意以2022年4月29日为预留部分限制性股票的授予日，以13.61元/股的授予价格向符合条件的62名激励对象授予预留限制性股票137万股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司对首次授予部分激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2021年4月30日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

3、2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于中科曙光〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于中科曙光〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年6月4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司2020年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由14.65元/股调整至14.51元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

6、2021年6月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,244万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计510人。

7、2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的17名人员持有的已获授但尚未解除限售的合计44.5万股限制性股票予以回购注销。

8、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司及预留限制性股票拟授予的激励对象均未出现上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经达成，确定预留部分限制性股票授予日为2022年4月29日。

（三）预留授予的具体情况

公司本次授予情况的主要内容如下：

1、预留部分限制性股票授予日：2022年4月29日。

2、预留部分限制性股票授予数量：137万股。《2021年限制性股票激励计划（草案）》中预留限制性股票150万股，本次预留授予后剩余的13万股限制性股票不再授予。

3、预留部分限制性股票授予人数：62人。

4、预留部分限制性股票授予价格：预留部分限制性股票授予价格为13.61元/股。该价格不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司标的股票交易均价之一。

5、预留限制性股票的股票来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购处理。

（3）本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购处理。

（4）限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购。

3）公司层面业绩考核要求：

本激励计划授予的限制性股票，在2021年-2023年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

① 预留授予的限制性股票各年度公司业绩考核目标如下：

■

注：以上“净利润”、“净资产收益率”均以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划以授予价格回购注销。

公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，同行业企业为证监会“计算机、通信和其他电子设备制造业”分类下全部境内A股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

② 对标企业的选取

公司选取与公司现有及未来主营业务相关且具有一定可比性的20家A股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：

■

在本计划有效期内，若对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等情况时，则将由公司董事会根据股东大会的授权，在考核时剔除或更换样本。

4）激励对象个人层面考核：

根据公司制定的《曙光信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核办法》”），薪酬与考核委员会将对全体激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。具体安排如下：

■

若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则考核年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，则考核年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。

根据《考核办法》，未解除限售的限制性股票由公司按照本计划以授予价格回购注销。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划预留授予的限制性股票具体数量分配情况如下：

■

注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

《2021年限制性股票激励计划（草案）》中预留限制性股票150万股，本次实际授予137万股预留限制性股票，本次授予后剩余的13万股限制性股票不再授予。除此之外，本次预留授予的内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

二、独立董事关于本次授予事项的独立意见

1、根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2022年4月29日，该授予日符合《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本激励计划预留限制性股票拟授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和本次获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。

4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

综上所述，公司独立董事一致同意公司以2022年4月29日为预留限制性股票的授予日，以13.61元/股的授予价格向符合条件的62名激励对象授予预留限制性股票137万股。同时，同意预留部分除本次授予外剩余的13万股不再进行授予。

三、监事会关于本次授予事项的核查意见

1、本激励计划预留限制性股票拟授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授预留限制性股票的条件。

2、公司和本次获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。

3、根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2022年4月29日，该授予日符合《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

综上，公司监事会一致同意公司以2022年4月29日为预留限制性股票的授予日，以13.61元/股的授予价格向符合条件的62名激励对象授予预留限制性股票137万股。同时，同意预留部分除本次授予外剩余的13万股不再进行授予。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与本次预留授予。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。董事会已确定本激励计划的预留限制性股票的授予日为2022年4月29日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本激励计划预留授予的限制性股票激励成本合计为1,670.03万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所出具法律意见书认为：

截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分授予已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划预留部分授予符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。本次激励计划预留部分授予尚需根据《股权激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务。

七、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具独立财务顾问意见认为：

截至本报告出具日，曙光信息产业股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1、《中科曙光第四届董事会第二十次会议决议公告》；

2、《中科曙光独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

3、《中科曙光第四届监事会第十八次会议决议公告》；

4、《中科曙光监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》；

5、《北京市中伦律师事务所关于中科曙光2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》；

6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中科曙光2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：603019 证券简称：中科曙光公告编号：2022-018

曙光信息产业股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料已提前发出。

（三）本次会议于2022年4月29日在公司会议室以通讯会议的方式召开。

（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次会议由监事会主席主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

经对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》预留部分限制性股票的激励对象名单及授予相关事项进行核查后，监事会发表意见如下：

1）本激励计划预留限制性股票拟授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授预留限制性股票的条件。

2）公司和本次获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。

3）根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2022年4月29日，该授予日符合《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司监事会

2022年4月30日

证券代码：603019 证券简称：中科曙光公告编号：2022-019

曙光信息产业股份有限公司监事会

关于公司2021年限制性股票激励

计划预留授予相关事项的核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》预留部分限制性股票的激励对象名单及预留授予相关事项进行核查后，发表如下意见：

1、本激励计划预留限制性股票拟授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授预留限制性股票的条件。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司

监事会

2022年4月30日

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