通鼎互联信息股份有限公司

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-023

  2022

  第一季度报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  3.第一季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  一、主要财务数据

  (一)主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (二)非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

  □ 适用 √ 不适用

  公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  (三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  持有待售资产较期初减少100%，主要原因系年初持有待售资产（房产、土地）本期已出售；

  其他应收款较期初增加69.87%，主要原因系上述持有待售资产在本期出售，部分处置款暂未收到，导致其他应收款增加；

  在建工程较期初减少32.62%，主要原因系本期在建工程转固；

  应付票据较期初增加118.67%，主要原因系本期以银行承兑汇票向供应商支付货款增加；

  应交税费较期初增加657.91%，主要原因系应交企业所得税、增值税增加；

  一年内到期的非流动负债较期初减少53.11%，主要原因系本期归还长期借款所致；

  递延收益较期初减少32.40%，主要原因系本期确认政府补贴款；

  营业收入较上年同期减少9.78%，主要原因系较上年同期合并范围减少三家公司（深圳华臻信息技术有限公司、上海伟业创兴机电设备有限公司、苏州瑞翼信息技术有限公司）；

  税金及附加较上年同期增加433.57%，主要原因系本期出售房产、土地产生的土地增值税；

  财务费用较上年同期减少43.94%，主要原因系借款规模下降；

  其他收益较上年同期增加65.98%，主要原因系本期收到的政府补贴款较上年同期增加；

  投资收益较上年同期增加70.77%，主要原因系本期收到分红款增加；

  公允价值变动收益较上年同期减少302.69%，主要原因系本期交易性金融资产的公允价值波动（本期下降，去年同期上升）；

  资产处置收益较上年同期增加611,591.80%，主要原因系本期处置房产、土地增加；

  营业外收入较上年同期增加1,416.43%,主要原因系本期确认政府补贴款增加；

  经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加350.11%，主要原因系本期以银行承兑汇票支付货款的金额较上年同期增加、销售回款增加。

  二、股东信息

  (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  (二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  三、其他重要事项

  □ 适用 √ 不适用

  四、季度财务报表

  (一)财务报表

  1、合并资产负债表

  编制单位：通鼎互联信息股份有限公司

  单位：元

  ■

  ■

  法定代表人：王家新 主管会计工作负责人：陈当邗 会计机构负责人：陈当邗

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  法定代表人：王家新 主管会计工作负责人：陈当邗 会计机构负责人：陈当邗

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  (二)审计报告

  第一季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  公司第一季度报告未经审计。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-021

  通鼎互联信息股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日以邮件和电话方式向全体董事发出第五届董事会第十五次会议通知，会议于2022年4月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名（董事王家新、陈飞、独立董事林金桐、王则斌、吴士敏以通讯方式参会），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长王家新先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年一季度报告》。

  《2021年一季度报告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  公司监事会对公司《2021年一季度报告》发表了意见，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购子公司江苏通鼎光棒有限公司股权的提案》。

  经双方协商，公司拟以自有资金对苏州市吴企创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的通鼎光棒股权进行回购。本次回购完成后，通鼎互联持有通鼎光棒的股权比例将由72.53%增加至100.00%。

  《关于回购控股子公司江苏通鼎光棒有限公司股权的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  公司监事会对该事项发表了意见，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-022

  通鼎互联信息股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日以邮件和电话方式向全体监事发出第五届监事会第九次会议通知，会议于2022年4月29日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

  会议由监事会主席崔霏女士主持，出席会议的监事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021年一季度报告》。

  监事会认为：董事会编制的通鼎互联信息股份有限公司2021年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购子公司江苏通鼎光棒有限公司股权的提案》。

  监事会认为：本次回购完成后，有利于公司提高决策效率，符合公司整体战略发展规划和长远利益，符合公司及全体股东的利益。本事项表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次事项。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司监事会

  2022年4月30日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-024

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于回购控股子公司江苏通鼎

  光棒有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  回购标的：江苏通鼎光棒有限公司（以下简称“通鼎光棒”）27.47%股权（50,000.00万元出资额，其中40,000.00万元已实缴，10,000.00万元认缴）

  本次交易的实施不存在重大法律障碍。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

  一、交易情况概述

  1、2020年1月23日，苏州市上市发展引导基金（有限合伙）、苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司、通鼎集团有限公司、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）共同签署支持民营企业发展专项基金《战略合作协议》。详见公司于2020年2月3日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司、控股股东签署支持民营企业发展专项基金〈战略合作协议〉的公告》（公告编号：2020-006）。

  苏州市吴企创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吴企创新”）是由苏州市上市发展引导基金（有限合伙）、苏州市吴民发投资企业（有限合伙）、东吴创业投资有限公司共同投资设立的基金。

  2020年4月27日，通鼎互联、通鼎光棒与外部投资者吴企创新共同签署了《增资协议》。吴企创新以50,000.00万元增资入股通鼎光棒，认购通鼎光棒新增的50,000.00万元注册资本。通鼎互联作为当时通鼎光棒的唯一股东，同意并接受吴企创新对通鼎光棒的增资，且全部放弃其作为通鼎光棒股东对此次增资所享有的优先认购权。此次增资事项完成后，通鼎光棒注册资本由人民币132,000.00万元增加至182,000.00万元，吴企创新持有通鼎光棒27.47%股权，通鼎互联持有通鼎光棒的股权比例降至72.53%，仍纳入公司合并报表范围。详见公司于2020年04月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于全资子公司江苏通鼎光棒有限公司引入外部投资者的公告》（公告编号：2020-036）。

  经双方协商，公司拟以自有资金对吴企创新持有的通鼎光棒股权进行回购。本次回购完成后，通鼎互联持有通鼎光棒的股权比例将由72.53%增加至100.00%。

  回购前后通鼎光棒股权结构对比：

  ■

  2、公司于2022年4月29日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购控股子公司江苏通鼎光棒有限公司股权的提案》，本事项无需提交公司股东大会审议。

  3、本次回购事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、回购交易对手方的基本情况

  名称：苏州市吴企创新股权投资合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  注册地址/主要办公地点：苏州市吴江区开平路300吴江创业投资产业园2009室

  执行事务合伙人：东吴创业投资有限公司（委派代表：周群）

  经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  成立日期：2020年3月26日

  股东情况：苏州市吴明发投资企业（有限合伙）出资40,000.00万元人民币，占79.98%出资比例；苏州市上市发展引导基金（有限合伙）出资10,000.00万元人民币，占20.00%出资比例；东吴创业投资有限公司出资10.00万元人民币，占0.02%出资比例。

  截至本公告日，吴企创新不是失信被执行人。吴企创新未持有公司股份，持有公司控股子公司通鼎光棒27.47%股权，除此以外与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

  三、回购标的基本情况

  （一）标的资产概况

  1、本次回购标的为通鼎光棒27.47%股权，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  2、截至2021年12月31日，公司标的资产的账面价值为19,240.52万元，原值40,000.00万元。

  （二）标的公司基本信息

  名称：江苏通鼎光棒有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地点：吴江经济技术开发区同津大道

  法定代表人：王樯

  注册资本：182,000.00万元整

  经营范围：光纤预制棒、光纤的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2011年11月24日

  股东情况：通鼎互联出资132,000.00万元人民币，占72.53%出资比例；吴企创新出资50,000.00万元人民币，占27.47%出资比例。

  通鼎光棒的财务指标：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据由具备从事证券服务业务资质的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  所属产权说明：（1）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；（2）标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；（3）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；（4）经查询，标的公司不是失信被执行人。

  四、本次回购的定价依据

  本次回购协议尚未签署，回购金额的定价依据如下：

  吴企创新认缴通鼎光棒注册资本50,000.00万元，已实缴到位40,000.00万元。根据《增资协议》约定（详见公司于2020年04月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于全资子公司江苏通鼎光棒有限公司引入外部投资者的公告》（公告编号：2020-036）），回购价格为吴企创新出资金额加上年化7.5%的收益的总和，合计为44,346.07万元。因公司已向吴企创新支付股权维持费4,346.07万元，经双方确认本次回购的金额为40,000.00万元。

  五、涉及本次回购的其他安排

  本次交易不涉及人员安置及土地租赁等情况，本次交易完成后，不会导致与关联人产生同业竞争。

  六、本次回购的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次回购的目的

  本次回购交易系通鼎光棒引入外部投资者吴企创新时签订的《增资协议》中对回购的安排，公司提前履行约定义务。

  2、存在的风险

  公司以自有资金回购通鼎光棒股权的财务风险处于可控制的范围之内，对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。通鼎光棒的发展受市场前景、行业发展等客观因素的影响，敬请投资者注意投资风险。

  3、对公司的影响

  回购完成后，通鼎互联持有通鼎光棒的股权比例将由72.53%增加至100.00%，有利于公司提高决策效率，符合公司整体战略发展规划和长远利益。本次回购交易不会对公司经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。

  七、监事会意见

  监事会认为：本次回购完成后，有利于公司提高决策效率，符合公司整体战略发展规划和长远利益，符合公司及全体股东的利益。本事项表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次事项。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第十五次会议决议

  2、第四届监事会第九次会议决议

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  2022年4月30日