德展大健康股份有限公司

  证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2022-019

  2022

  第一季度报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  3.第一季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  一、主要财务数据

  (一)主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (二)非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

  □ 适用 √ 不适用

  公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  (三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、股东信息

  (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  (二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  三、其他重要事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、季度财务报表

  (一)财务报表

  1、合并资产负债表

  编制单位：德展大健康股份有限公司

  2022年03月31日

  单位：元

  ■■

  法定代表人：章红 主管会计工作负责人：张婧红 会计机构负责人：苏杰

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

  法定代表人：章红 主管会计工作负责人：张婧红 会计机构负责人：苏杰

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  (二)审计报告

  第一季度报告是否经过审计

  □ 是 √ 否

  公司第一季度报告未经审计。

  德展大健康股份有限公司董事会

  2022年04月29日

  证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2022-020

  德展大健康股份有限公司

  关于回购公司股份方案的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。

  2、回购价格：公司本次回购价格为不超过人民币5.40元/股。

  3、回购股份的用途：用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

  4、回购资金总额：不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  5、回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限5.40元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为3,300万股一6,400万股，约占公司总股本的1.48%一2.87%，其中用于注销减少公司注册资本的回购股份数量不低于实际回购股份数量之80%，用于股权激励计划或员工持股计划不高于实际回购股份数量之20%，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

  6、回购股份的实施期限：回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

  7、风险提示：公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  为了维护资本市场稳定和上市公司健康发展，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为了响应国家维护资本市场稳定的政策号召，进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，同时建立、健全公司长效激励机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“回购指引”）的相关规定，公司拟使用自有资金回购公司部分股份，具体方案如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司决定拟以自有资金回购部分公司股份，并将回购股份用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划，以此增强投资者信心，稳定投资者预期，进一步建立、健全公司长效激励机制，有效维护广大投资者利益。

  （二）回购股份的相关条件

  公司本次回购股份，符合《回购指引》第十条规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深交所同意；

  5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式、价格区间及定价原则

  本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  公司本次回购价格为不超过人民币5.40元/股，该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。

  回购股份的用途：用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划。

  回购资金总额：不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限5.40元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为3,300万股一6,400万股，约占公司总股本的1.48%一2.87%，其中用于注销减少公司注册资本的回购股份数量不低于实际回购股份数量之80%，用于股权激励计划或员工持股计划不高于实际回购股份数量之20%，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

  （五）回购股份的资金来源

  公司本次用于回购股份的资金来源于公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

  1、回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕:

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、公司在下列期间不得回购公司股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会规定的其他情形。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、假设按照本次回购金额上限3.45亿元、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计本次回购数量为6,400万股，约占公司总股本的2.87%。本次回购方案完毕，其中5120万股用于注销减少注册资本，1280万股用于股权激励计划或员工持股计划并锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

  ■

  2、假设按照本次回购金额下限1.78亿元、回购价格上限5.40元/股进行测算，预计本次回购数量为3,300万股，约占公司总股本的1.48%。本次回购方案完毕，其中2,640万股用于注销减少注册资本，660万股用于股权激励计划或员工持股计划并锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：

  ■

  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

  截至 2021年12月31日，公司总资产为57.78亿元，归属于上市股东的净资产为53.72亿元。若回购资金总额为人民币3.45亿元全部使用完毕，按2021年12 月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为5.97%、约占归属于上市股东的净资产的比重为6.42%。

  公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为按照人民币3.45亿元的股份回购金额上限，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》分红的相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。根据上述规定本次回购实施完成后的金额将纳入该年度现金分红的相关比例计算，预计该笔金额不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元，具体金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  2、本次回购股份对公司未来发展的影响

  公司本次回购股份，用于未来适宜时机按照国企改革的要求实施股权激励或员工持股计划或注销减少公司注册资本，建立上市公司薪酬激励制度有利于建立、完善劳动者与所有者的共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。有利于提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

  3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

  若按回购价格上限人民币5.40元/股（含），回购金额上限人民币3.45亿元（含）进行测算，预计回购股份数量约为6,400万股，约占公司总股本的2.87%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

  公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划：

  经查询，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东新疆凯迪投资有限责任公司及其一致行动人新疆金融投资有限公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司均不存在买卖公司股份的情况。

  在董事会做出本次回购决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上股东没有买卖公司股份的情况。

  经问询，上述单位和人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、在回购期间尚没有通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让方式增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行信息披露义务。

  公司其他持股5%以上的股东尚没有明确的股份减持计划，若其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行信息披露义务。

  （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不低于实际回购股份数量之80%用于注销减少公司注册资本；不高于实际回购股份数量之20%用于股权激励计划或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。

  （十一）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

  1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  2、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；

  3、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  4、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  5、授权公司董事会根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册资本、对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理工商登记备案等相关事宜；

  6、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  7、决定聘请相关中介机构（如需）；

  8、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

  9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

  本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整的政策实行。

  （十二）与中介机构合作实施本次回购

  为顺利实施本次回购，公司可以与中介机构合作，借助专业交易能力， 综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务。

  二、独立董事意见

  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司股份回购规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司回购股份事项发表如下独立意见：

  1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》、《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  2、基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司拟使用自有资金回购股份，用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划，有利于增强投资者信心，稳定投资者预期，进一步建立、健全公司长效激励机制，有效维护广大投资者利益。

  3、公司生产经营稳健，财务状况良好，本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

  4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份方案的议案》等提交公司股东大会审议。

  三、其他事项

  1、本次回购事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过， 本次回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。

  2、本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

  3、若本次回购事项发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

  四、备查文件

  1、第八届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于回购公司股份事项的独立意见。

  德展大健康股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十九日

  证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2022-018

  德展大健康股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议的通知于2022年4月26日发送于各参会董事；公司于2022年4月29日以通讯方式召开会议。应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  议案一、关于审议公司2022年第一季度报告的议案

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》。

  议案二、关于回购公司股份方案的议案

  为了维护资本市场稳定和上市公司健康发展，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为了响应国家维护资本市场稳定的政策号召，进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，同时建立、健全公司长效激励机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“回购指引”）的相关规定，公司拟使用自有资金回购公司部分股份。

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司决定拟以自有资金回购部分公司股份，并将回购股份用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划，以此增强投资者信心，稳定投资者预期，进一步建立、健全公司长效激励机制，有效维护广大投资者利益。

  （二）回购股份的相关条件

  公司本次回购股份，符合《回购指引》第十条规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深交所同意；

  5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式、价格区间及定价原则

  本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  公司本次回购价格为不超过人民币5.40元/股，该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  回购股份的种类：公司发行的 A 股社会公众股份。

  回购股份的用途：用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划。

  回购资金总额：不低于人民币1.78亿元且不超过人民币3.45亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  回购股份数量、占公司总股本的比例：按回购价格上限5.40元/股和上述回购资金总额测算，预计可回购股份数量为3,300万股一6,400万股，约占公司总股本的1.48%一2.87%，其中用于注销减少公司注册资本的回购股份数量不低于实际回购股份数量之80%，用于股权激励计划或员工持股计划不高于实际回购股份数量之20%，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

  （五）回购股份的资金来源

  公司本次用于回购股份的资金来源于公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

  1、回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕:

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、公司在下列期间不得回购公司股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会规定的其他情形。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  （七）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

  1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  2、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；

  3、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  4、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  5、授权公司董事会根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册资本、对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理工商登记备案等相关事宜；

  6、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

  7、决定聘请相关中介机构（如需）；

  8、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

  9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

  本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整的政策实行。

  （八）与中介机构合作实施本次回购

  为顺利实施本次回购，公司可以与中介机构合作，借助专业交易能力， 综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  该议案审议获得通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  独立董事意见：

  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司股份回购规则》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司回购股份事项发表如下独立意见：

  1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》、《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  2、基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司拟使用自有资金回购股份，用于注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划，有利于增强投资者信心，稳定投资者预期，进一步建立、健全公司长效激励机制，有效维护广大投资者利益。

  3、公司生产经营稳健，财务状况良好，本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

  4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份方案的议案》提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

  特此公告。

  德展大健康股份有限公司董事会

  2022年4月29日