北方国际合作股份有限公司

  证券代码：000065 证券简称：北方国际

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,001,703,219为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6227元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  (1)公司业务情况概述

  公司主营业务为国际工程承包、国内建筑工程、重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、大宗商品贸易和金属包装容器的生产和销售。

  1）国际工程承包

  公司核心业务为国际工程承包。经过在国际工程市场上多年的稳步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程企业。公司国际工程承包业务专注于国际市场轨道交通、电力、石油与矿产设施建设、工业、农业、市政、房建等专业领域，同世界多个国家和地区建立了广泛的经济技术合作和贸易往来关系，先后在亚洲、非洲、中东等地区建设并投资了一批具有重要政治经济意义和国际影响力的大中型工程项目。报告期内，公司积极响应国家“一带一路”倡议，进一步开拓新市场，重点市场持续追踪，投建营一体化与海外市场综合运作项目稳步推进，重大项目稳步执行。

  2）国内建筑工程

  北方国际北京分公司主要从事国内工程业务。分公司不断创新市场开发模式，国内工程项目开发取得重大成果，鞍山市政供热管线EPC项目和连云港瀛洲幸福里工程总承包项目、连云港瀛洲安康里工程总承包项目签约生效，实现了国际、国内工程的联动发展。

  3）货物贸易

  ①重型装备出口贸易

  公司全资子公司北方车辆专注于从事重型装备出口业务，主要出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区。在多年的国际化运营过程中，一方面，北方车辆在海外市场建立了良好的东道国关系，不断拓展销售渠道，部分业务采取以SKD方式为主的国际直接投资和技术合作创新模式，加大产能合作力度；另一方面，北方车辆在国内与北奔重型汽车集团有限公司等大型生产厂商建立了密切的战略合作关系，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重要作用，在国内重型装备产品的国际市场推广和售后服务等方面积累了丰富的行业经验。

  ②物流自动化设备系统集成服务

  公司控股子公司北方机电主要从事空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备及零件，摩托车消音器，户外用品，其他产品的出口业务。北方机电致力于为全球客户提供空港现代物流自动化系统的集成与设备供应服务，深耕该领域多年，在空港物流自动化设备和集成领域的国际市场占有率较高，并已组建团队进军国内空港物流自动化设备总装项目领域。

  ③太阳能产品贸易及新能源项目开发

  公司控股子公司北方新能源主要从事新能源技术应用开发和推广。目前业务主要集中在新能源工程项目和太阳能照明灯具两大板块。在新能源工程领域，北方新能源具备为用户提供整体解决方案的能力，涵盖包括光伏电站，太阳能照明，光伏空调、供水、太阳能安保，智能管理等方面的集成工程。在太阳能照明灯具领域，北方新能源专业从事太阳能照明产品的出口销售，主要产品包括太阳能草坪灯、太阳能庭院灯，广泛应用于庭院、公共绿地、道路和广场等区域的照明、亮化和景观装饰。

  ④大宗商品贸易

  为运作蒙古矿山一体化项目，公司与蒙古合作方共同投资设立了内蒙古元北国际贸易有限责任公司，根据焦煤运输和国内市场情况统一运作焦煤进口及国内销售环节，开展大宗商品贸易业务。

  4）物流服务

  公司控股子公司北方物流主要提供以跨境综合物流为主的综合国际货运代理以及贸易物流服务，属于现代物流业。综合国际货运代理以国际项目物流为主，为客户制定专业化、个性化项目物流解决方案。贸易物流围绕货物采购及配套物流展开，为客户提供物流方案，资金安排，采购执行等综合服务。

  5）金属包装容器的生产和销售

  公司控股子公司深圳华特是一家集马口铁印刷、制罐及生产各类罐用配件为一体的专业化、综合性马口铁容器制造企业，主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，广泛应用于食品、工业化工、日用化工等领域。

  （2）公司实施工程项目主要业务模式

  近年来随着市场竞争加剧，传统的EPC工程总承包模式面临盈利空间日益收窄、市场开拓难度加大的挑战。公司大力实施转型升级战略，充分发挥品牌渠道优势，重点围绕“一带一路”沿线地区和国家，持续推进由国际工程承包向投建营一体化及市场一体化运作转型，加大海外投资力度，老挝南湃水电站项目、克罗地亚塞尼风电项目等重大投资项目按计划逐步落地，公司积极培育全产业链体系化竞争优势，国际工程板块逐步形成投建营一体化、市场一体化运作、EPC工程三种业务模式并行的经营格局。

  （3）国际工程承包行业的外部环境变化情况

  公司所处行业为土木工程建筑行业，核心业务为国际工程承包。

  报告期内，受国际经济下行和疫情影响，部分国家出台了以基建投资为中心的经济刺激计划，为行业发展提供新的机遇。我国推动共建“一带一路”高质量发展和“双碳”战略政策导向清晰明确，行业政策环境或将进一步优化。此外，全世界在应对气候变化方面普遍加快步伐，以新能源、绿色交通、智慧城市等为代表的可持续基础设施项目受到各方青睐。部分地区国际合作空间有力改善，我国与亚非传统市场经贸合作更加紧密，《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）开始生效，中国东盟全面战略合作伙伴关系正式建立，中国与东盟基建合作将迎来新的发展契机；中非合作“四点主张”“九项工程”将为国际工程企业拓展非洲市场业务注入新的活力。

  然而，国际工程行业风险及竞争压力进一步加大。全球市场债务风险凸显，部分国家陆续出现主权债务违约事件，主权担保愈加困难，传统EPC+F融资模式难以为继，海外项目开发、建设、运营造成全面影响。国际工程行业市场竞争加剧，各国企业都在通过结构调整、跨国经营和技术创新，在全球范围内寻求更大的发展空间，中国企业在国际市场所面临的外部竞争和压力越来越大，行业进入转型升级期，机遇挑战并存。

  （4）公司所处的行业地位

  北方国际作为践行国家“一带一路”倡议的主力军，多年来先后在亚洲、非洲、中东等地区建设并投资了一批具有重要政治、经济意义和国际影响的重大工程，公司参与承建的巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目是习近平主席见证签约的“一带一路”和中巴经济走廊框架下首个正式启动的示范性大型轨道交通项目，2020年实现顺利完工和开通运营；参与建设的亚吉铁路项目，作为连通东非国家埃塞俄比亚和吉布提的跨国铁路，是非洲第一条现代电气化铁路；投资建设的克罗地亚塞尼156MW风电投资项目，是中国企业在克罗地亚投资建设的第一个大型项目，并且是克罗地亚近年来实施的规模最大的电力项目，也是中国-中东欧“16+1”合作机制下取得的重要成果，是“一带一路”的标志性项目，该项目是在李克强总理和中东欧16国领导人共同见证下签署的，2021年圆满竣工投入试运营；孟加拉燃煤电站项目是公司投资规模最大的项目和转型升级发展的关键性项目；南部非洲跨境物流项目建立南部非洲跨境物流体系，为中资企业海外资源开发、利用提供强力支持；蒙古矿山一体化项目打造全产业链一体化商业模式，推动“一带一路”走深走实。一系列重大项目的成功实施为公司建立了良好的品牌和市场声誉。

  2021年，公司位列国际承包商（ENR）排行榜第81位，在中国上榜企业中位列第20位，创历史新高。公司连续四年进入全球100强，品牌影响力持续提升。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  √ 适用 □ 不适用

  （1）债券基本信息

  ■

  （2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

  公司聘请联合信用评级有限公司对公司主体长期信用状况和公司公开发行的可转换公司债券进行跟踪评级，并出具了《跟踪评级报告》（联合评字[2021]3629号），公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，“北方转债”的债券信用等级为AA+。

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  三、重要事项

  无。

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2022-037

  转债简称：北方转债 转债代码：127014

  北方国际合作股份有限公司

  八届九次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）八届九次董事会会议通知已于2022年4月18日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2022年4月28日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事7名，实际到会董事7名，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

  一、会议审议通过了《公司2021年度报告及摘要》的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  《2021年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  《2021年度董事会工作报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议审议通过了《公司2021年度独立董事工作报告》的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  《2021年度独立董事工作报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、会议审议通过了《公司2021年度利润分配方案》的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  全体独立董事对本议案发表独立意见。

  此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配方案的公告》。

  五、会议审议通过了《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方国际合作股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。公司《2021年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、会议审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度内部控制审计报告》。公司《2021年度内部控制评价报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、会议审议通过了《公司2021年度企业社会责任报告》的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司《2021年度企业社会责任报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、会议审议通过了《公司2021年度高级管理人员绩效考核》的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  九、会议审议通过了《公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议》的议案

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事万程、程坷飞、王庆康回避表决。

  全体独立董事经过事前认可，对此议案发表独立意见。保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。议案具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的日常关联交易公告》。

  此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  十、会议审议通过了《关于公司在兵工财务有限责任公司存贷款情况的风险评估报告》的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  为确保公司在兵工财务有限责任公司的资金安全，公司对兵工财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具《兵工财务有限责任公司风险评估报告》。《2021年度兵工财务有限责任公司风险评估报告》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、会议审议通过了《关于公司在兵工财务有限责任公司存贷款情况的风险评估报告》的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司为保障在兵工财务有限责任公司的资金安全，公司制定了《公司在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。

  《公司在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  十二、会议审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十三、会议审议通过了《公司2022年开展金融衍生品交易》的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  全体独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年开展金融衍生品交易业务的公告》。

  此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  十四、会议审议通过了《选举公司董事》的议案

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  因工作变动，原公司董事长张冠杰先生已于2022年4月28日辞去北方国际合作股份有限公司第八届董事会董事长、董事、董事会战略与投资委员会主任委员、董事会提名委员会委员的职务，辞职后由董事总经理原军代行董事长职责。因工作变动，原公司董事燕云飞先生已于2022年4月28日辞去北方国际合作股份有限公司第八届董事会董事的职务。

  现公司控股股东中国北方工业有限公司推荐陈德芳先生为北方国际合作股份有限公司第八届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起，至第八届董事会任期届满为止，公司股东中兵投资管理有限责任公司、西安北方惠安化学工业有限公司推荐惠春雷先生为北方国际合作股份有限公司第八届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起，至第八届董事会任期届满为止。本次变更董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事就选举公司董事事项发表独立意见如下：

  （1）本次董事候选人陈德芳、惠春雷的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  （2）经审阅董事候选人陈德芳、惠春雷的履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任上市公司董事的条件；

  （3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

  此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  董事会候选人简历详见附件1.

  十五、会议审议通过了《修订公司章程》的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2022年以来，证监会、深交所对《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》进行了修订。为进一步完善公司治理体系建设，提高治理效能，根据《上市公司章程指引》及其他有关规定，拟对《北方国际合作股份有限公司章程》进行修订。

  同时，经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2022〕511号）文件核准，公司于2022年4月12日配股公开发行股票227,195,934股，新发行的股份于2022年4月25日上市流通。经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444号）核准，公司于2019年10月24日公开发行了578.21万张可转换公司债券，转债简称“北方转债”。根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“北方转债”自2020年4月30日开始转股。自2021年12月31日至2022年4月25日，“北方转债”累计转股数量4,990,943股。

  根据公司配股股份上市及可转换公司债券转股而导致股本增加的实际情况，公司拟以2022年4月25日总股本为基准，对《章程》中的股本及注册资本相关条款进行修订。具体修订详见附件2《公司章程修订表》。

  此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  修订后的公司《章程》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十六、会议审议通过了《修订公司股东大会议事规则》的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司已按照《上市公司章程指引（2022年修订）》的要求，对《公司章程》进行了全面修订。现据法律法规和公司章程的要求对《公司章程》配套制度《股东大会议事规则》做了相应修订。具体修订详见附件3《股东大会议事规则修订表》。

  此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  修订后的《股东大会议事规则》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十七、会议审议通过了《修订公司董事会议事规则》的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司已按照《上市公司章程指引（2022年修订）》的要求，对《公司章程》进行了全面修订。现据法律法规和公司章程的要求对《公司章程》配套制度《董事会议事规则》做了相应修订。具体修订详见附件4《董事会议事规则修订表》。

  此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  修订后的《董事会议事规则》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十八、会议审议通过了《召开公司2022年第二次临时股东大会》的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司拟定于2022年5月17日召开2022年第二次临时股东。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开2022年第二次临时股东的通知》。

  十九、会议审议通过了《召开公司2021年度股东大会》的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司拟定于2022年5月24日召开2021年度股东。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开2021年度股东的通知》。

  备查文件

  八届九次董事会决议

  独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇二二年四月三十日

  附件1董事候选人简历：

  陈德芳，1970年生，中共党员，毕业于中央财经大学会计系，经济学硕士，研究员级高级工程师。历任中国北方工业有限公司国际经济技术合作部财审部职员、驻埃塞俄比亚代表处财务经理，北方国际合作股份有限公司财金部副主任，中国北方工业有限公司国际经济技术合作部财审部经理，中国北方工业有限公司总裁助理、副总裁，中国兵器工业集团有限公司民品发展部部长。现任中国北方工业有限公司董事、总裁、法定代表人、党委副书记，中国万宝工程有限公司董事长。经核实，陈德芳先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司以及持有公司5%以上股份的股东北方工业科技有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  惠春雷，1976年生，中共党员，毕业于南京理工大学化工学院，工学学士，正高级工程师。历任辽宁北方华丰特种化工有限公司科技中心技术员、火工工程指挥部工艺员、科技中心火工一室副主任、主任，辽宁华丰民用爆破器材有限责任公司科研处副处长，辽宁北方华丰特种化工有限公司研发中心副主任、常装车间主任、技术管理部部长、副总经理，北方特种能源集团有限公司华丰公司副总经理、总经理、党委副书记，北方特种能源集团有限公司副总经理，中国兵器工业集团有限公司质量安全环保监管部（社会责任部）专务。现任西安北方惠安化学工业有限公司总经理、董事、党委副书记。经核实，惠春雷先生未持有北方国际的股票，不存在不得提名为董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与本公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  附件2《公司章程》修订对照表

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  （下转B394版）