文峰大世界连锁发展股份有限公司

  公司代码：601010 公司简称：文峰股份

  2021

  年度报告摘要

  第一节 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司第六届董事会第十四次会议通过利润分配预案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每10股派发现金红利1.29元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余利润结转以后年度。

  如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。上述利润分配方案尚须提交股东大会审议。

  第二节 公司基本情况

  1 公司简介

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  2 报告期公司主要业务简介

  2021年，南通市实现社会消费品零售总额3935.5亿元，同比增长16.8%，高于全省平均1.7个百分点。零售业抗住了疫情常态化的考验，消费呈现回暖态势。但外部环境复杂多变、疫情反弹严格防控等因素，零售企业盈利与预判景气度有所下降，前三季度，南通市限额以上批发零售业亏损面为20.1%，比上半年扩大7.6个百分点。为脱困疫情并适应不断升级的消费者需求，零售企业加快融入互联网经济，线上线下融合模式得到快速发展，网络零售增势较快，南通市2021年度限额以上批发零售业通过网络实现零售额79.5亿元，同比增长28.2%，高于限额以上零售额增幅9.6个百分点。

  公司扎根南通市场二十多年，在区域市场具有较高的影响力和号召力，旗下商业品牌“文峰大世界”、“文峰千家惠”、“文峰电器”、“文峰超市”在消费者中有较高的知名度。文峰百货、超市、电器、购物中心四位一体，人气资源、宣传资源、会员资源优势突出，能做到业态联动、紧密协同、整体发力。公司在中国连锁经营协会（www.ccfa.org.cn）2021 年 6 月 7 日发布的“2020 年中国连锁百强”中排名第三十九。

  （一）主要业务：

  公司主要从事百货、超市、电器销售专业店以及购物中心的连锁经营业务，主要经营地为江苏省南通地区和上海市，公司自成立以来主营业务未发生变更。

  （二）经营模式：

  公司的经营模式主要包括经销、联销和租赁。公司百货、超市、电器三种业态的经营模式为经销和联销，购物中心业态主要以租赁模式经营。2021年联销方式实现的销售收入占主营业务销售收入的75.78%。

  经销是指零售商直接向供应商采购商品，由零售商进行销售后取得商品销售收入的一种经营模式。在经销模式下，零售商的收入来源主要是商品进销差价和各种返利收入。

  联销是一种零售商与供应商合作经营的方式，即供应商提供约定品牌商品在零售商门店指定区域设立专柜，由零售商与供应商共同负责销售，在实现销售后零售商从销售收入中按约定的比率进行扣点或按照一定利润保底分成的一种经营模式。

  租赁是指门店提供物业或柜台租赁，并收取一定的租赁费用，租金收入为利润来源。租赁模式主要应用于购物中心80%以上区域（在营）及百货商场、超市的部分区域，主要用于品牌商入驻经营、餐饮、影院、KTV、电玩城、儿童游乐、运动休闲及银行取款机等满足消费者多样化需求的补充服务。

  公司百货业态，以联销模式经营为主，报告期间联销方式实现的销售收入（不含税）占百货业态销售收入的91.40%，联销的商品主要为服饰、鞋帽、黄金珠宝等。超市业态，主要采取经销模式经营，生鲜、熟食、部分日用品等部分商品以联销模式经营。电器业态，主要以经销模式经营，部分厨卫产品和小家电等以联销模式经营。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股东情况

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  单位: 股

  ■

  注：（1）郑素贞所持有的公司27,500万股无限售流通股被冻结情况详见公司于2020年12月25日及12月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的公告。

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  □适用 √不适用

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入24.74亿元，同比上升5.30%。归属于上市公司股东的净利润2.36亿元，同比下降11.82%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.19亿元，同比下降8.97%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  □适用 √不适用

  证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2022-009

  文峰大世界连锁发展股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2022年4月3日以微信、邮件等方式向全体董事发出，会议于2022年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长贾云博先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决，会议一致通过如下议案：

  一、审议并通过《公司2021年度董事会工作报告》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过《公司2021年度财务决算报告》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《公司2021年年度报告全文和摘要》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于2021年度利润分配的预案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于2021年度利润分配预案的公告》（临2022-010）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。

  五、审议并通过《公司2021年度内部控制评价报告》；

  详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《关于公司及子公司向银行申请综合授信的公告》（临2022-011）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。

  七、审议并通过《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告》（临2022-012）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。

  八、审议并通过《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬认定的议案》；

  同意2021年度支付董事（非独立董事）、高管任职期间薪酬共计1,121.39万元，具体金额已在公司2021年年度报告中披露，公司独立董事的津贴已获股东大会审议通过，不在本次审议范围之内。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案中涉及的2021年度公司非独立董事的薪酬认定尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议并通过《关于公司组织架构调整的议案》；

  为进一步强化和规范公司管理，提升综合运营水平，结合公司实际情况及业务发展需要，拟对公司内部组织架构进行优化调整。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《关于公司组织架构调整的公告》（临2022-013）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。

  十、审议并通过《关于修订〈文峰大世界连锁发展股份有限公司章程〉的议案》；

  中国证监会与上海证券交易所自2022年1月起陆续颁布了《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司独立董事规则》等法规。公司根据这些新规，对公司章程部分条款进行了修订。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》（临2022-014）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。

  十一、审议并通过《关于修订〈文峰大世界连锁发展股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议并通过《关于修订〈文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议并通过《关于修订〈文峰大世界连锁发展股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十四、审议并通过《关于修订〈文峰大世界连锁发展股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》；

  根据《中华人民共和国民法典》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》，并结合公司对外担保及提供财务资助的实际情况，公司对《对外担保管理制度》 进行了修订，修订后制度名称拟定为《对外担保及提供财务资助管理制度》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十五、审议并通过《关于修订〈文峰大世界连锁发展股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》；

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》的相关规定，结合公司关联交易的实际情况，对公司《关联交易管理制度》相应条款作出了修订。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十六、审议并通过《关于修订〈文峰大世界连锁发展股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》；

  公司参照中国证监会和上海证券交易所新的规范指引的相关规定，对公司《对外投资管理制度》进行了修订。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十七、审议并通过《关于补选独立董事的议案》；

  同意补选左士萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人，公司独立董事对本次独立董事补选发表了同意的独立意见。

  左士萍女士简历：中国国籍，1984年5月30日生，研究生。曾任万科房地产有限公司法务/投资经理，正地律师事务所合伙人/副主任。现任环球律师事务所合伙人。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（临2022-015）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站www.sse.com.cn。

  十八、审议并通过《公司2022年第一季度报告》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn公司《2022年第一季度报告》。

  十九、审议并通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。

  同意公司于2022年5月20日以现场结合网络投票方式召开公司2021年年度股东大会，详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的（临2022-017）《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  授权公司董事会办公室办理召开2021年年度股东大会的具体事宜。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事向公司董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上宣读。《文峰股份独立董事2021年度述职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2021年度履职报告》，详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  特此公告。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2022-011

  文峰大世界连锁发展股份有限公司

  关于2022年公司及子公司申请银行授信额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年公司及子公司拟向银行申请18.8亿元授信额度（包含已审批且未到期的授信额度），授信产品包括但不限于流动资金贷款、项目开发贷款、银行承兑汇票、商业预付卡保函等，授信期限、担保方式及其他具体事项将以公司与各授信银行签订的合同所约定之条款为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  自公司第六届董事会第十四次会议审议通过后一年内，公司及子公司拟向银行申请授信额度具体情况如下：

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  以上向银行申请综合授信额度事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临2022-016

  文峰大世界连锁发展股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2022年4月3日以微信等方式通知了各位监事，会议于2022年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。全体监事出席了本次会议，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的召开本次监事会的法定监事人数。监事会主席杨建华先生为本次监事会会议的主持人。

  经与会监事认真审议，会议以投票表决方式通过如下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2021年度监事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2021年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2021年年度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议 。

  经审议，我们认为：公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2021年度利润分配的预案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于公司的可持续发展，同时更好地兼顾了股东的利益，体现了公司积极回报股东的原则。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈文峰大世界连锁发展股份有限公司监事会议事规则〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2022年第一季度报告》。

  监事会成员认真阅读了公司2022年第一季度报告，认为：公司2022年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定；内容与格式符合上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  文峰大世界连锁发展股份有限公司监事会

  2022年4月30日

  证券代码：601010 证券简称：文峰股份 公告编号：2022-017

  文峰大世界连锁发展股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年5月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(下转B198版)