（上接B977版）

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、公司内部控制评价结论

  根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，经公司内部控制的自查，于内部控 制评价报告基准日，公司存在内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企 业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面未能保持有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。 自本内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间存在影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司、纳入公司合并报表范围内的子公 司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的公司主要业务和事项包括组织架构、制度建立、发展战略、人力资源管理、采购业务、资产管理、 销售业务、担保业务、财务报告、信息披露与沟通、内部审计等。重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、投融资管理、采购和销售管理等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系、《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及公司内部的控制制度组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 出现以下情形的（包括但不限于），可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

  ①发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；

  ②已经公布的财务报告存在重大变更、当期财务报表存在重大错报；

  ③内部控制的监督无效、重要业务缺乏控制以及重大缺陷未得到整改；

  ④注册会计师发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发 现该错报；

  ⑤因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。

  （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  公司以资产总额的10%作为资产负债表整体重要性水平的衡量指标。

  当潜在错报金额大于或等于资产总额的10%，则认定为重大缺陷；

  当潜在错报金额小于资产总额的10%但大于或等于营业收入总额的5%，则 认定为重要缺陷；

  当潜在错报金额小于资产总额的5%时，则认定为一般缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  出现以下情形的（包括但不限于），可认定为重大缺陷，其他情形按影响程 度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

  ①缺乏民主决策程序，如缺乏计提决策程序；

  ②公司决策程序不科学，如决策失误；

  ③违反国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；

  ④管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；

  ⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

  ⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

  （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司报告期内存在控股股东资金占用事项，期末余额高达6.33亿，在内部资金管控中存在重大疏忽，未及时有效防范资金占用发生，故认定报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。公司认为，2021年度内公司未能及时有效地发现控股股东资金占用问题，而公司内部控制在运行过程中亦未能发现上述重要错误。

  3、公司本着对全体股东高度负责的态度，督促美盛控股和实际控制人积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。同时，公司认真落实内部控制整改措施，进一步完善资金管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

  4、公司将加强内控，分别定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

  5、公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门 负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。

  （四）公司财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则

  1、公司财务报告内部控制制度的目标

  （1）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

  （2）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公 司资产的安全、完整。

  （3）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

  2、公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则

  （1）财务报告内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》 等相关规定的要求和公司的实际情况。

  （2）财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都 不得拥有超越财务报告内部控制的权力。

  （3）财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

  （4）财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置 及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间 权责分明、相互制约、相互监督。

  （5）财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控 制效果。

  （6）财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要 求的提高，不断修订和完善。

  （五）公司内部控制制度设置和执行情况

  1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

  诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程 的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，制订了员工行为规范的 内部规定，通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行来保障这些规范得到 有效落实。

  2、对员工胜任能力的重视

  公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位 展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

  3、治理层的参与程序

  治理层的职责在《公司章程》和其他内部制度中已经予以明确规定。治理层 通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部 的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策 和程序设计是否合理，执行是否有效。

  4、管理层的理念和经营风格

  公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。审 计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理 人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报 告都及时作出了适当处理。

  5、组织结构

  公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东的独立。公 司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

  6、职权与责任的分配

  公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使 用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度， 能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较 合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的 金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合 会计准则的相关要求。

  7、人力资源政策与实务

  公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰 等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

  8、信息系统与沟通

  公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统 7 人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司 管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。 公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层 就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有 效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理 层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

  9、经营活动控制

  公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他 财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通， 并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产 和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期 核对相符。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的办公系统控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制等。

  四、公司内部控制的其他说明

  公司现有的内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对公司各项业 务活动的健康运行及有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。为 了促进完善公司内部控制的建设，公司拟采取以下措施：

  （一）进一步完善公司办公软件系统的建设，完善流程的运行顺畅并且符合 公司的内部规定，对公司交易事项、担保事项、重大合同签订事项、信息披露事 项等重大事项的内部管控进一步优化完善，提高公司运营效率，尽最大可能避免 内部控制缺陷。

  （二）加强对公司员工的培训教育工作，学习相关法律法规制度准则，尤其 是上市公司规范运作方面的法律法规；同时提升公司员工的业务水平、工作能力 等综合素质水平，保证公司健康的、可持续的发展。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2022-029

  美盛文化创意股份有限公司

  关于控股股东非经营性资金占用的

  风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）的控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“控股股东”）及其关联方由贵公司间接划转款项方式违规占用资金于2021年累计转出资金233,417.56万元，累计转入资金181,140.47万元，截至2021年12月31日余额为63,268.26万元，已计提坏账准备6,326.83万元。截至本公告日，违规占用资金余额为62,102.36万元。

  本事项可能构成深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第 9.8.1条、第9.82条规定的情形，若公司无可行的解决方案或者虽提出解决方案但无法在一个月内解决，公司将会被深圳证券交易所实行其他风险警示。

  公司将督促控股股东及其关联方尽快解决资金占用问题。公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照相关法律、法规的要求和规定及时履行信息披露义务。未来公司将加强内控管理，继续深入学习并严格执行《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关法律法规及业务规则的相关管理制度，杜绝类似违规事项的发生。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2022-022

  美盛文化创意股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“公司”或“美盛文化”）于2022年4月29日召开第五届董事第三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等相关规定，现将具体内容公告如下：

  一、本次计提资产减值准备情况概述

  ■

  根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为

  更加真实、准确地反映公司截至 2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对存在减值迹象的相关资产进行减值测试，公司2021年度对商誉、应收账款/预付款核销/其他应收款坏账、存货等资产计提资产减值准备金额为27,326.56万元。明细如下表：

  二、单项资产计提的减值准备的说明

  2021年末公司计提的商誉资产减值准备金额为9,120.56万元，占公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例超过30%，且绝对金额超过1,000万元。根据有关规定，对单项资产计提减值准备具体情况说明如下：

  ■

  三、 本次计提资产减值准备对公司的影响

  公司2021年度计提各项资产减值准备合计27,326.56万元，将减少公司2021年度净利润26,656.56万元，减少公司 2021年12月31 日所有者权益 27,326.56万元。本次计提资产减值准备已经年审会计师审计确认。

  四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

  公司董事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提资产减值准备能够公允地反映截至 2021年12月31日公司的财务状况及经营成果。

  五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

  独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提资产减值准备。

  六、 监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见

  监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，经过资产减值计提后更加能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

  七、备查文件

  1.第五届董事会第三次会议决议

  2.第五届监事会第二次会议决议

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2022-023

  美盛文化创意股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2022年4月29日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意对公司会计政策进行变更。

  一、会计政策变更概述

  1、变更的原因

  中华人民共和国财政部于2018年12月7日，修订发布了《企业会计准则第21号－租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述修订后的会计准则要求，公司对会计政策进行了相应变更，本次会计政策变更属于“根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策”的情形。

  2、变更的日期

  按照财政部规定的实施日期，公司自2021年1月1日起执行上述新租赁准则，并依据上述新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。

  3、变更前采用的会计政策本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，其中关于租赁项目的会计政策执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号一租赁》（财会[2006]3号）及其相关规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后，公司将自2021年1月1日执行财政部于2018年12月7日修订并发布的新租赁准则。除上述政策变更外，其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  二、本次会计政策变更的主要内容

  1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

  2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

  3、对于租赁负债，承租人应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行计量，并按照固定的周期性利率（租赁内含利率或增量借款利率）计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本；

  4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入当期损益或相关资产成本；

  5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  根据新旧准则衔接规定，公司于2021年1月1日起执行新租赁准则。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，只调整首次执行本准则当年年初财务报表相关项目金额，新租赁准则的实施不会导致公司财务报表发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。

  四、监事会意见

  经认真审核，监事会认为：公司本次对会计政策的变更符合《企业会计准则》的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2022-024

  美盛文化创意股份有限公司

  关于2022年度日常关联交易确认

  及预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第五届董事会第三次会议于2022年4月29日上午以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及预计的议案》。为根据公司的业务发展和生产经营的需要，公司2021年全年与与关联方JAKKS Pacific, Inc.发生关联交易金额约7793.66万美元，2022年度1-3月发生关联交易金额约1902.34万美元，预计2022年度累计交易金额不超过9500万美元。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与关联方存在关联关系的股东在股东大会上将回避表决。

  （二）确认及预计日常关联交易类别和金额

  ■

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  2021年1月至12月，双方产生关联交易金额共计7793.66万美元，未超出原预测8500万美元的预计。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）JAKKS Pacific, Inc.

  公司名称：JAKKS Pacific, Inc.

  公司类型：股份公司；美国纳斯达克上市公司（NASDAQ:JAKK）

  注册地址：2951 28th Street Santa Monica, California, USA

  主营业务：主要从事儿童玩具及其他消费产品的设计，开发，生产，营销和分销。

  主要财务状况：

  单位：万美元

  ■

  财务数据来源于JAKKS在公开网站披露2021年财务数据。

  （二）与上市公司的关联关系

  ■

  截至2021年9月30日 JAKKS持股5%以上股东情况如下：

  ■

  注：上表中实益拥有的股份数量数据来源于JAKKS 2021年9月30日披露的公开文件。

  （三）履约能力分析

  公司认为：上述关联人目前的主要财务指标和经营情况良好，支付能力良好、以往履约情况良好，具有较好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  根据公司的业务发展和生产经营的需要，公司向JAKKS Pacific, Inc.出售IP衍生品。

  定价原则：公司及关联方之间交易遵循自愿、公开、公平、公正的原则，以不损害双方利益为交易出发点。

  定价依据：交易以双方约定的订单价格为定价依据。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）上述关联交易均是为公司正常开展日常生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

  （二）在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。

  （三）公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，不存在损害公司利益的情况。

  （四）公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易的议案提交公司第四届董事会第三次会议予以审议。

  经审议，全体独立董事认为：上述关联交易均是为公司正常开展日常生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，不存在损害公司利益的情况。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求。

  特此公告。

  美盛文化股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2022-025

  美盛文化创意股份有限公司

  关于调整子公司业绩承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2019年1月23日披露了《关于对外投资的公告》（公告编号：2019-005）。公司向曾华伟、曾华雄、朱海锋和胡相林购买其持有的NEW TIME GROUP(HK) LIMITED公司（以下简称“NEW TIME”）100%股权。原股东就收购后的业绩作了承诺。

  NEW TIME公司主营业务为塑胶玩具的设计、生产和销售，在香港、澳门及大陆珠海、中山、台山等地设立多家职能公司及工厂，长期为JAKKS，孩之宝、美泰、乐高等大型玩具公司供应产品。

  在2020年全球疫情的影响下，NEW TIME海外订单业务受到一定影响。2021年随着全球经济复苏以及管理团队努力经营下，业务订单量大幅提升，但由于美元汇率变动影响以及原材料成本大幅提升的原因，NEW TIME 2021年业绩影响较大。鉴于上述情况，基于对NEW TIME前景的看好，经协商，公司与业绩承诺方拟签订《补充协议》，对NEW TIME公司中业绩承诺事项进行调整。

  2022年4月29日，公司召开第五届董事第三次会议、第五届监事会第二次会，审议通过了《关于调整子公司业绩承诺的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。

  二、原业绩承诺

  转让方承诺：在2019年、2020年和2021年，NEW TIME的净利润实现经具有中国大陆证券从业资格的会计师事务所审计的按照中国会计准则编制的利润表上所列示的归属于母公司的净利润分别不低于：5500万元人民币、6050万元人民币、6655万元人民币。如果不能实现前述业绩，则转让方应当共同负责以现金向美盛补足。

  三、业绩承诺实际完成情况

  NEW TIME2019年经审计的归属于母公司所有者的净利润为7103.6万元，完成该年度业绩承诺。NEW TIME2020年经审计归属于母公司所有者的净利润为4,534.15万元，未完成该年度业绩承诺。NEW TIME原股东应向公司补偿人民币1515.85万元。截至公告日，公司已收到NEW TIME原股东向公司缴纳的现金补偿款1515.85万元。

  四、补充协议的主要条款

  公司与NEW TIME原股东就原先股权收购协议中的业绩承诺及补偿方式事宜，达成变更约定如下：

  甲方：美盛文化创意股份有限公司

  乙方：的NEW TIME GROUP(HK) LIMITED

  丙方：曾华伟、曾华雄、朱海锋和胡相林

  1.变更补偿方式

  若NEW TIME在2019年度、2020 年度及2021年度累积实现的净利润数未达到18205万元，最终应补偿金额计算方式如下：

  最终应补偿金额=业绩承诺期承诺净利润数的总和-业绩承诺期实际净利润数的总和-已补偿金额。

  丙方：原股东曾华伟、曾华雄、朱海锋和胡相林分别按照28%、24%、24%、24%各自承担相应部分补偿金额。

  五、业绩承诺调整的原因和对公司的影响

  1、NEWTIME2021年营业收入3.5亿元，较2020年有较大增长，但由于汇率变动及原材料涨等原因影响2021年净利润1898.43万元。预计考虑各方实际情况，本着对公司和全体投资者负责的态度，经协商，同意调整NEWTIME有关业绩承诺和补偿事项

  2、本次调整体现了公司经营管理层及NEWTIME原股东和经营管理团队的信心，有利于消除短期的客观因素对业绩的扰动，有利于稳定NEWTIME经营和未来业绩，为公司未来战略发展提供了坚实基础。本次调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，从长远看更有利于上市公司及股东的利益。

  六、监事会意见

  本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺方案，有利于NEWTIME和公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，调整事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次业绩承诺方案的调整。

  七、独立董事意见

  本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是根据目前客观情况作出的调整，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1. 《美盛文化创意股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

  2. 《美盛文化创意股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

  3. 《美盛文化创意股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  美盛文化股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2022-027

  美盛文化创意股份有限公司

  关于举行2021年度网上业绩说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司《2021年年度报告》全文及其摘要已于2022年4月29日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  为方便广大股东和投资者特别是中小投资者进一步了解公司2021年度经营及未来发展战略等情况，根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》的相关要求，公司定于2022年5月10日（星期二）15:00~17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2021年度网上业绩说明会，与广大股东和投资者通过网络方式进行沟通和交流。

  本次年度报告网上业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次网上年度报告网上业绩说明会。

  届时，公司董事长兼总经理袁贤苗先生、独立董事卓飞达先生、董事兼财务总监石军龙先生将出席本次网上说明会。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2022-019

  美盛文化创意股份有限公司

  关于续聘会计事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2022年4月29日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2022年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

  一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一。

  在2021年度的审计工作中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2021年度财务报告审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持工作的连续性，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，对公司及子公司进行审计。相关费用根据审计时点的市场行情确定。

  二、拟续聘会计师事务所的基本信息

  1、机构信息

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

  2、人员信息

  首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

  3、业务信息

  2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户5家。

  4、投资者保护能力及独立性

  职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

  近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。

  5.独立性和诚信记录

  大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、27人次受到监督管理措施。

  三、项目成员情况

  1、基本信息

  拟签字项目合伙人:郭东星

  拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2016 年开始在大信事务所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，2018-2020 年度签署的上市公司审计报告有上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018-2020年度审计报告、美盛文化创意股份有限公司 2019-2021 年度审计报告。未在其他单位兼职。

  拟签字注册会计师：李嘉宁

  拥有注册会计师执业资质。2018年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2018 年开始在大信事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，2018-2020 年度签署的上市公司审计报告有哈尔滨秋林集团股份有限公司 2019-2020年度审计报告、美盛文化创意股份有限公司 2019-2021 年度审计报告。未在其他单位兼职。

  拟安排项目质量控制复核人员：郝学花

  拥有注册会计师执业资质。2009 年开始在大信事务所执业，2011 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计质量复核，2018-2020年度复核的上市公司有索通发展股份有限公司、上海安硕信息技术股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江钱江摩托股份有限公司、国新文化控股股份有限公司、国新健康保障服务集团股份有限公司、绿地控股集团股份有限公司等。未在其他单位兼职。

  2.诚信记录

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3.独立性

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

  四、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1、公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

  2、公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，认为:大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循中国注册会计师独立审计准则》在审计过程中作风严谨，公正敬业，勤勉高效地完成了审计任务。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会、公司股东大会审议。

  3、公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，在审计过程中作风严谨，公正敬业，勤勉高效地完成了审计任务。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

  4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第三次会议决议；

  2、第五届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事关于第五届董事第三次会议相关事项的独立意见。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2022-021

  美盛文化创意股份有限公司

  关于调整公司独立董事津贴的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2022年4月29日召开了第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，具体内容如下：

  结合公司实际情况及行业、地区经济发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟自2022年度起将独立董事津贴标准由每人每年12万元（税前）调整为每人每年15 万元（税前）。

  本次津贴调整有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化董事勤勉尽责的意识，有利于公司持续稳定发展，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提请公司 2022 年度股东大会审议。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2022年4月29日