致：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主承销商”或“申万宏源承销保荐”）的委托，为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“必易微”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的网下发行与承销见证事宜提供法律服务。依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020年7月修正）》（证监会令第174号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发〔2021〕76号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》（上证发〔2021〕77号，以下简称“《承销指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行战略投资者的相关事宜进行核查，并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明：

  1、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事项的了解和判断，最终依赖于发行人及主承销商向本所提供的文件、资料及所作说明。发行人及主承销商已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，所有提供文件的复印件与其原件一致，副本和正本一致，没有任何隐瞒、虚假、遗漏、不全面或者不完整；

  2、 本所及本所律师仅依据中国境内法律、法规及规范性文件的规定出具本报告；

  3、 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见；

  4、 本法律意见书仅为本次发行备案及公告之用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

  基于以上前提和声明，本所律师出具法律意见如下：

  一、本次发行的基本情况

  2021年9月16日，上海证券交易所科创板上市委员会发布《科创板上市委2021年第68次审议会议结果公告》，同意深圳市必易微电子股份有限公司发行上市（首发）。

  二、战略投资者的基本信息

  根据主承销商提供的《深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”），参与本次战略配售的投资者共2名，为申银万国创新证券投资有限公司和申万宏源必易微科创板战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“申万创新投”和“必易微资管计划”），其具体情况如下：

  （一）申万创新投

  1、基本情况

  经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，申万创新投的基本情况如下：

  ■

  根据申万创新投提供的营业执照及章程，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，申万创新投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  2、股权结构

  根据申万创新投提供的营业执照、现行有效的公司章程和承诺函，并经本所律师核查，申万创新投为保荐机构母公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）所设立的另类投资子公司，申万宏源持有其100%股权，为其控股股东，中央汇金投资有限责任公司为其实际控制人。

  3、关联关系

  申万宏源承销保荐为发行人本次科创板首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），申万创新投为实际控制保荐机构的申万宏源的全资子公司；申万创新投与发行人不存在关联关系。

  4、战略配售资格

  经本所律师核查，申万创新投作为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

  5、参与战略配售的认购资金来源

  根据申万创新投出具的承诺函，其以自有资金参与认购。

  6、与本次发行相关的承诺

  2022年3月18日，申万创新投出具《申银万国创新证券投资有限公司关于参与深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺：

  “一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“主承销商”）的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

  二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

  三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

  四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

  五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

  六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

  七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

  八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

  九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；

  十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

  十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

  （二）必易微资管计划

  1、基本情况

  根据《申万宏源必易微科创板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、必易微资管计划的备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，截至本《法律意见书》出具日，必易微资管计划的基本情况如下：

  ■

  2、实际支配主体

  根据《资产管理合同》之相关约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（9）更换公司相关业务主要负责人以及投资经理人员；（10）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，必易微资管计划的管理人申万宏源能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为必易微资管计划的实际支配主体。

  3、战略配售资格

  必易微资管计划已于2021年12月7日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

  4、董事会审议情况及人员构成

  根据发行人提供的第一届董事会第七次会议资料，必易微资管计划参与人姓名、职务、员工类别、缴款金额、认购比例等情况如下：

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  注：1、必易微资管计划总缴款金额为6,800.00万元，全部用于参与本次战略配售认购（含新股配售经纪佣金）。

  2、具体比例和金额将在2022年5月13日（T-2日）发行价格确定后明确。

  3、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

  经核查，本次发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第七次会议审议通过；必易微资管计划的参与人员均已与发行人或发行人子公司签订了劳动合同，上述参与人员均为发行人高级管理人员或核心员工。

  5、参与战略配售的认购资金来源

  根据必易微资管计划的委托人出具的承诺函，必易微资管计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

  6、与本次发行相关的承诺

  2022年3月18日，必易微资管计划的管理人申万宏源出具承诺函，承诺：

  “一、截至本承诺函出具之日，申万宏源必易微科创板战略配售1号集合资产管理计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

  二、参与发行人战略配售符合申万宏源必易微科创板战略配售1号集合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

  三、不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票；

  四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存在其他可能导致我司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

  五、发行人未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

  六、主承销商未向我司承诺将承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

  七、我司提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

  八、如违反本函承诺，我司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

  2022年3月18日，必易微资管计划的委托人分别出具承诺函，承诺：

  “一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

  二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

  三、本人通过专项资产管理计划获得战略配售的必易微股份，自必易微股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由必易微回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持必易微股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持必易微股份锁定期届满后，本人减持必易微的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

  四、本人与必易微或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

  五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

  六、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等事宜；

  七、本人承诺按照专项资产管理计划管理人的通知及时、足额缴纳认购金额；

  八、本人提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

  九、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

  综上，经本所律师核查，申万创新投系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形；必易微资管计划系部分发行人高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码为：STF973），上述主体均具备参与本次战略配售的主体资格。

  三、战略投资者的选取标准与配售资格

  （一）战略投资者的选取标准

  根据主承销商提供的《发行方案》，本次发行中的战略投资者为保荐机构母公司设立的另类投资子公司和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，无其他战略投资者，符合《承销指引》第八条关于战略投资者选取标准的相关要求。

  经本所律师核查，上述战略投资者的选取标准符合《承销指引》《实施办法》等的相关规定。

  （二）配售安排

  1、战略配售数量

  本次拟公开发行股票17,262,300股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%。全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行不采用超额配售选择权。本次公开发行后公司总股本为69,048,939股。

  本次发行初始战略配售数量为2,589,345股，占本次发行数量的15%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

  2、战略配售对象

  本次战略配售的对象为保荐机构相关子公司申万创新投，及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划必易微资管计划。

  3、战略配售比例

  根据《承销指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。”

  根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款的规定：“首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”

  根据《实施办法》第二十条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。”

  申万创新投预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即863,115股。因申万创新投最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对申万创新投最终实际认购数量进行调整。

  必易微资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10%，即1,726,230股。同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过人民币6,800.00万元。

  4、配售条件

  战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

  5、限售期

  申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

  必易微资管计划的管理人及委托人承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

  综上，经本所律师核查，申万创新投和必易微资产计划属于《承销指引》第八条规定的战略投资者，符合《实施办法》《承销指引》对于战略投资者配售资格、配售比例、配售条件及限售期的要求。

  四、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

  根据发行人、主承销商、申万创新投、必易微资管计划委托人出具的相关书面承诺，主承销商出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》等，并经本所律师核查，本次发行之战略配售不存在以下禁止情形：

  （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

  （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

  （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

  （五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

  （六）发行人与战略投资者及主承销商申万宏源承销保荐或其他利益关系人之间存在直接或间接输送不正当利益的行为。

  （七）其他直接或间接进行利益输送的行为。

  综上，本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

  五、核查结论

  综上，本所律师认为，本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等的规定；申万创新投、必易微资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次发行的战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

  本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份。

  上海市锦天城律师事务所 经办律师：龚丽艳

  负责人：顾功耘 经办律师：杨明星

  2022年5月5日