(上接B189版)

  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （二）债券持有人的义务

  （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

  （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

  （三）债券持有人会议的召开情形

  在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  （2）公司未能按期支付本次可转债本息；

  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  （5）公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

  （6）修订本规则；

  （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （8）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  （1）公司董事会；

  （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

  （3）债券受托管理人；

  （4）法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  17、本次募集资金用途

  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过106,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：上述募集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资2,000.00万元后的金额。

  如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  19、募集资金存管

  本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  20、本次发行方案的有效期

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

  上述议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

  为完成向不特定对象发行可转换公司债券的目的，同意公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号一一科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号--科创板上市公司发行证券申请文件》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

  为完成向不特定对象发行可转换公司债券的目的，同意公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合法、合理、安全、高效的运用，公司编制了《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  公司董事会认为，公司本次发行募集资金拟投资于科技创新领域的业务，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，同意公司编制的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，编制了《航天宏图信息技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于航天宏图信息技术股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》进行了鉴证。

  公司董事会认为，公司前次募集资金存放与使用情况符合相关法规及公司制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于航天宏图信息技术股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关规定，为保护投资者特别是中小投资者利益，同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行的分析、采取的填补回报措施及相关主体的承诺，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-031）。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （八）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

  根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022年修订）等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《航天宏图信息技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（公告编号：2022-032）。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （九）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券制定了《航天宏图信息技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《航天宏图信息技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、 初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、发行时间安排、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

  2、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及上市过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行及上市相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

  3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

  5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；

  6、如证券监管部门在本次发行前对向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求、市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向不特定对象发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

  8、制定债券持有人会议规则；

  9、授权办理与本次发行有关的其他事项。

  除第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，公司在该有效期内取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及其授权的相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更备案的议案》

  公司根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，最终以工商登记机关备案的内容为准。授权公司董事长或其授权人员办理工商登记机关变更备案手续。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-033）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十二）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉等制度的议案》

  为维护公司及股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等其他相关法律法规的有关规定结合公司的实际情况，公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》8项制度进行了修订。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  该议案尚需提交股东大会审议。

  （十三）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉等制度的议案》

  为维护公司及股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等其他相关法律法规的有关规定结合公司的实际情况，公司对《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《年度报告信息披露重大责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》及《内部审计制度》15项制度进行了修订。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《信息披露管理制度》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （十四）审议通过《关于变更财务总监的议案》

  为不断提升航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）精细化管理能力，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任张姝雅女士担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更财务总监的公告》（公告编号：2022-034）。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  （十五）审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

  董事会同意于2022年6月7日召开公司2022年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  航天宏图信息技术股份有限公司董事会

  2022年5月21日

  证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2022-039

  航天宏图信息技术股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2022年5月20日13:30在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2022年5月10日以邮件方式送达。公司监事3人，实际参与表决监事3人。会议由公司监事会主席苗文杰先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

  公司监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  2、发行规模

  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币106,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  5、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

  （一）年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券的当年票面利率。

  （二）付息方式

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  8、转股价格的确定及其调整

  （一）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （二）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件的其他信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  9、转股价格向下修正条款

  （一）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  （二）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  11、赎回条款

  （一）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （二）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  12、回售条款

  （一）有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （二）附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  13、转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为符合相关投资者适当性管理规则，且持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  16、债券持有人会议相关事项

  （一）债券持有人的权利

  （1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

  （2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  （3）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

  （4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

  （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

  （6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

  （7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （二）债券持有人的义务

  （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

  （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

  （三）债券持有人会议的召开情形

  在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  （2）公司未能按期支付本次可转债本息；

  （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  （5）公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

  （6）修订本规则；

  （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （8）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  （1）公司董事会；

  （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

  （3）债券受托管理人；

  （4）法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  17、本次募集资金用途

  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过106,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：上述募集资金拟投入金额系已考虑并扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资2,000.00万元后的金额。

  如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  19、募集资金存管

  本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  20、本次发行方案的有效期

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

  为完成向不特定对象发行可转换公司债券的目的，同意公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号一一科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号--科创板上市公司发行证券申请文件》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

  为完成向不特定对象发行可转换公司债券的目的，同意公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合法、合理、安全、高效的运用，公司编制了《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，编制了《航天宏图信息技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于航天宏图信息技术股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》进行了鉴证。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于航天宏图信息技术股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关规定，为保护投资者特别是中小投资者利益，同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行的分析、采取的填补回报措施及相关主体的承诺，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-031）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

  根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022年修订）等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《航天宏图信息技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天宏图信息技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（公告编号：2022-032）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券制定了《航天宏图信息技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《航天宏图信息技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  为维护公司及股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等其他相关法律法规的有关规定结合公司的实际情况，公司对《监事会议事规则》进行了修订，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《监事会议事规则》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  航天宏图信息技术股份有限公司监事会

  2022年5月21日

  证券代码：688066 证券简称：航天宏图 公告编号：2022-040

  航天宏图信息技术股份有限公司关于召

  开2022年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年6月7日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次

  2022年第二次临时股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：2022年6月7日 14 点30分

  召开地点：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层公司会议室

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年6月7日

  至2022年6月7日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，相关公告已于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露

  2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 凡符合会议要求的公司股东，请持有关证明文件于2022年6月2日、2022年6月6日（上午 10:00～11:30，下午 13:00～17:30）到公司进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续，须在登记时间2022年6月6日下午17:30前送达，出席会议时需携带原件。

  （二）登记地点：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层证券部办公室

  （三）登记方式：

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

  2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

  3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

  六、 其他事项

  （一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

  （二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  （三）会议联系方式

  联系地址：北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层证券部办公室

  邮编：100195

  联系电话：010-82556572

  传真：010-82556572

  联系人：王军、张路平

  特此公告。

  航天宏图信息技术股份有限公司董事会

  2022年5月21日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  航天宏图信息技术股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月7日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。