（上接B181版）

  重庆市近年国民经济保持了持续健康快速发展的态势，经济的快速增长拉动了电力需求的快速增长。此外，重庆电网总体调节性能有限，当地水电中具有年调节和季调节的装机容量仅占水电总装机的37%，受汛期及综合利用要求限制，调峰能力有限；而新能源发电存在间歇性、随机性、不确定性等特点，基本不具备调峰能力甚至还呈现反调峰特性，进一步加大调峰难度。

  目前，重庆负荷中心已建成220千伏双环网和500千伏骨干网架，是典型的受端电网。未来重庆电网将构建以“外电入渝”为主的多元化电力发展体系，构建大型跨省跨区联网通道，根据“疆电外送”规划，重庆市“十四五”期间拟通过“哈密北-重庆”±800千伏特高压直流引进新疆风、光、火打捆电力；未来还将继续接受西北、青电、川电等区外来电。由于特高压输电具有输送距离远、容量大的特点，为防范远距离输电发生故障时对重庆电网造成的巨大冲击，要求重庆地区建设运行灵活、反应快速的支撑电源。

  本项目建成后，将为重庆电网和渝东北提供1200兆瓦的调节电源，提供双倍的调峰容量，能够有效缓解重庆及渝东北地区未来中长期内电力容量和调峰容量缺口。同时，云阳抽水蓄能电站可与区外来电及新能源电力配合运行，实现能源资源优化配置。随着云阳抽水蓄能电站投入运营，在电网正常运行时，有助于提高电网的电压和频率合格水平，在电网发生故障时，有助于提高电网的动态和暂态稳定水平，可显著提高重庆电网运行稳定性、安全性和可靠性，是当地电力系统安全稳定经济运行的重要支撑。

  3、项目实施的可行性

  重庆市抽水蓄能电站规划工作始于上世纪90年代末期，为了解决重庆电网日益紧张的调峰、调频、调相等状况，1998年7月，原重庆市计委委托公司控股子公司中南院开展全市的抽水蓄能选点规划工作。经多年规划、勘测、设计、比选，云阳建全抽水蓄能电站项目规划建设方案经重庆市发展和改革委员会、国家能源局逐级批复同意。2021年9月，国家能源局发布的《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》中将本项目列为重庆市“十四五”重点实施项目。

  2014年11月颁布的《国家发展改革委关于促进抽水蓄能电站健康有序发展有关问题的意见》（发改能源﹝2014﹞2482号）明确指出，抽水蓄能电站过去以电网经营企业全资建设和管理为主，未来将逐步建立引入社会资本的多元市场化投资体制机制。在具备条件的地区，鼓励采用招标、市场竞价等方式确定抽水蓄能电站项目业主，按国家规划和政策要求独立投资建设抽水蓄能电站。

  中国电建拥有代表国家综合竞争实力的水电领域完备的技术服务体系、技术标准体系和科技创新体系，具有国际领先的水利电力工程建设和勘测设计能力，是全球水电建设的领导者。经过多年的发展，公司在中大型抽水蓄能电站建设投资领域积累了丰富的项目经验，具备投资融资、规划设计、施工承包、运营管理和装备制造全产业链优势和提供一体化解决方案的能力。

  4、项目投资概算

  本项目总投资905,328.46万元，拟使用募集资金400,000.00万元。本项目投资构成如下：

  单位：万元

  ■

  5、项目经济效益

  经测算，本项目的资本金财务内部收益率为6.50%，具有良好的经济效益。

  6、项目涉及报批事项情况

  截至本预案公告之日，本项目已取得发改部门的核准，本项目涉及的环保部门环境影响评价手续正在办理过程中。

  （三）海上风电勘察和施工业务装备采购类项目

  1、海上风电施工安装业务装备购置项目

  （1）项目基本情况

  随着公司海上风电工程承包业务规模的较快增长，特别是在海上风电逐步向风机大型化方向演进，施工区域逐步向深远海域发展，对公司的海上风电工程船舶等装备提出了更高的要求。公司拟由控股子公司贵州工程与中南院新设子公司购买3000吨浮式起重船、1000吨海工吊和风机吊装平台。

  （2）项目投资概算

  本项目总投资90,000.00万元，拟使用募集资金70,000.00万元。本项目投资构成如下：

  单位：万元

  ■

  （3）项目经济效益

  本项目系购买公司工程配套装备，不直接产生收益。通过购置海上风电工程装备，将极大提升公司在海上风电工程领域的施工能力和技术能力，提升公司的核心竞争能力，同时为公司海上风电工程领域长期业务拓展奠定基础。

  （4）项目涉及报批事项情况

  截至本预案公告之日，本项目已取得公司内部立项批复，不涉及需要取得环保部门的环境影响评价批复的情形。

  2、75米水深海上自升式勘测试验平台购置项目

  （1）项目基本情况

  随着我国海洋开发战略的不断推进，为加快推动海洋岩土工程勘察技术与装备技术发展，落实公司深远海域系列科研课题的研究工作，全面提升我国深远海洋勘察装备和技术的科技研发能力，公司拟由控股子公司华东院、中南院购买75米水深海上自升式勘测试验平台各一座。

  （2）项目投资概算

  本项目总投资44,000.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元。本项目投资构成如下：

  单位：万元

  ■

  （3）项目经济效益

  本项目系购买公司海上科研、勘察配套装备，不直接产生收益。通过购置75米水深海上自升式勘测试验平台，将有效提升公司在海洋工程业务的核心竞争力，强化海上勘察业务经营开拓能力，提高项目履约核心能力，构筑公司全系列深远海勘察规模作业能力壁垒。

  （4）项目涉及报批事项情况

  截至本预案公告之日，本项目已履行公司内部立项程序，不涉及需要取得环保部门的环境影响评价批复的情形。

  3、项目实施的必要性

  中国电建作为全球清洁低碳能源、水资源与环境建设领域的引领者，是推动实现国家“3060”战略目标的重要力量。海上风电作为我国能源结构转型的主要形式之一，对拉动沿海省份的经济发展意义重大，随着我国超大型风机运输吊装、运营维保技术不断完善，我国海上风电也迈入规模化时代。根据国家能源局统计数据，2021年，全国海上风电新增并网容量16.90吉瓦，同比上升452.29%，我国海上风电产业迈入高速发展轨道。

  2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，明确自2021年起，新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，进一步提高了海上风电在沿海各省的发展潜力，根据广东、山东、浙江、海南、江苏、广西、福建等地出台的海上风电发展目标，“十四五”期间，全国海上风电的总规划容量将超100吉瓦，将有效带动海上风电大型装备的使用。

  此外，随着海上风电工程技术不断发展成熟，未来海上工程将不断向深远海区域拓展。为保证业务发展需要，公司不仅需要打造满足当下工程需求的海上施工作业能力装备，亦需提前布局深远海域勘探设备配备，不断推进海上勘探核心装备建造，提升海洋工程勘察综合作业能力，以装备优势带动业务发展。

  4、项目实施的可行性

  根据国家“十四五”规划及各省区海上风电发展规划，至2030年，50米以浅条件下，仅江苏、福建、广东等省份海上风电累计待开发量约7000万千瓦；十五五期间，50米以上的水深条件下，我国浙江、粤西等地的专属经济区内尚存在一定开发的可能性，其技术可开发量约在500~800万千瓦。海上风电业务市场规模在中长期内将持续维持高位，为本项目购置的海上工程装备带来良好应用前景。

  此外，随着“海洋强国”和“中国制造2025”等国家战略的不断推进，我国将迎来海洋工程建设蓬勃发展的高峰期。海洋经济在我国国民经济中的地位将愈发重要和突出，海洋工程建设将继续高速发展。根据国家发展规划，2030年我国海洋经济总量占国内生产总值的比重将接近15%，每年海洋工程投资超过21万亿元，其中海洋工程建筑业相关投资超过3.2万亿元。作为海洋工程建筑行业的基础和保障，海洋岩土工程勘察产业和海上基础设施建设产业正处于大有可为的重要战略机遇期，具有十分广阔的市场前景，势必将得到迅速发展。

  我国陆地海岸线长达1.8万公里，海岛海岸线长达1.4万公里，拥有岛屿6万多个，海洋的阻隔对社会经济的发展形成了制约。为了促进我国沿海城市建设和经济发展，助推沿海经济与区域协调发展，势必将带动一大批跨海桥梁、海底隧道的建设。目前我国已建水下隧道60余座，在建跨海跨江通道近20座，目前已有规划的跨海通道超过20余座，预计投资总额超过5,000亿元。相关海上基础设施的投资建设将成为中国电建未来重点挖掘的新兴市场领域。

  （四）补充流动资金和偿还银行贷款

  1、基本情况

  公司拟以本次发行募集资金不超过450,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，以充实资本实力，降低资金成本和经营风险，满足公司未来施工业务增长和经营投资的需要，不断增强市场竞争能力，扩大市场占有份额，提高公司经济效益。

  2、项目实施的必要性

  公司所处的建筑业属于资金密集型行业，建筑工程施工项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必须有充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要。

  3、项目实施的可行性

  截至2022年3月31日，公司总资产为9,571.43亿元，总负债为7,433.79亿元，资产负债率为77.67%，资产负债率较高。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于改善财务结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，保障公司业务持续、健康发展。假设不考虑发行费用，以公司2022年3月31日的合并财务报表数据为计算基础，按照募集资金150.00亿元并将其中45.00亿元全部用以偿还银行贷款进行模拟计算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将降低至76.36%。

  本项目实施后，公司财务状况将得到改善，并将有效缓解公司流动资金压力，为公司后续发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力，综合性经济效益明显。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票所募集的资金用于精品工程承包类项目、战略发展领域投资运营类项目、海上风电勘察和施工业务装备采购类项目和补充流动资金和偿还银行贷款，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。预计本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模和服务效率都将得到进一步的提升，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。另一方面，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。长期来看本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

  四、募集资金使用的可行性分析结论

  综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  （一）本次发行是否涉及对业务与资产的整合计划

  本次非公开发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。

  若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （二）本次非公开发行对公司业务结构的影响

  本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务产生重大改变。

  本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步夯实公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的长期盈利能力。

  （三）本次非公开发行对《公司章程》的影响

  本次非公开发行A股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

  （四）本次非公开发行对股东结构的影响

  本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变化。

  随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

  （五）本次非公开发行对公司高级管理人员的影响

  截至本预案公告之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。

  （二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金将用于精品工程承包类项目、战略发展领域投资运营类项目、海上风电勘察和施工业务装备采购类项目和补充流动资金和偿还银行贷款。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

  （三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

  三、本次非公开发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司不会因本次非公开发行与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。

  同时，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

  四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将下降，抗风险能力将进一步增强。本次非公开发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  六、本次非公开发行相关的风险说明

  （一）市场风险

  1、经济周期风险

  公司主营业务包括工程承包与勘测设计、电力投资与运营等。公司所从事的主营业务与宏观经济的发展密切相关，受国家宏观经济走势、固定资产投资规模等因素的影响较大。如果宏观经济出现周期性波动，固定资产投资规模压缩，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响。此外，国外市场的政治、经济环境存在一定的不稳定性，可能会给公司海外市场发展带来不确定性因素，使施工项目的正常推进可能受到影响。

  2、行业竞争风险

  尽管公司在水利水电建筑市场属于龙头企业，拥有竞争优势，但由于该市场是一个完全竞争市场，原有竞争对手及新的市场进入者都将对公司的市场地位产生冲击。在其他基础设施建设市场，由于有实力的市场竞争参与者越来越多，市场竞争的深度与广度日益激烈。此外，由于受发达经济体经济增长缓慢等因素的影响，欧美许多工程公司重返亚非拉建筑市场，使公司海外业务同样面临更趋激烈的市场竞争。

  （二）政策风险

  公司的工程承包与勘测设计业务主要受益于国家的投资政策、政府及企业的固定资产投资支出。若国家未来根据经济形势的变化，在固定资产投资方面的公共预算做出重大削减，或投资政策发生重大不利变化，都将对公司的工程承包与勘测设计业务造成不利影响。电力投资与运营受电力市场供求关系的直接影响，同时，国家政策的引导也影响能源结构以及运营效率。

  （三）业务经营风险

  1、项目履约风险

  公司从事的建筑工程承包及投资项目，大多是中、大或特大型项目，由于建设周期长、涉及环节多，各种潜在风险难以充分预估，加之随着公司生产经营规模的不断扩大，项目点多面广，所处的环境也越来越复杂，而监管机构对安全质量环保生产的要求也越来越高，客观上增大了项目的履约难度。此外，大宗商品、原材料、劳动力等价格的波动、业主建设功能需求变化等都可能对项目的履约带来不确定性影响。

  2、海外业务风险

  随着公司海外业务优先发展战略的不断深化优化，公司海外业务领域和规模不断扩大，管理压力也逐步增加。公司海外在建项目大范围分布于多个国家和地区，任意一个国别市场和区域的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、汇率变动、税赋增加或优惠减少、贸易制裁等都可能对公司海外工程承包业务和投资业务的正常开展带来不利影响，进而影响公司的财务状况和盈利能力。

  3、上游产品价格波动风险

  公司建筑施工原材料主要是钢材、水泥、沥青、油料、木材、砂石以及专用材料等，其他上游产品还包括燃料和动力、机器设备、建筑工程机械等。近年来，随着市场供求的变化，建筑施工原材料、燃料和动力、机器设备、建筑工程机械等价格均存在一定的波动。公司通常在工程承包项目上与业主方在合同中约定，由业主方提供主要原材料，公司不承担原材料采购的价格风险，但仍有部分项目或者部分原材料的价格风险由公司承担。鉴于公司并未与全部供应商签订长期定价合同，未来如果出现主要原材料和能源价格大幅上涨，公司的施工成本可能会随之提高，影响公司盈利。考虑到原材料、机器设备和能源消耗等在施工总成本中占较大比重，并且由于建筑施工工程周期较长，建筑企业定价能力受限等因素，公司可能无法将成本的上升或造成的损失完全转移给业主。

  4、安全生产的风险

  公司所从事的工程承包业务属于高危行业，为加强施工安全管理，国家先后颁布了《中华人民共和国安全生产法》和《建设工程安全生产管理条例》，对施工企业和施工活动提出了严格要求；同时，海外项目还要遵守所在国的安全生产相关法律法规及合同要求。尽管公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准，但这些业务活动仍然会使公司面临一定的经营风险。

  （四）管理风险

  公司营运规模庞大，各级子公司众多，业务经营地域十分广阔，经营场所比较分散；业务内容涵盖了工程承包与勘测设计等诸多业务板块。本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步扩大业务规模，这将对公司已有的市场管理、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度、人才培养未能随着公司经营模式的升级而及时健全、完善，则将由此带来管理风险。

  （五）财务风险

  公司所从事的工程承包业务合同金额通常较大，建设周期较长，需要占用大量资金。公司依赖客户提供的工程预付款、进度结算款来推进工程进展。与此同时，为确保公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求公司采用现金或银行保函的形式作为担保。若客户不能及时支付工程预付款、进度款以及工程竣工后的结算款等，可能对公司资金周转带来一定挑战，进而影响公司整体经营成果。

  （六）其他风险

  1、募集资金投资项目风险

  本次非公开发行的募集资金拟投资于精品工程承包类项目、战略发展领域投资运营类项目、海上风电勘察和施工业务装备采购类项目和补充流动资金和偿还银行贷款，本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。但公司本次非公开发行募集资金投资项目可能会受到外部环境变化、行业发展状况、资金和技术、人力资源、自然灾害等一些因素的制约，如相关外部因素发生不利变化，募集资金投资项目的顺利实施存在一定的不确定性。

  2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司总资产、净资产规模将增加，但募集资金投资项目的建设、达产及产生效益需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全产生之前，公司在短期内将因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率被摊薄。但随着募集资金投资项目达产后的经济效益逐渐释放，该影响将逐步得到消除。

  3、发行审批风险

  本次非公开发行A股股票方案已获公司董事会审议通过，但尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

  4、市场波动风险

  在全球经济复苏依旧艰难曲折、国家宏观经济政策调整、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的因素的影响下，未来资本市场和公司股价的波动将给公司本次非公开发行带来一定不确定性。

  5、发行失败风险

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

  6、不可抗力的风险

  自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病（如新型冠状病毒肺炎疫情等）以及其他突发性事件可能会对募集资金投资项目、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次非公开发行股票的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能影响本次非公开发行股票的顺利实施，为公司增加额外成本，进而影响公司的盈利水平。

  第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

  公司在现行有效的《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

  “第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

  第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百七十五条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并口径报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

  第一百七十六条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  前款所述“特殊情况”包括以下情形：

  （一） 公司当年实现的合并报表可供分配利润不足以实际派发。

  （二） 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第一百七十七条 公司的利润分配方案由公司总经理办公会提出建议后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  公司根据前述第一百七十六条的规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百七十八条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：

  （一） 遇到战争、自然灾害等不可抗力；

  （二） 国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；

  （三） 公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；

  （四） 公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；

  （五） 从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  第一百七十九条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

  二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

  （一）最近三年现金分红情况

  公司最近三个会计年度的现金分红情况如下：

  单位：元

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  注：2022年4月26日，公司召开第三届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》，相关议案尚需提交股东大会批准，截至本预案公告之日，该次利润分配尚未实施完毕。

  （二）最近三年未分配利润使用情况

  公司未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

  三、未来三年（2022-2024年）股东回报规划

  为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，更好地维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司实际情况，特制订《中国电力建设股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

  （一）制订本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东特别是中小股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）制订本规划的原则

  本规划的制订应在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《中国电力建设股份有限公司章程》等有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，优先考虑现金分红，建立持续、稳定及积极的分红政策。

  （三）公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

  1、利润分配的形式

  公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

  公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表口径可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。前述“特殊情况”包括以下情形：1）公司当年实现的合并报表可供分配利润不足以实际派发。2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  在满足上述现金分红条件情况下，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  3、公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  4、利润分配的审议程序

  公司的利润分配方案由公司总经理办公会提出建议后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司因本文前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）本规划的决策程序及调整机制

  1、本规划由公司管理层认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和分配预案，并提交公司董事会、监事会审议。

  2、公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、公司应当提供多种途径与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的意见和诉求，及时答复股东特别是中小股东关心的问题，切实保障股东特别是社会公众股东参与股东大会的权利。

  4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对本规划进行调整。

  5、本规划的调整应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  （五）其他

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

  第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设和前提条件

  1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

  2、假设公司本次非公开发行于2022年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  3、假设公司本次非公开发行价格为6.44元/股，发行股份的数量为232,919.25万股，募集资金总额为1,500,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准；

  4、根据经审计财务数据，公司2021年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为700,350.80万元。假设2022年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润与2021年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持平；（2）较2021年度上升15%；（3）较2021年度上升30%。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

  5、2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司注销回购股份的议案》，同意公司注销已回购的152,999,901股股份。假设该次股份注销已实施完毕，公司总股本为15,146,035,123股；

  6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

  7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

  ■

  根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2022年度每股收益将存在被摊薄的风险。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目实施并产生效益可能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，有利于增强公司的核心竞争力。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

  公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

  （一）人员储备

  管理和技术人才资源是衡量企业在工程承包及勘测设计、电力投资与运营等领域市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。公司本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

  （二）技术储备

  公司拥有较完善的技术创新管理体系，公司及二级子公司均设有科技主管部门，三级子公司与项目部、项目公司均设有技术负责人和技术管理部门，形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。在工程建设领域，公司持续保持技术领先优势，不断开发和掌握水利水电建设核心和领先技术，引领行业技术发展。在电力投资与运营领域，公司在具有独特的“投建营一体化”优势，项目资源优质，具备深厚项目全寿命周期的管理和运营能力和经验。公司在工程承包及勘测设计、电力投资与运营等主营业务领域具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。

  （三）市场储备

  公司拥有丰富的国内外经营经验，具有海外经营的先行优势和布局优势，全球营销网络完善。公司与国内外政府部门保持着良好的合作，与主要客户保持着深入的沟通，并建立了长期战略合作关系。公司一贯以来力求按时优质地完成项目，赢得了政府部门与业主的高度信任及支持，这为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。

  综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预计效益具有充分保障。

  四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  2019年、2020年和2021年公司实现主营业务收入分别为3,460.07亿元、3,995.19亿元和4,463.57亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为63.90亿元、52.87亿元和80.95亿元。

  从主营业务收入的板块分布情况来看，工程承包与勘测设计业务作为公司的传统和核心业务，是公司最重要的利润来源，每年为公司贡献超过80%的营业收入。电力投资与运营业务是公司相关产业多元化的重要板块，公司主要开展了水电、风电、火电等投资建设，投资拉动作用有效发挥，效益贡献持续增长，有力支撑了公司产业结构调整、发展方式转变和质量效益提升。房地产开发和设备制造与租赁业务作为公司的重要业务板块，近年来保持平稳增长态势。

  2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国电力建设股份有限公司关于与中国电力建设集团有限公司进行资产置换暨关联交易的议案》等议案，同意公司将所持房地产板块资产与公司控股股东电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换。2022年4月28日，该交易的资产交割已全部完成，公司绝大部分房地产业务通过该交易实现整体剥离。2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈中国电力建设股份有限公司章程〉的议案》，同意将房地产开发和设备制造与租赁业务调整出主营业务范围。

  公司现有业务面临的主要风险为对宏观经济、政策较为敏感，一旦宏观经济或相关市场发生较大变化，而公司又未及时作出有效的应对措施，则会对公司业务产生较大影响，公司现有业务的经营风险将增加。针对公司现有业务面临的主要风险，提出了以下改进措施：

  1、持续优化产业结构布局

  将核心主业聚焦在“水、能、城、砂”四大领域，加快培育战略性新兴业务。从体制机制、质量效益、发展方式、市场布局、商业模式、理念能力等全方位谋划转型升级系统工程，积极应对市场挑战，着力解决增长方式粗放、产业结构不合理、投资拉动风险高、规模与质量效益不平衡等问题，注重补齐短板，强化能力建设。引导和鼓励子企业开展优势多元，向产业链高端和价值链关键环节升级，发展方式从主要依靠要素投入、规模扩张向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新转变，走资源消耗低、污染排放少的可持续发展道路。

  2、着力加强人才队伍建设

  公司以服务全球发展战略的国际化人才、服务转型升级引领业务发展的高精尖人才、复合型人才为重点，切实加大人才培养和引进力度，完善职业通道和薪酬激励机制，建立让年轻干部茁壮成长、让优秀企业家和人才脱颖而出的制度环境，筑牢企业发展的人才高地。

  3、不断提升科技创新能力

  公司拥有完整的水电、火电、风电和太阳能发电工程的勘察设计与施工、运营核心技术体系，拥有代表国家综合竞争实力的水电领域完备的技术服务体系、技术标准体系和科技创新体系，具有国际领先的水利电力工程建设和勘测设计能力，是全球水电、风电建设的领导者，清洁可再生能源行业领军地位日益巩固。公司始终把科技创新摆在发展全局的核心位置，研发投入力度持续加大，加强关键核心技术攻关，积极打造原创技术策源地，加快数字化转型步伐，全面建设数字电建，为新业务、新业态和新商业模式拓展奠定了坚实的技术基础。

  （二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、完善公司治理、强化投资者回报机制等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：

  1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

  为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  2、加强募集资金使用管理，确保募集资金使用合理、合法

  为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公司已制定《中国电力建设股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、合法的使用。

  3、加强募投项目的建设与风控管理，提升项目长期回报水平

  公司将科学有效地运用募集资金，确保项目顺利实施。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于优化公司业务结构和提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提升资金使用和经营效率、加强经营管理和内部控制、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

  4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

  为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司于2022年5月20日召开第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  五、关于确保公司本次非公开发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）承诺对职务消费行为进行约束；

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）承诺由董事会或人事薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

  中国电力建设股份有限公司

  董事会

  二〇二二年五月二十一日