（上接B105版）

  单位：万元

  ■

  4、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  5、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  6、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）合并报表范围变化情况

  报告期内，公司合并报表范围变动情况如下：

  1、非同一控制下企业合并

  ■

  2、新设子/孙公司

  ■

  （三）主要财务指标

  1、最近三年一期的每股收益和净资产收益率

  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告﹝2010﹞2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  注：2022年1-3月指标未经年化处理

  2、其他主要财务指标

  ■

  注：资产负债率=总负债/总资产

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（速动资产-存货）/流动负债

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2022年1-3月未经年化处理

  存货周转率=营业成本/存货平均余额，2022年1-3月未经年化处理

  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

  （四）管理层讨论与分析

  1、资产构成情况分析

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司资产总额分别为116,254.91万元、182,303.86万元、226,382.01万元和220,753.61万元。报告期内，随着公司业务不断发展，资产规模总体呈上升趋势。

  从资产结构来看，公司以流动资产为主，其中存货系流动资产的最主要组成部分。由于公司主要以终验法确认收入，因此各期末存在一定的未验收项目成本。

  2021年5月，公司收购了江苏易图地理信息科技有限公司并确认了商誉。

  2、负债构成情况分析

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司负债总额分别为61,329.84万元、79,876.80万元、118,839.42万元和112,122.70万元。公司负债结构以流动负债为主，其中合同负债（2019年在预收款项中核算）和应付账款系流动负债的主要组成部分。由于公司客户通常分阶段付款，而公司按终验法确认收入、与供应商通常按季度结算并按实际收款情况付款，因此各期末存在一定的应付账款及合同负债。

  3、偿债能力分析

  ■

  注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，2022年1-3月公司不存在利息支出

  报告期各期末，公司流动比率分别为1.51、1.95、1.57和1.61，速动比率分别为0.79、1.24、0.91和0.86。公司流动比率和速动比率基本保持稳定，短期偿债能力良好。

  报告期各期末，公司资产负债率份分别为52.75%、43.82%、52.50%和50.79%，公司负债情况良好，长期偿债能力较强。

  4、营运能力分析

  ■

  注：2022年1-3月指标未经年化处理

  报告期各期，公司应收账款周转率分别为1.73、1.93、2.16和0.25，整体呈上升趋势，回款情况良好。

  报告期各期，公司存货周转率分别为0.75、0.69、0.74和0.07，存货周转率基本稳定，存货管理水平良好。

  5、盈利能力分析

  最近三年及一期，公司盈利能力情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  报告期各期，公司营业收入分别为51,264.51万元、54,333.24万元、76,363.10万元和9,701.00万元，总体呈增长趋势；公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,636.25万元、7,261.62万元、8,191.71万元和1,077.64万元，公司盈利能力良好。2020年，由于新冠疫情等因素，公司毛利率有所下降，进而使得2020年度公司营业收入较2019年度虽小幅上升，但净利润有所下降。

  四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划

  本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过40,668.21万元（含40,668.21万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  五、利润分配情况

  （一）公司利润分配政策

  根据测绘股份《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：

  “一、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  二、 公司的利润分配政策为：

  （一）公司利润分配的原则

  公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

  公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。

  （二）利润分配的决策程序和机制

  1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

  （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

  （2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

  （3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

  2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

  （1）公司调整既定利润分配政策的条件

  ①因外部经营环境发生较大变化；

  ②因自身经营状况发生较大变化；

  ③因国家法律、法规或政策发生变化。

  （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

  （三）差异化现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  前述重大资金支出安排是指：公司未来12个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

  （四）利润分配具体政策

  1、利润分配政策及形式

  公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  2、利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  3、现金分红政策

  （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  1）当年期末未分配利润为正；

  2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

  （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （3）现金分红比例：

  1）在满足上述现金分红的条件下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；

  2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

  3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （五）留存未分配利润的使用

  公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。”

  （二）本次发行前后公司利润分配政策变化情况

  本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

  （三）最近三年利润分配情况

  最近三年内，公司利润分配情况如下：

  1、公司2021年度利润分配方案

  2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，公司2021年年度权益分配方案为：

  （1）以截至2021年12月31日公司的总股本112,000,000股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利人民币3,360万元（含税）；

  （2）以截至2021年12月31日公司的总股本112,000,000股为基数，全体股东每10股以资本公积金转增3股。

  该利润分配方案处于实施过程中。

  2、公司2020年度利润分配方案

  2021年4月23日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，公司2020年年度权益分配方案为：

  （1）以截至2020年12月31日公司的总股本80,000,000股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币7.5元（含税），合计派发现金股利人民币6,000.00万元（含税）；

  （2）以截至2020年12月31日公司的总股本80,000,000股为基数，全体股东每10股以资本公积金转增4股。

  该利润分配方案已于2021年5月25日实施完毕。

  3、公司2019年度利润分配情况

  公司首次公开发行并在创业板上市申请文件于2018年11月被中国证监会受理，至2020年4月前处于上市审核及发行阶段。公司2019年度未进行利润分配。

  4、公司最近3年利润分配情况

  2020年4月，公司完成首次公开发行股票并在创业板上市。截至本预案公告日，上市未满三年。上市后，公司按照《公司章程》的规定进行现金分红，年均现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的比例大于10%。具体情况如下：

  单位：万元

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  注：根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，上市未满三年的公司，分红指标的计算口径参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。

  六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

  关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

  “自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

  南京市测绘勘察研究院股份有限公司董事会

  2022年5月20日