证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2022-040

  深南电路股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2022年5月20日以通信方式召开，董事长杨之诚主持会议，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，监事和部分高级管理人员列席。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议召开情况

  本次会议审议通过了以下议案：

  （一）《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

  公司非公开发行股票新增股份数23,694,480股，2022年2月24日，该等股份在深圳证券交易所上市，公司总股本由489,208,272股增加至512,902,752股，公司注册资本由489,208,272元增加至512,902,752元。

  因1名原激励对象离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，该名原激励对象已不符合激励条件，公司按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销事项已于2022年3月办理完毕。本次回购注销完成后，公司总股本由512,902,752股减少为 512,880,341股。

  根据《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请 2022 年第一次临时股东大会授权董事会办理工商登记相关变更手续。

  具体公告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《公司章程修订对照表》。

  与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

  具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。

  与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）《关于为子公司提供担保的议案》

  具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-042）。

  与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的日常生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要使用时及时归还至募集资金专用账户。

  独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了核查意见。

  与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。

  具体公告详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-043）。

  （五）《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于2022年6月7日在深圳市南山区侨城东路99号5楼会议室召开 2022年第一次临时股东大会，审议第三届董事会第十六次会议提交股东大会的相关议案。具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-044）。

  与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。

  本次会议的召开与表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果真实、合法、有效。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

  3、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见。

  特此公告。

  深南电路股份有限公司

  董事会

  二〇二二年五月二十日

  证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2022-041

  深南电路股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2022年5月20日以通信方式召开。会议由监事会主席汪名川先生主持召开，3名监事全部出席本次会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了以下议案：

  （一）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  经审核，监事会认为公司使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。因此，同意公司将不超过人民币7亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

  三、备查文件

  1、公司第三届监事会第十二次会议决议；

  2、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见。

  特此公告。

  深南电路股份有限公司

  监事会

  二〇二二年五月二十日

  证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2022-042

  深南电路股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司全资子公司天芯互联科技有限公司（以下简称“天芯互联”）因业务发展需向银行申请人民币共计99,000.00万元授信，公司拟为其提供担保额度总计不超过99,000.00万元。

  本担保事项尚需提交股东大会审议，发生的有效期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  二、相关担保额度情况

  单位：人民币万元

  ■

  三、被担保方基本情况

  本次担保的对象天芯互联为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权，天芯互联不是失信被执行人，财务风险处于可控的范围之内。基本情况如下：

  （一）被担保人概况

  1、被担保人名称：天芯互联科技有限公司

  2、成立日期：2012年3月29日

  3、注册地址：深圳市龙岗区坪地街道高桥社区环坪路3号101

  4、法定代表人：杨之诚

  5、注册资本：人民币5,000万元

  6、主营业务：微电子元器件、光电技术设备、电子装联、半导体封装基板、印刷电路板、模块模组封装产品、通讯科技产品、通信设备的研发、设计、制造、销售；电子信息材料、先进复合材料的研发、制造、销售；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自有机械和设备的租赁服务（不含融资性租赁）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、股权结构图

  ■

  （二）主要财务数据

  单位：元

  ■

  注:2021年度财务数据已经审计，2022年一季度财务数据未经审计。

  四、担保协议的主要内容

  公司全资子公司天芯互联拟向银行申请人民币共计99,000万元授信，公司拟在该额度内为其提供连带责任担保。公司尚未签订相关担保协议，担保金额将在以上担保额度内协商确定，以正式签署的担保合同为准。

  五、 董事会意见

  公司董事会全面了解天芯互联的经营情况，认为天芯互联业务规模的扩张，对资金有明确的增量需求，此次为其授信贷款提供担保有助于天芯互联项目的顺利推进，提升公司整体的竞争能力。

  被担保人为公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，且被担保人拥有成熟的运作模式及良好信誉，同时，天芯互联将向公司提供等额反担保，担保风险可控，不会损害上市公司及全体股东的利益，

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保提供后公司对控股子公司担保额度总金额为62.57亿元；公司对控股子公司实际发生的担保余额为7.36亿元，占公司2021年经审计净资产的8.64%。无逾期债务、无涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  深南电路股份有限公司

  董事会

  二〇二二年五月二十日

  证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2022-043

  深南电路股份有限公司关于使用部分

  闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求以及在募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要使用时及时归还至募集资金专用账户。

  一、募集资金情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深南电路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4151 号）核准，非公开发行人民币普通股23,694,480股，共计募集资金总额2,549,999,937.60元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 20,335,154.66元，实际募集资金净额为人民币2,529,664,782.94元。上述募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《深南电路股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZI10015号）。

  根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《深南电路2021年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  注：无锡深南系公司之全资子公司无锡深南电路有限公司。

  截至2022年5月19日，公司尚未使用的募集资金余额为158,161.86万元，其中高阶倒装芯片用IC载板产品制造项目尚未使用的募集资金余额为125,349.41万元，补充流动资金项目尚未使用的募集资金余额为32,812.45万元。

  二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

  公司募集资金投资项目建设工作正在有序进行中，由于项目建设需要一定周期，根据公司募集资金投资项目建设进度，暂未投入使用的募集资金出现暂时闲置的情况。为了提高募集资金使用效率，满足公司生产经营需要，弥补日常经营资金缺口，在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的日常生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要使用时及时归还至募集资金专用账户。

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响及保障措施

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，随着公司经营规模的扩大，所需的日常经营资金随之增加，若使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用，按中国人民银行同期一年贷款基准利率4.35%测算，12个月预计最高可节约潜在财务费用约人民币3,045万元（本数据仅为测算数据，不构成公司承诺），从而有利于维护公司及全体股东的利益。

  公司承诺，本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  四、相关审批程序及意见

  （一） 董事会审议情况

  公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7亿元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以循环使用，到期或募集资金投资项目需要使用时及时归还至募集资金专用账户。

  董事会认为上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，单次补充流动资金的时间未超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定，有利于公司及全体股东的利益。

  （二） 监事会审议情况

  公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司将不超过人民币7亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  （三） 独立董事意见

  经核查，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能有效地降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，符合股东和广大投资者的利益；公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。独立董事同意公司将总额不超过7亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  （四） 保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议的独立意见；

  4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见。

  特此公告。

  深南电路股份有限公司

  董事会

  二〇二二年五月二十日

  证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2022-044

  深南电路股份有限公司关于召开

  2022年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）2022年5月20日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间和日期：

  （1）现场会议时间：2022年6月7日（星期二）15:00

  （2）网络投票时间：2022年6月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年6月7日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年6月7日9:15-15:00的任意时间。

  5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场与网络投票结合的方式。

  6、股权登记日：2022年5月27日

  7、会议出席人员：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；截至股权登记日2022年5月27日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  （4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点：深圳市南山区侨城东路99号5楼会议室

  二、会议审议事项

  表一 本次股东大会提案编码

  ■

  上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，议案2为普通决议议案，即需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意方可获通过；议案1、3需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可获通过。

  议案1至议案3具体内容详见公司于2022年5月20日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》及《公司章程》全文、《募集资金管理制度》、《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-042）。

  四、会议登记事项

  自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

  1、 登记时间：2022年5月31日（9:00-11:00；14:00-16:00）。

  2、 登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记，见附件2。

  3、 登记地点：深圳市南山区侨城东路99号5楼会议室

  4、 会议联系：

  （1） 联系人：谢丹

  （2） 电话号码：0755-8609 5188

  （3） 传真号码：0755-8609 6378

  （4） 电子邮箱：stock@scc.com.cn

  （5） 联系地址：深圳市南山区侨城东路99号

  5、 参加股东大会需出示前述相关证件。

  6、 出席会议人员交通、食宿等费用自理。

  四、参加网络投票的具体操作

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程见附件3。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议。

  深南电路股份有限公司

  董事会

  二〇二二年五月二十日

  附件1

  深南电路股份有限公司

  2022年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托___________（先生/女士）代表本单位（本人）出席深南电路股份有限公司2022年第一次临时股东大会，代表本单位（本人）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

  ■

  注：

  （1）请在“同意”、“反对”或“弃权”相应位置填写“√”，涂改、填写其它符号、不选或多选则该项表决视为弃权。

  （2）委托人为法人股东的，应加盖单位公章。

  委托人姓名或名称（签章）：

  统一社会信用代码/身份证号码：

  委托人持股数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  授权委托书签发日期： 年 月 日

  授权委托书有效期限：自授权委托书签发日至本次股东大会结束。

  附件2

  深南电路股份有限公司

  2022年第一次临时股东大会参会登记表

  ■

  注：

  1.请附上本人身份证复印件（加盖公章的法人营业执照复印件）；

  2.委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件1）及提供被委托人身份证复印件。

  附件3

  网络投票操作流程

  本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362916。

  2、投票简称：深南投票。

  3、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会议案1至议案3均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2022年6月7日（星期二）的交易时间，即9:15一9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月7日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。