本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间

  1、现场会议召开时间：2022年5月20日 14:45

  2、网络投票时间：2022年5月20日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月20日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2022年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

  （二）会议召开地点

  北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）

  （三）召开方式

  本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

  （四）召集人

  本次股东大会由公司董事会召集

  （五）会议主持人

  董事长武剑飞先生

  （六）合法有效性

  本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、会议出席情况

  1、股东出席的总体情况

  通过现场和网络投票的股东14人，代表股份254,615,900股，占上市公司总股份的20.9758％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份254,233,600股，占上市公司总股份的20.9443％；通过网络投票的股东11人，代表股份382,300股，占上市公司总股份的0.0315％。

  2、中小股东出席的总体情况

  通过现场和网络投票的中小股东11人，代表股份382,300股，占上市公司总股份的0.0315％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％；通过网络投票的中小股东11人，代表股份382,300股，占上市公司总股份的0.0315％。

  3、公司部分董事、监事、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次股东大会。

  三、提案审议表决情况

  与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：

  1.00 关于公司2021年年度报告及摘要的议案

  （1）总表决情况：同意254,504,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9561％；反对111,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0439％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：同意270,400股，占出席会议的中小股东所持股份的70.7298％；反对111,800股，占出席会议的中小股东所持股份的29.2440％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0262％。

  （3）表决结果：通过

  2.00 关于公司2021年度董事会工作报告的议案

  （1）总表决情况：同意254,504,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9561％；反对111,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0439％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：同意270,400股，占出席会议的中小股东所持股份的70.7298％；反对111,800股，占出席会议的中小股东所持股份的29.2440％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0262％。

  （3）表决结果：通过

  3.00 关于公司2021年度监事会工作报告的议案

  （1）总表决情况：同意254,504,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9561％；反对111,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0439％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：同意270,400股，占出席会议的中小股东所持股份的70.7298％；反对111,800股，占出席会议的中小股东所持股份的29.2440％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0262％。

  （3）表决结果：通过

  4.00 关于公司2021年度财务决算报告的议案

  （1）总表决情况：同意254,504,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9561％；反对111,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0439％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：同意270,400股，占出席会议的中小股东所持股份的70.7298％；反对111,800股，占出席会议的中小股东所持股份的29.2440％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0262％。

  （3）表决结果：通过

  5.00 关于公司2021年度利润分配方案的议案

  （1）总表决情况：同意254,504,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9561％；反对111,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0439％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：同意270,400股，占出席会议的中小股东所持股份的70.7298％；反对111,800股，占出席会议的中小股东所持股份的29.2440％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0262％。

  （3）表决结果：通过

  6.00 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

  （1）总表决情况：同意254,482,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9474％；反对133,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0526％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  （2）中小股东总表决情况：同意248,400股，占出席会议的中小股东所持股份的64.9751％；反对133,800股，占出席会议的中小股东所持股份的34.9987％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0262％。

  （3）表决结果：通过

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广东广和（北京）律师事务所

  2、律师姓名：袁姿、杜沙沙

  3、法律意见书的结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  五、备查文件

  1、天马轴承集团股份有限公司2021年年度股东大会决议；

  2、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书。

  天马轴承集团股份有限公司

  董 事 会

  2022年5月21日